JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

May 27, 2021

北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（三）

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北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 FFC12 层 邮编：100020 电话/Tel: +86 10 65028888 传真/Fax: +86 10 65028866

网址/Website: www.hylandslaw.com

二〇二一年五月

致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）委托，作为苏交科本次向特 定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问。本所现就发行人本次发行涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简 称“本补充法律意见书”）。

本所已于 2021 年 1 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股 份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向特 定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向特定 对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于 2021 年 4 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书（二）》”）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 20 日下发的《关于苏交科集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020129 号） （以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基 础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行补 充或作进一步说明。

3-2

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第一部分 引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：

本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法 律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确保本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的 一部分。前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书更新的内容仍然有效，其中如有与 本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行向中国证监会申报的必 备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》中的含义相同。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件和中国证监会的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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第二部分 正文

《第二轮问询函》问题

本次发行认购对象珠江实业集团的控股股东为广州水投集团，其控制的广州 市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“设计总院”）主要从事市政、水 务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）属于 相近业务。发行人认为设计总院 2019 年和 2020 年营业收入、毛利占苏交科业务 收入或毛利的比例均未达到 30%，广州水投集团与公司存在同业竞争的情形，但 不构成重大不利影响。广州水投集团承诺自广州市国资委成为苏交科实际控制人 起五年内，依法依规稳妥推进解决同业竞争问题。

请发行人补充披露：（1）从经营地域、产品或服务的定位、客户类型、订单 获取方式、经营模式等方面进一步补充披露设计总院与发行人从事相似业务但不 构成重大不利影响同业竞争的依据，本次发行是否会新增重大不利影响的同业竞 争，是否会损害上市公司利益；（2）广州水投集团关于解决同业竞争的承诺是否 符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》相关规定，如否，请结合对设计总院未来资产、业务 安排情况，按《上市公司监管指引第 4 号》要求补充披露解决同业竞争的相关承 诺，包括但不限于具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、 不能履约时的制约措施等。

请保荐人和律师核查并发表明确意见。

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答复：

一、从经营地域、产品或服务的定位、客户类型、订单获取方式、经营模式 等方面进一步补充披露设计总院与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响 同业竞争的依据，本次发行是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否会损害上 市公司利益

（一）关于不构成“重大不利影响的同业竞争”的相关规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之“5.对发行条 件发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争’，应当如何理解？”规定（创业板上市公司证券发行 上市认定标准参照该规定）：

“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重 大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或 服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导 致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者 单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。 竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如 无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”

（二）广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政院”） 与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响的同业竞争的依据

发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，已形成规划咨询、勘察设 计、环境业务、综合检测、项目管理等核心业务，致力于为客户提供高品质的工 程咨询一站式综合解决方案。广州市政院主要从事市政、水务方面的工程勘察设 计类业务，与发行人主营业务中勘察设计业务中部分业务相近，与发行人主营业 务在经营地域、产品或服务的定位、客户类型等方面均存在较大差异，在订单获 取方式、经营模式等方面均主要为公开招标方式，不构成重大不利影响的同业竞 争，具体依据分析如下：

1、经营地域方面，发行人已初步成为全球化布局的工程咨询企业，而广州

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市政院经营区域主要为广州区域，与发行人不存在实质性竞争。

发行人总部位于南京，在国内组建了华东、华南、西北、西南、华北五大营 销大区，覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市，并在全国设有 21 个分支机构，实 现国内全方位布局。此外，发行人积极响应“一带一路”建设和“走出去”发展 战略，在全球范围内的 30 个国家或地区设有分支机构、并在 50 多个国家开展项 目，致力于利用 EPTISA+JSTI 双品牌打造一家全球化布局的工程咨询行业龙头 企业。

广州市政院总部位于广州，近年来业务开展主要立足于广州市场，2019 年 和 2020 年的主要客户均来自广州区域。

2019 年和 2020 年，发行人广州区域实现的营业收入占发行人同期营业收入 的比重分别为 1.91%和 2.06%，占比较小，广州区域的营业收入对发行人整体业 务收入尚不具有重大影响。因此，从经营地域来看，广州市政院业务与发行人存 在较大的差异，不存在实质的竞争关系。

2、产品或服务的定位方面，发行人具备工程咨询领域全产业链资质、主要 为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案，而广州市政院主要拥有市政工程 勘察设计领域相关资质、主要提供给水、排水、道路等咨询服务，对发行人主营 业务不存在重大影响。

发行人具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部 21 个行业 及 8 个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。发行人业务 领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利和电力等众多 行业，为客户提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、 工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发在内的全产业链服务。发行人主要 业务领域及对应产品情况如下：

主营业务	业务领域	对应产品
工程咨询	勘察设计	基础设施工程咨询报告、项目可行性研究报告、项目概算书、设计 文件和图纸等。
	综合检测	土木检测报告、道路检测系统服务等。
	项目管理	工程监理服务等。

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环境业务 环境检测（监测）报告、环评报告、环境影响评价报告等。 —— 工程承包 基础设施工程承包服务等。

广州市政院主要拥有市政工程勘察设计领域相关资质，业务领域集中在市 政、水务领域，包含给水、排水、道路、桥梁、地下空间、环境工程、城市景观 等业务种类。

因此，从提供的产品或服务来看，市政、水务领域的工程咨询业务仅为发行 人主营业务的一部分，广州市政院所提供的市政、水务的工程勘察设计服务对发 行人主营业务不存在重大影响。

3、客户类型方面，发行人客户主要为政府交通相关机构，而广州市政院客 户主要为广州区域内政府机构及所属公司，与发行人存在较大的差异。

报告期内，发行人客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公 司等企事业单位；广州市政院客户主要为位于广州区域内的市政、水务等政府机 构及所属公司，与发行人存在较大的差异。

4、订单获取方式方面，工程咨询行业的企业订单主要通过公开招标方式获 取，各企业参与企业市场化竞争，本次发行不会导致发行人与广州市政院在订单 获取方面产生非公平竞争。

公开招标方式是工程咨询行业获取业务订单的主要方式。行业内企业主要依 托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过招投标的方式获取 订单，各企业参与公平竞争，市场化程度较高。

因此，在订单获取方式方面，在市政、水务等相近的业务领域，发行人与广 州市政院将按照行业惯例通过招投标的方式获取业务订单，进行市场化竞争，本 次发行不会导致发行人与广州市政院之间产生非公平竞争。

5、经营模式方面，发行人拥有完善的业务管理体系，内控体系独立且健全， 与广州市政院相互独立运行，本次发行不会导致发行人与广州市政院经营模式的 重大变化。

发行人已经建立了完善的业务管理体系，独立开展业务，内控体系健全，能 有效避免利益输送等损害上市公司及中小股东利益的情形发生。同时，珠江实业

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集团、广州水投集团已出具承诺，保证本次发行后发行人在资产、机构、业务、 财务、人员等方面保持独立性，保证发行人拥有独立面向市场自主经营的能力。 广州市政院亦已按《公司法》等法律法规建立法人治理体系，保持独立运营， 建立了独立的经营模式，并接受上级国资部门的监督和考核。

因此，在经营模式方面，本次发行不会导致发行人经营模式发生重大变化， 发行人与广州市政院不会存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。 此外，广州市政院 2019 年和 2020 年经审计的营业收入、毛利、净利润占发 行人同期相应指标比重均未达到 30%，具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元
	2019 年度				2020 年度
公司
	营业收入	毛利	净利润	营业收入	毛利	净利润
广州市政院	95,858.22	16,972.76	3,874.46	120,167.54	16,205.60	4,227.04
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63	549,936.00	197,020.77	41,474.94
占比	16.06%	7.42%	5.26%	21.85%	8.23%	10.19%

综上所述，发行人与广州市政院从事部分相近业务，不构成重大不利影响的 同业竞争，本次发行不会新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司利益。 关于广州市政院与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响的同业竞争 的依据，发行人已经在募集说明书之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控 股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”之 “（三）本次发行后发行人与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在 重大不利影响的同业竞争”进行补充披露。

二、广州水投集团关于解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 相关规定，如否，请结合对设计总院未来资产、业务安排情况，按《上市公司监 管指引第 4 号》要求补充披露解决同业竞争的相关承诺，包括但不限于具体内容、 履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等。

2021 年 5 月 27 日，按《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

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股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指 引第 4 号》”）要求，根据广州市国资委关于广州水投集团与珠江实业集团产权关 系安排情况，广州水投集团优化了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：

“一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利 益，损害上市公司及其他股东的权益。

二、针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广 州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的情况， 本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执行广州市 人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江实业集团产权关 系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东，在未来二十 四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。

三、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约 风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

四、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本 公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控 制人期间持续有效。”

上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，广州水投集团 已承诺在未来二十四个月内消除广州市政院与发行人存在的同业竞争的情形。关 于优化后的广州水投集团解决同业竞争的承诺函，发行人已经在募集说明书之 “第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完 成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在 同业竞争或潜在的同业竞争的情况”之“（三）本次发行后发行人与间接控股股 东广州水投集团及其控制的企业不存在重大不利影响的同业竞争”进行补充披 露。

核查过程：

1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情况；

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2、查阅广州市政院公司网站等公开资料，核查其业务开展情况；

• 3、获取广州市政院营业执照、公司章程、审计报告等文件；

• 4、获取了广州水投集团出具的优化后的《关于避免同业竞争的承诺函》，并

• 与《上市公司监管指引第 4 号》进行比对；

核查意见 ：

本所律师经核查后认为：

1、广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人从事相似业务但不构成 重大不利影响的同业竞争，本次发行不会新增重大不利影响的同业竞争，不会损 害上市公司利益；

2、广州水投集团已承诺在未来二十四个月内消除广州市市政工程设计研究 总院有限公司与发行人存在的同业竞争的情形；其出具的《关于避免同业竞争的 承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公 司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签署页） 北京市浩天信和律师事务所（盖章）

负责人：__ 经办律师： __ 刘 鸿 束小江

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秦陈琰

年 月 日

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