JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

May 27, 2021

证券简称：苏交科 证券代码：300284

==> picture [173 x 45] intentionally omitted <==

苏交科集团股份有限公司

（地址：南京市水西门大街223 号）

向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

==> picture [239 x 34] intentionally omitted <==

二〇二一年五月

募集说明书

重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险 因素”，并特别注意以下特别提示：

一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业 集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚 的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能 力，双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也 对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更 的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市 公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展 业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作 双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控 制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素 带来的实控人变更的风险。

二、应收账款和合同资产风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截 至2021年3月31日，公司应收账款账面价值为509,275.96万元、合同资产账面价 值为 244,462.24 万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为 68.64% 和 53.90%。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏 账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收 账款回收风险。

1-1-2

募集说明书

三、商誉减值的风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于 合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉， 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉账面金额为 54,462.45 万元。

因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外 包成本等仍需刚性发生等因素影响，2020 年度，子公司西班牙 Eptisa 预计业绩 将不能达到预测数，受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响，未来业绩仍 存在一定的不确定性，2020 年末计提商誉减值 2,705.37 万元。

未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大 不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标 的资产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。

1-1-3

募集说明书

目 录

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 17 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 18 六、财务性投资 ...................................................................................................... 19 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 26 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 26 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 29 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 30 四、募集资金投向 .................................................................................................. 31 五、本次发行构成关联交易 .................................................................................. 32 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 32 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 47 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 48 一、珠江实业集团基本情况 .................................................................................. 48 二、股权控制关系 .................................................................................................. 48 三、最近三年的主要业务情况 .............................................................................. 49 四、最近一年的主要财务数据 .............................................................................. 49 五、最近五年诉讼、处罚情况 .............................................................................. 49 六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重 大交易情况 .............................................................................................................. 49 七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份的承诺 .. 49 第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 51

1-1-4

募集说明书

一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 51 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 .......................................................... 51 三、合同生效时间和生效条件 .............................................................................. 52 四、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 53 五、违约责任条款 .................................................................................................. 53 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 55 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...................................................... 55 二、大湾区区域研发中心项目 .............................................................................. 55 三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目 ...................................................... 59 四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 60 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 61 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 61 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 61 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 .................................. 61 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 .......................................................................... 66 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 75 一、政策性风险 ...................................................................................................... 75 二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 ...................................... 75 三、控制权变更所可能引致的风险 ...................................................................... 75 四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险 .................................................. 77 五、行业竞争风险 .................................................................................................. 77 六、产品持续创新的风险 ...................................................................................... 78 七、管理风险 .......................................................................................................... 78 八、投资并购整合风险 .......................................................................................... 79 九、商誉减值的风险 .............................................................................................. 79 十、工程总承包政策变动风险 .............................................................................. 80

1-1-5

募集说明书 十一、汇率波动风险 .............................................................................................. 80 十二、即期回报摊薄风险 ...................................................................................... 80 十三、审批风险 ...................................................................................................... 81 十四、股价波动风险 .............................................................................................. 81 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 82 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 82 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 85 三、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 86 四、发行人律师声明 .............................................................................................. 88 五、会计事务所声明 .............................................................................................. 89 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 .......................................................... 90

1-1-6

募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语

苏交科、发行人、公司	指	苏交科集团股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
发行对象、认购方、珠江实 业集团	指	广州珠江实业集团有限公司
广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
广州水投集团	指	广州市水务投资集团有限公司
本次向特定对象发行股票、 本次向特定对象发行、本次 发行、本次发行股票	指	苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有限 公司发行291,421,794股股票之行为
《合作框架协议》	指	《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广 州珠江实业集团有限公司之合作框架协议》
《合作框架协议之补充协 议》	指	《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广 州珠江实业集团有限公司之合作框架协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于 苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效 条件的股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠 江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有 限公司股份之附生效条件的股份转让协议》
《战略合作协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战 略合作协议》
募集说明书	指	《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
交科广东	指	苏交科集团广东检测认证有限公司
广州市政院	指	广州市市政工程设计研究总院有限公司，系广州水投集团控制 的企业
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月

1-1-7

募集说明书

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家认监委	指	中国国家认证认可监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中信建投证券、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市浩天信和律师事务所
发行人会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

新基建	指	新型基础设施建设（简称：新基建），主要包括5G 基站建 设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电 桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多 产业链，是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息 网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升 级、融合创新等服务的基础设施体系
一带一路	指	“一带一路”是丝绸之路经济带和21 世纪海上丝绸之路的简 称，是中国与有关国家建立区域合作平台的简称，旨在借用古 代“丝绸之路”的历史符号，主动地发展与沿线国家的经济合 作伙伴关系，打造政治、经济、文化合作平台
业主	指	工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独 立法人
设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新 建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进 行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分 析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸
勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并 提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土 工程勘察、设计、处理、监测的活动
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单 位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工 期、造价等进行全面监督与管理的活动
工程承包	指	有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签订 承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分为总 承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同等方 式
PPP	指	公私合伙或合营（Public Private Partnership），是指政府与私人 组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某 种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种 伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义 务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独 行动更为有利的结果
ENR	指	Engineering News-Record的缩写形式，《工程新闻记录》，由美 国麦格劳-希尔建筑信息公司出版，是国际著名工程类周刊杂志

1-1-8

募集说明书

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数 值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-9

募集说明书

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	苏交科集团股份有限公司
英文名称	Jsti Group
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300284
公司简称	苏交科
注册资本	971,405,980元
法定代表人	李大鹏
成立日期	2002年08月29日
上市日期	2012年01月10日
统一社会信用代码	91320000741339087U
注册地址	南京市水西门大街223号
联系地址	江苏省南京市建邺区富春江东街8号
邮政编码	210019
联系电话	025-86576542
传真	025-86576666
公司网址	www.jsti.com
电子邮箱	sjkdmb@jsti.com
经营范围	国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境治理 业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工程技术、施 工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科技中介服务，环境 与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专用 机械的开发、制造、生产、销售；实业投资与资产管理；贸易经纪与代理， 机械设备、五金产品及电子产品批发，建材批发；设计、制作印刷品广告； 司法鉴定，社会经济咨询，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下表：

1-1-10

募集说明书

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	276,602,258	28.47%
其中：高管锁定股	276,602,258	28.47%
二、无限售条件的流通股	694,803,722	71.53%
合计	971,405,980	100.00%
截至2021年3月31日，发行人前十大股东如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	符冠华	境内自然人	204,126,710	21.01%	有限售/无限售条件
2	王军华	境内自然人	138,496,870	14.26%	有限售/无限售条件
3	上海通怡投资管理有限公 司－通怡杏春1号私募证 券投资基金	境内非国有 法人	26,100,000	2.69%	无限售条件
4	阿布达比投资局	境外法人	13,239,269	1.36%	无限售条件
5	潘岭松	境内自然人	12,227,738	1.26%	有限售/无限售条件
6	曹荣吉	境内自然人	11,610,093	1.20%	无限售条件
7	六安信实资产管理有限公 司－上实上投领华投资基 金	境内非国有 法人	10,741,700	1.11%	无限售条件
8	黄孙俊	境内自然人	10,214,760	1.05%	无限售条件
9	陆晓锦	境内自然人	8,920,644	0.92%	无限售条件
10	黄永勇	境内自然人	7,679,974	0.79%	无限售条件
合计			443,357,758	45.65%	-

（二）控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东、实际控制人基本情况

发行人控股股东、实际控制人为符冠华和王军华。2008年9月12日，符冠华 和王军华签署了《一致行动协议书》，约定自该协议签署之日起，双方即达成 一致行动关系。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实 际控制人未发生变化。

截至 2021 年 3 月 31 日，符冠华持有发行人 204,126,710 股股票，占总股本 的比例为 21.01%；王军华持有发行人 138,496,870 股股票，占总股本的比例为 14.26%。符冠华与王军华合计持有发行人 342,623,580 股股票，占总股本的比例 为 35.27%。

发行人控股股东、实际控制人符冠华和王军华的基本情况如下：

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，研 究员级高级工程师，身份证号码为 32010219631008****；历任发行人院长助 理、副院长、院长、董事长。

1-1-11

募集说明书

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历， 研究员级高级工程师，身份证号码为 32010719611122****；历任发行人副院 长、院长、董事兼总经理，现任发行人副董事长。

2 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人符冠华、王军华除 控制苏交科外，未控制其他企业。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业基本情况

1 、公司所属行业

公司主要从事工程咨询和工程承包业务。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”之 “M74专业技术服务业”。

2 、行业发展概况

（1）工程咨询业务与基础设施、固定资产的建设投资规模紧密相关，未来 预计保持持续增长态势

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从 投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。根据《全国工程勘 察设计企业统计资料汇编》的统计，我国工程咨询行业的统计口径与勘察设计 行业的统计口径基本相当。

根据住建部发布的《2019年全国工程勘察设计统计公报》数据显示，2019 年我国工程勘察设计企业营业收入总计64,200亿元，同比增长23.66%。其中工 程勘察收入986.9亿元，工程设计收入5,094.9亿元，工程总承包收入33,638.6亿 元，其他工程咨询业务收入796.0亿元。

1-1-12

募集说明书

==> picture [407 x 175] intentionally omitted <==

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

①我国全社会固定资产投资情况

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务与固定资产投资规模密切 相关。近年来，随着固定资产投资的快速增长，工程咨询行业规模日益扩大。 近年来，我国全社会固定资产投资整体保持增长的势头，全社会固定资产投资 规模由2010年25.17万亿元增加到2019年56.09万亿元。固定资产投资快速增长刺 激了我国工程咨询行业的发展。

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

②交通建设的总体发展情况

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务的发展与公路、公路桥

梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关

近年来，国家提出构建现代综合交通运输体系，以适应把握引领经济发展

1-1-13

募集说明书

新常态，推进供给侧结构性改革，推动国家重大战略实施，支撑全面建成小康 社会的客观要求，并与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展 等规划相衔接，适应经济社会发展要求。为此，我国交通运输行业投资持续加 大投资，保持稳定增长势头，为我国工程咨询行业提供了广阔的市场空间。 2019年我国交通固定资产投资金额为32,451.00亿元，同比增长0.67%。

==> picture [361 x 216] intentionally omitted <==

数据来源：《交通运输行业发展统计公报》

（2）环境检测业务与国家环保政策、全国各地的环境污染状况相关，未来 发展前景广阔

①环境保护成为我国经济发展重要主题，环境检测成为一种创新节能环保 服务模式

环境保护是我国经济发展的重要主题。《“十三五”节能环保产业发展规 划》中提到，2015年我国节能环保产业总产值达到4.5万亿元。2020年11月3日， “十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议发布，二〇三五年远景目标提 出，要广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好 转，美丽中国建设目标基本实现。同时规划建议提出要推动绿色发展，其中就 包括要加快推动绿色低碳发展：发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁 生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造等。国家紧紧围绕 “五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，落实新发展理念，以改善环 境质量为核心，积极推动环境保护工作。国家正大力推进将节能环保产业培育 成为我国国民经济的支柱产业，从而实现经济发展与环境保护的双赢局面。

环境检测作为一种创新节能环保服务模式，有力推进绿色发展。“十三五”

1-1-14

募集说明书

规划中提出细分污染物排放指标；建立全面的监测网，完善环境质量实时管 理；鼓励发展环境服务业，深化市场机制改革，鼓励第三方机构参与环境监测 及治理。政府政策是影响环境检测行业的重要因素，十三五规划新增环境标 准，拓展了中国检测市场的规模。据公开数据统计，近几年我国环境检测行业 市场规模快速增长，2019年达到了466.5亿元，同比增长3.97%。其中环境监测 服务市场规模为144.6亿元，同比增长4.78%；环境监测设备市场规模为321.9亿 元，同比增长3.6%。

②我国环境检测市场发展潜力巨大

2017年，我国环境污染治理投资额为9,538.95亿元，2013年—2017年连续五 年年均九千亿元左右的投资额，直接推动节能咨询、检验检测等节能服务产业 的发展。在环境保护领域日益扩大、环境监测任务快速增加和环境管理要求不 断提高的背景下，环境检测作为一种创新节能环保服务模式，日益受到政府部 门、工业企业的重视，未来发展潜力巨大。

==> picture [386 x 190] intentionally omitted <==

数据来源：Wind资讯

中国产业信息网发布的《2020-2026年中国认证检验检测行业市场运行态势 及未来发展趋势研究报告》指出：目前，我国检验检测行业正在高速发展， 2017年认证检验检测市场规模为2,632.52亿元，2018年为3,039.04亿元，2019年 为3,501.14亿元。从今后发展方向看，检验检测认证是国家大力发展的新兴服务 业，做大做强是发展方向。根据《2020-2026年中国环境检测市场研究分析与未 来前景展望报告》，近几年我国环境检测行业市场规模快速增长，从2014年的 278.4亿元增长到2019年的466.5亿元，年复合增长率为10.88%。

（3）我国工程承包行业保持稳步增长态势

1-1-15

募集说明书

随着我国经济的持续快速发展，我国工程承包行业进入快速发展阶段。 2019年我国交通运输行业固定资产投资额达到32,451.00亿元。未来随着我国全 面建设小康社会目标的逐步达成，我国国内工程承包市场将持续扩大。

我国的工程承包企业在完成基础设施建设过程中积累了大量技术和工程经 验，已在全球范围内具有一定的竞争力。中国企业工程承包模式也已实现了从 施工向总承包、投资等高端模式的转变。此外，国家“走出去”战略的支持， 也给我国国际承包工程提供扶持产业政策和创造了良好的发展环境。

==> picture [377 x 211] intentionally omitted <==

数据来源：商务部

为了进一步刺激经济发展和增加就业，部分国家或地区普遍加快实施大规 模基础设施建设，尤其是发展中国家需求愈加旺盛。此外，经济全球化的演进、 “一带一路”的推进，进一步推动了国际工程承包行业的快速发展，给我国国 际工程承包行业提供了难得的发展机遇。据统计，2019年我国国际承包工程累 计完成1,729亿美元，同比增长2.3%；我国国际承包工程新签合同价值为2,602.5 亿美元，同比增长7.6%。

3 、行业技术水平及技术特点

勘察设计、综合检测等工程咨询业务技术水平要求较高，需具备丰富的行 业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，方能提供有价值的工程咨询服务 意见和方案。我国部分工程咨询企业通过自身的技术积累和积极的对外技术引 进，总体技术已处于较高的水平，和国际巨头的差距逐渐缩小，在某些领域已 经达到了国际领先水平。

环境业务等除了依赖于技术人员的专业程度、检测方法外，对检测设备的

1-1-16

募集说明书

先进性以及实验室的管理体系、运营体系的要求也有一定的要求。

（二）行业竞争情况

1 、行业竞争格局和市场化程度

总体来看，工程咨询行业和工程承包行业竞争激烈，集中度较低，行业内 企业的市场份额均占比不高，呈现出“大行业、小企业”的特点，形成了以少 数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。未来，随着我国经 济的迅速发展、行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平以及服务能力的企业 将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。

目前客户在选择工程咨询企业或工程承包商的时候，仍不同程度地存在优 先考虑当地或本部门企业的现象。但是，随着行业的不断发展、工程招投标制 度的广泛推行，工程咨询和工程承包行业的市场化程度正在日益提高。

2 、公司在行业中的竞争地位

公司是国内首家工程咨询A股上市公司，在科研水平、业务技术、企业资 质、品牌和市场占有率方面居国内前列，具有较强的市场竞争优势。在境内同 行业上市公司中，公司营业收入、净利润规模名列前茅。

公司连续 16 年入选美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共 同评选的“中国工程设计企业 60 强”（2020 年位列第 7 名），公司位列民营企 业第一名；在 2020 年美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司 150 强”和“国际工程设计公司 225 强”榜单中，苏交科分别位列第 55 位和第 77 位。 公司连续 6 年入选中国勘察设计协会“中国十大民营工程设计企业”，连续 5 年 荣登“中国十大民营工程设计企业”榜首。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要业务模式

公司主营业务及主要业务模式包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工 程咨询业务是公司的核心业务，也是报告期内营业收入的主要构成部分。公司 致力于为客户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨 询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务 领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利、建筑和电

1-1-17

募集说明书

力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监 理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。

1 、工程咨询业务

工程咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施 提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括规划咨询、勘察设计、环境 业务、综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、港口河海工程、市 政公用工程、轨道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工 程等。工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二是为 工程的实施提供质量、进度和成本的控制。

2 、工程承包业务

工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式。工程承包业务主要指受 业主委托，企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服 务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。

（二）主要产品

公司主要业务分为工程咨询、工程承包两大类。其中，工程咨询业务按业 务领域划分，可以分为勘察设计、综合检测、项目管理和环境业务。公司主要 业务架构及主要产品情况如下：

主营业务	业务领域	对应产品	对应的下游行业
工程咨询	勘察设计	基础设施工程咨询报告、项目可行性研 究报告、项目概算书、设计文件和图纸 等	公路、市政、水 运、铁路、城市轨 道、环境、航空、 水利、建筑和电力 行业
	综合检测	土木检测报告、道路检测系统服务等
	项目管理	工程监理服务等
	环境业务	环境检测（监测）报告、环评报告、环 境影响评价报告等
工程承包	—	基础设施工程承包服务等

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司是基础设施领域综合解决方案提供商，始终致力于“为客户价值持续 创新”。公司业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水 利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设 计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服 务。

1-1-18

募集说明书

2020年，面对疫情全球大流行、欧美经济深度衰退、中美贸易摩擦、转型 升级等内外部环境变化，国家明确倡导“新基建”，新基建更强调5G、物联 网、人工智能、工业互联网等信息化技术，为传统基础设施行业提供了新空 间、新动能。在此背景下，公司将继续秉承稳健的发展方式，持续推进全球职 能一体化，降低组织运营成本，提升管理和经营效率，保持经营业绩持续稳定 增长；同时将紧抓中央政府加快新型基础建设的历史机遇，努力打造数字化的 苏交科，加强5G技术、大数据在智能交通的集成应用，加快城际轨道交通、城 际高速、铁路的规划设计业务，努力成为全球领先的工程咨询企业，推动公司 高质量发展。针对未来行业发展机遇，公司提出了“成为一家全球知名、中国 领先的基础设施与公共服务解决方案提供商”的发展目标。

六、财务性投资

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务的具体情况

1 、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规 定

①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆 借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购 或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（2）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关规定 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

1-1-19

募集说明书

外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融 资租赁、商业保理和小贷业务等。

2 、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务的具体情况

本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第十八次会议决议日 （2020 年 8 月 21 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 2 月 21 日）至本募集说明书签署之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金 融业务）的具体情况如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在实施或拟实施投资类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在设立或投资、或拟设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在拆借或拟拆迁资金的情形。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在委托贷款或拟委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、或拟以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

2020 年 8 月 3 日，发行人子公司石家庄市政购买了 100 万元张家口经开城 屋 2020 债权资产。该债权投资发行主体为张家口经开城市房屋拆迁有限公司， 为石家庄市政业务单位张家口市兴垣城建开发有限公司（张家口市新区建设开 发办公室全资子公司）的全资子公司；石家庄市政购买了 100 万元其相关方的 债券投资，系为了巩固与业务单位的合作关系，促进业务往来，具有战略意

1-1-20

募集说明书

义。该债权投资发行规模不超过 3,000 万元，预期收益率为 7%/年，期限为 24 个月（含），并由其母公司张家口市兴垣城建开发有限公司（2020 年末净资产 为 11.79 亿元，未经审计）进行担保，不属于“收益波动大且风险较高的金融 产品”的情形。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存 在投资或拟投资金融业务的情形。

（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类。发行人进行参股投资主 要系为工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的 需要。按财务报表科目，发行人最近一期末持有财务性投资（包括类金融业 务）具体情形分析如下：

1 、交易性金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 25,047.46 万元， 包括投资瑞港建设（6816.HK）股票 2,102.78 万元、张家口经开城屋 2020 债权 资产 100 万元和结构性存款 22,844.68 万元。

（1）经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，2019 年 5 月发行人购 买了瑞港建设（6816.HK）股票。该投资属于财务性投资。

（2）发行人子公司石家庄市政，为巩固与业主单位的合作关系，购买 100 万元业主单位全资子公司的张家口经开城屋 2020 债权资产，不属于收益波动大 且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（3）为提高公司货币资金使用效率，提升公司现金资产收益，在有效控制 投资风险的情况下，公司购买了期限一年以内、风险较小的保本型结构性存 款。截至 2021 年 3 月 31 日，公司购买结构性存款金额为 22,844.68 万元，其中 交易性金融资产投入本金为 22,600 万元，利息收入为 244.68 万元，本金投入具 体构成如下：

1-1-21

募集说明书

产品名称	产品类别	金额 （万 元）	到期日	期限 （天）	预期年化收益	是否 保本
中国工商银行挂钩汇率区 间累计型法人人民币结构 性存款产品-专户型2021年 第008期C款
	结构性存款	5,000	2021-4-12	90	1.05%-3.50%	是
江苏银行对公结构性粗款 2021年第2期3个月B
	结构性存款	5,000	2021-4-15	90	1.4%-3.41%	是
中国银行挂钩型结构性存 款	结构性存款	5,000	2021-5-7	92	1.3%-3.66%	是
招商银行单位结构性存款	结构性存款	1,600	2021-5-10	90	最高3.54%	是
中国民生银行聚赢股票-挂 钩中证500指数结构性存 款		5,000	2021-6-3	364	2%-3.64%	是
	结构性存款
招商银行单位结构性存款	结构性存款	1,000	2021-6-4	92	最高3.19%	是

前述结构性存款期限均在一年以内、均为风险较小的保本型产品，不属于

“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。

2 、其他权益工具投资（可供出售金融资产）

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 52,601.57 万 元，主要系为有效开展工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽 公司融资渠道的需要而持有，具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情 况如下：

序 号	公司名称	金额 （万元）	投资时间	持有比 例	主要投资目的	是否为财 务性投资
1	江苏苏宁银行股份有限公司	35,465.32	2017-5	9.80%	拓展融资渠道	是
2	中电建路桥集团（杭州）大 江东投资发展有限公司	7,070.62	2016-3	5.00%	拓展勘察设计业务渠道	否
3	贵阳市乌当区柏枝田水库工 程项目建设管理有限公司	3,804.59	2016-7		拓展勘察设计业务渠道	否
				35.00%
4	中电建（广东）中开高速公 路有限公司	3,060.09	2015-10	0.80%	拓展勘察设计业务渠道	否
5	昆明市晋宁区华锐投资有限 公司	935.09	2018-7	5.00%	拓展勘察设计、项目管理 业务渠道	否
6	青海正平加西公路建设有限 公司	621.65	2019-10	0.52%	获取勘察设计业务渠道	否
7	Murta Energetica,S.A.	501.79	2016-7 注	33.00%	收购西班牙EPTISA 时获 取，该公司为工程咨询业 务公司	否
8	江苏省城市轨道交通研究设 计院有限公司	419.14	2011-9	7.30%	拓展下游勘察设计业务渠 道	否
9	武汉市武阳高速公路投资管 理有限公司	268.00	2018-8	0.15%	拓展下游勘察设计业务渠 道	否
10	复凌科技（上海）有限公司	118.83	2015-7	2.06%	获取环境检测业务技术、	否

1-1-22

募集说明书

序 号 公司名称 11贵州雷榕高速公路投资管理 有限公司 12江苏盛泉创业投资有限公司 13河南安兴停车管理有限公司 14中交（玉环）开发建设有限 公司 15潮州聚光环保科技有限公司 16重庆渝湘复线高速公路有限 公司 17上饶市棕远生态环境有限公 司 18中电建洪雅康养旅游开发有 限责任公司 合计	公司名称	金额 （万元）	投资时间	持有比 例	主要投资目的	是否为财 务性投资
					渠道
	贵州雷榕高速公路投资管理 有限公司	78.21	2017-11	0.05%	拓展项目管理业务渠道	否
	江苏盛泉创业投资有限公司	76.16	2007-6	11.86%	IPO 前投资，拓展公司投 融资能力和并购资源	是
	河南安兴停车管理有限公司	74.80	2018-11	10.00%	拓展勘察设计、项目管理 业务渠道	否
	中交（玉环）开发建设有限 公司	50.00	2020-4	1.00%	拓展勘察设计业务渠道	否
	潮州聚光环保科技有限公司	28.21	2018-10	0.50%	拓展环境检测业务	否
	重庆渝湘复线高速公路有限 公司	25.00	2020-3	0.01%	拓展勘察设计业务渠道	否
	上饶市棕远生态环境有限公 司	2.10	2019-1	0.01%	拓展勘察设计业务渠道	否
	中电建洪雅康养旅游开发有 限责任公司	1.96	2018-1	0.01%	拓展勘察设计业务渠道	否
		52,601.57	-	-	-	-

3 、其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 17,871.19 万

元 ，主要系为拓展主营业务渠道的需要而持有， 具体构成、主要投资目的及是 否为财务性投资情况如下：

序 号	公司名称	金额 （万元）	投资时间	持有比例	主要投资目的	是否为财 务性投资
1	贵州公共和社会资本合作 产业投资基金（有限合 伙）	12,661.08	2016-6	5.85%	拓展勘察设计、工程 承包业务渠道	否
2	贵州水业产业投资基金 （有限合伙）	3,786.87	2015-12	4.55%	拓展勘察设计业务渠 道	否
3	南京苏交港股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,423.24	2018-1	39.17%	拓展勘察设计业务渠 道	否
合计		17,871.19	-	-	-	-

4 、长期股权投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 5,605.38 万元，具 体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下：

序 号	项目	金额 （万元）	投资时间	持有比例	主要投资目的	是否为财 务性投资
1	江苏下六圩港项目建设管理 有限公司	3,149.40	2018-8	42.99%	拓展勘察设计、项 目管理业务渠道	否
2	中电建路桥集团南京工程勘 察设计有限公司	1,205.37	2012-12	49.00%	拓展勘察设计业务 渠道	否
3	阿克苏交科设计有限公司	373.87	2017-6	40.00%	获取勘察设计业务 渠道	否

1-1-23

募集说明书

序 号	项目	金额 （万元）	投资时间	持有比例	主要投资目的	是否为财 务性投资
4	贵州公共和社会资本合作产 业投资基金管理有限公司	307.73	2016-4	20.00%	拓展勘察设计、工 程承包业务渠道	否
5	平潭城市设计研究院有限公 司	335.44	2018-7	49.00%	获取勘察设计业务 渠道	否
6	安徽拂晓工程设计有限公司	96.36	2020-12	40.00%	获取勘察设计业务 渠道	否
7	南京路通交科勘察设计有限 公司	72.53	2020-5	49.00%	获取勘察设计业务 渠道	否
8	新疆阿尔泰规划勘察设计研 究院有限公司	25.70	2018-1	49.00%	获取勘察设计业务 渠道	否
9	天津滨旅智慧科技发展有限 公司	19.97	2021-1	20.00%	获取勘察设计、项 目管理业务渠道	否
10	华立绿色智慧科技（重庆） 有限公司	19.01	2020-12	50.00%	获取勘察设计业务 渠道	否
合计		5,605.38	-	-	-	-

5 、其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 19,163.36 万元，主要 为押金、履约保证金、项目保证金，不属于财务性投资。

6 、一年内到期的非流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 8,357.88 万元，主要为一年内到期的工程总承包项目长期应收工程款，不属于财务性投 资。

7 、其他流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 6,302.09 万元，主 要为预付房租、待抵扣税金等，不属于财务性投资。

8 、其他非流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 17,746.66 万元， 主要为预付土地、设备款项及受限定期存单，不属于财务性投资。

综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资明细及占比情况如下：

财务性投资	金额（万元）
交易性金融资产-瑞港建设（6816.HK）股票	2,102.78
其他权益工具投资-江苏苏宁银行股份有限公司	35,465.32
其他权益工具投资-江苏盛泉创业投资有限公司	76.16
合计	37,644.26
苏交科最近一期末合并报表归属于母公司净资产	512,142.82
占比	7.35%

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资金额较大

1-1-24

募集说明书

的规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司 合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）”。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

1-1-25

募集说明书

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、大力加强基础建设投资基调明确，以交通、物流、市政等基础工程为重 点领域的 “ 新基建 ” 已成为国家稳经济稳增长、实现跨越发展的重要引擎

面对我国经济下行压力、外部环境复杂多变，以及在国内坚持房地产调 控、制造业及消费升级尚需时日、新冠疫情冲击等背景下，基础设施建设作为 稳经济促增长的“利器”不断提速。国家层面多次提出加强基础设施建设、 “补短板”，大力培育和发展经济新动能。其中，2019年中央经济工作会议着 重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调我国发展现阶段投资需求潜 力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城 际交通、物流、市政基础设施等投资力度。

在构建现代综合交通运输体系战略目标下，国家于2019年公布《交通强国 建设纲要》，于2020年公布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》、《国家综 — 合立体交通网规划纲要（2021 2050年）》、《“十四五”综合交通运输发展 规划》等基建规划也已启动编制。随着铁路、公路、水运、民航、管道、邮政 等基础设施规划建设的统筹规划建设和立体互通互联，基建投资加速改善，交 运类提升显著已经成为确定趋势。

2 、作为国内经济最具活力的地区，“长三角一体化”、“粤港澳大湾区” 区域发展均已上升至国家战略，双核发展高地蕴含广阔的基建发展空间

长三角、粤港澳大湾区作为我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能 力最强的区域之一，2019年其合计GDP占国内GDP总额比例超过30%。“长三 角区域一体化”、“粤港澳大湾区”规划均将加快基础设施互联互通，构建现 代化的综合交通运输体系作为区域一体化发展的重要战略支撑，未来在基础建 设领域的增量投资，数字化、智能化改造建设等领域发展空间广阔：

长三角一体化发展规划纲要 粤港澳大湾区发展规划 基础设施互联互通基本实现。 轨道上的长 加强基础设施建设，畅通对外联系通道，提升

1-1-26

募集说明书

长三角一体化发展规划纲要	粤港澳大湾区发展规划
三角基本建成，省际公路通达能力进一步 提升，世界级机场群体系基本形成，港口 群联动协作成效显著，加强省际重大水利 工程建设	内部联通水平，提升珠三角港口群国际竞争 力、建设世界级机场群、畅通对外综合运输通 道，加快智能交通系统建设，推进物联网、云 计算、大数据等信息技术在交通运输领域的创 新集成应用
共建轨道上的长三角。加快建设集高速铁 路、普速铁路、城际铁路、市域（郊）铁 路、城市轨道交通于一体的现代轨道交通 运输体系。 争取到2025年，铁路网密度达到507公里/万 平方公里，高速公路密度达到5公里/百平方 公里	打造“轨道上的大湾区”，完善现代综合交通 运输体系。近期到2025年，大湾区铁路网络运 营及在建里程达到4,700公里，全面覆盖大湾 区中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都 市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及 在建里程达到5,700公里，覆盖100%县级以上 城市

3 、工程咨询为基础建设提供全流程专业服务，市场前景广阔。检验检测作 为公司重点拓展的专业服务领域，发展潜力突出

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从 投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。工程咨询业务的发 展与公路、公路桥梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关。我国 基础设施投资领域持续加大投资，保持稳定增长势头，为工程咨询行业提供了 广阔的市场空间。本次发行完成后，公司将充分受益于战略投资者珠江实业集 团多年深耕大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的产业协同，把握大湾区 历史性的新基建投资市场机遇。

检测本质属于国家质量基础设施。国家质量基础设施可分为计量、标准化 和合格评定三大部分，检验检测属于合格评定环节的组成部分（合格评定分为 检验、检测、认证、认可）。检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业，国 家认监委《认证认可检验检测发展“十三五”规划》预计2020年检验检测行业 收入将达3,000亿元。同时，我国检验检测市场正逐步形成市场化机制，第三方 检测机构（企业制检验检测机构）迎来快速发展期。目前，公司综合检测主要 集中于在土木检测（轨道交通、市政、住房）、道路检测系统服务领域，并已 掌握了诸如长大桥梁健康监测、第三方试验室、隧道及基坑监测技术等核心 技术，解决了大量的工程建设实际问题，未来发展潜力巨大。

4 、公司综合竞争实力稳步提升，处于跨越式发展的关键节点

（1）公司已发展成为具备全产业链业务资质、国际化布局的工程咨询行业 龙头企业

公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经

1-1-27

募集说明书

过多年发展，公司已具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部 21个行业及8个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。

公司连续16年入选美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共 同评选的“中国工程设计企业60强”（2020年位列第7名），公司位列民营企业 第一名；在2020年美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”和 “国际工程设计公司225强”榜单中，苏交科分别位列第55位和第77位。公司连续 6年入选中国勘察设计协会“中国十大民营工程设计企业”，连续5年荣登“中国十 大民营工程设计企业”榜首。

公司的国内业务已实现各省市、重点区域全面布局。同时，公司积极响应 “一带一路”建设和“走出去”发展战略，不断强化全球化布局。目前，公司 在全球30个国家或地区设有分支机构、并在50多个国家开展项目，并致力于利 用EPTISA+JSTI双品牌打造一个全球性工程咨询服务的高端平台。

（2）公司处于跨越式发展的关键节点

自上市以来，苏交科业绩快速增长，营业收入从2011年的12.68亿元增长至 2019年的59.67亿元，年复合增长率为21.36%；归属于母公司所有者的净利润从 2011年1.31亿元增长到2019年的7.26亿元，年复合增长率为23.75%。

当前公司正处于跨越式发展的关键节点。为进一步达成“成为公共基础设 施领域全球领先的工程咨询方案提供商”、“从全球40强上升到20强”的长期 战略目标，实现下一个十年的跨越式发展，公司亟需通过自身发展及战略合作 方的强强合作，进一步深化国际化业务布局，不断提升高端技术储备和全面服 务能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、引入强大实力产业投资方，通过长期战略协同，助力公司实现跨越式发

展

公司本次发行的对象为珠江实业集团。珠江实业集团实际控制人为广州市 国资委，因承建广州白天鹅宾馆而开创了国内工程总承包的先河，随后又陆续 总承包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等标志性建筑。珠江实业 集团现已发展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业 经营、物业管理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人

1-1-28

募集说明书

才队伍健全的广州市属超千亿资产国有大型企业集团，系中国服务业500强企 业。

本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。作为广州市国资委下 属全资企业，珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服 务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。未来，珠江实业集团 将积极推动公司深化国内尤其是经济双核区域中心“长三角+粤港澳大湾区”及 其辐射地区基础设施建设的业务拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨 越式发展。

2 、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

本次发行完成后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层 面，加强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路” 沿线国际市场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、 新需求，深化全流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的 业务增长点；在经营管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国 管理能力，打造全球化人才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技 术潜力，不断提升全球化运营管理和专业服务能力。

上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行股票募集资 金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市 场基础设施工程咨询、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将 有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发 展奠定良好的基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团的基本情况详见本募集说明 书“第三节 发行对象的基本情况”。

截止本募集说明书签署之日，发行对象珠江实业集团未直接或间接持有公 司股份。本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江 实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

1-1-29

募集说明书

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的 有效期内择机发行。

（三）认购对象及认购方式

本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对 象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调 整。发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为291,421,794股，不超过本次向特定对象 发行前公司总股本的30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股

1-1-30

募集说明书

份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 监管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销 商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期

珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规 定。

（七）本次发行的上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分 配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案 之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和 补充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80

1-1-31

募集说明书

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进 行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

五、本次发行构成关联交易

本次发行对象为珠江实业集团。截至本募集说明书签署之日，发行对象珠 江实业集团未直接或间接持有公司股份。

本次向特定对象发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实 业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者 作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则 所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发 行股票后，珠江实业集团成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向 特定对象发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

（一）公司拟实施的控制权变更整体方案概述

本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份 342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。

2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致 行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协 议》，同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》； 2021年1月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动 人广州国发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补 充协议》。

基于上述协议，相关方拟实施的公司控制权变更整体方案具体实施步骤包 括：

1-1-32

募集说明书

1 、自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华放弃部 分表决权

根据前述协议，自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、 王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，拥有表决权的股份 数占公司总股本的比例分别为 13.29% 、 9.01% ，合计拥有表决权比例为 22.30%。

表决权放弃前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比 例情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	表决权放弃前				表决权放弃后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决权 比例（注1）
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03% （注2）

注1：拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数，下同；

注2：自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华已分别放弃所持7,500万股、5,100万 股股票的表决权；放弃表决权后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为87.03%。

2 、珠江实业集团通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权

珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股，占本次发行前公司股 份总数的30.00%。

本次向特定对象发行股票后，符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司 总股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%；珠江实 业集团拥有公司表决权比例为23.08%，通过认购本次发行的股份，将获得公司 的控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制 人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例 情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	本次发行前				本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
小计	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%

1-1-33

募集说明书

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	本次发行后	本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
符冠华	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%	20,412.67	16.16%	12,912.67	10.23%
王军华	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%	13,849.69	10.97%	8,749.69	6.93%
小计	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%	34,262.36	27.13%	21,662.36	17.15%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02% （注）

注：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。 3 、珠江实业集团一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持公司部 分股份

《股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中 国证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让 公司实际控制人符冠华、王军华所持公司48,570,299股（占本次发行前公司股份 总数的5%）。

该股份转让完成后，1、珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持 有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；2、符冠华、王军 华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分 别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。

综上，前述包括表决权放弃、股权认购、股权转让的控制权变更整体方案 实施完成后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如 下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	整体方案实施前				整体方案实施后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比 例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	-	-	-	-	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	-	-	-	-	33,999.21	26.92%	33,999.21	26.92%
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02%

（二）本次发行完成后，公司控制权将发生变化

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥

1-1-34

募集说明书

有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”。

截至2021年3月31日，公司拥有5%以上表决权的股东为符冠华、王军华， 其他股东拥有表决权的比例均大幅低于5%。前述表决权放弃和向特定对象发行 后，珠江实业集团拥有表决权比例为23.08%，较其他持股5%以上股东符冠华、 王军华合计拥有表决权比例之和高出5.93%，其享有的表决权足以对公司股东大 会决议产生重大影响。

此外：1、在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，符冠华、 王军华出具承诺函，承诺自承诺函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起 96个月内，不谋求公司控制权，且不协助任何第三方谋求公司控制权。

2、本次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠 华、王军华所持公司部分股份。协议转让完成后，珠江实业集团及其一致行动 人将合计持有公司表决权比例为26.92%，较符冠华、王军华合计拥有13.31%的 公司表决权比例高出13.61%。

3、根据《合作框架协议》约定，本次发行完成之日起20个工作日内，公司 将召开股东大会、董事会、监事会，并按照约定依法更换董事、监事和高级管 理人员；其中，改组后的董事会由9名董事组成，珠江实业集团提名董事6名 （包括4名非独立董事和2名独立董事）。

综上，本次发行后，公司控制权将发生变更，珠江实业集团通过认购本次 发行的股份取得公司实际控制权。

（三）控制权变更整体方案涉及的相关协议

1 、《合作框架协议》

2020年8月21日，符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实业集团签订了 《合作框架协议》，本协议主体甲方为符冠华（甲方1）、王军华（甲方2）， 乙方为广州国发基金（乙方1）、珠江实业集团（乙方2），协议主要内容如 下：

（1）交易安排

1.1 甲方与乙方签署《股份转让协议》，甲方 1将其持有的上市公司

1-1-35

募集说明书

29,142,179股股份（占上市公司股份总数的3%）依法转让给乙方1；甲方2将其 持有的上市公司19,428,120股股份（占上市公司股份总数的2%）依法转让给乙 方1。甲方1、甲方2合计转让的股份数量为48,570,299股（占上市公司股份总数 的5%，以下简称“标的股份”）。

1.2 乙方2与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司拟向特定对象以锁 价方式发行291,421,794股的股份，募集资金不超过2,389,658,710.80元，乙方2拟 认购全部股份，且认购的股份数量不超过发行前总股本的30%，认购金额不超 过2,389,658,710.80元（以下简称“本次非公开发行”）。（本第1.2条描述的本 次非公开发行和上述第1.1条描述的股份转让安排合称“本次交易”）

1.3 甲乙双方签署上述《股份转让协议》和《股份认购协议》，由上市公司 公布向特定对象锁价发行股票预案公告。

1.4 乙方2拟通过上述安排获得上市公司的控制权。

（2）表决权安排

为满足深交所等监管机构的审核要求并确保乙方2获得上市公司控制权，对 上市公司表决权做如下安排：

2.1 表决权放弃

甲方同意并承诺，在本次非公开发行完成（以本次非公开发行取得中国证 监会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准，下同）的同时，放 弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500万股股 份，甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。甲方以二级市 场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影 响到本条约定的放弃表决权承诺的履行。

各方进一步明确，若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量将 作相应调整。

2.2 不谋求上市公司控制权承诺

在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，甲方应出具承诺 函，承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上 市公司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。尽管有上述约定， 在乙方2对其根据《股份认购协议》所获得股份及派生股份进行任何减持的情况

1-1-36

募集说明书

下（乙方2在不失去对上市公司控制权的前提下向广州市属国有企业转让该等股 份的除外），或在乙方2不再拥有上市公司控制权的情形下（因国有资产监管部 门主导的涉及乙方2的合并重组导致的除外），甲方可无须履行前述不谋求上市 公司控制权的义务。

（3）业绩承诺及补偿

3.1 本框架协议项下各条款对应的业绩承诺年度为2020年度、2021年度、 2022年度（以下简称“业绩承诺期”）。

3.2 在本次非公开发行完成后，甲方就业绩承诺期内上市公司每一年度的业 绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母 公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期 损益的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称 “承诺净利润数”。承诺内容具体如下：

经甲乙双方一致同意，2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润数将 分别不低于人民币4亿元、人民币5亿元、人民币5.5亿元，三年承诺净利润数合 计不低于人民币14.50亿元。因不可抗力原因（包括但不限于比2020年上半年更 严重的大规模传染病的爆发及恶化等突发公共卫生事件、战争、地震、洪水、 火灾、罢工等）导致上市公司业绩承诺未完成的，可在甲方能够证明的受影响 的程度内相应调减本第3.2条约定的当期承诺净利润数。

3.3 如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩达到当期承 诺净利润数的80%但未满100%的，则乙方2暂不要求甲方进行业绩补偿。

如上市公司在2020年度或2021年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承 诺净利润数的80%，则甲方应对乙方2就该年度未完成的净利润进行业绩补偿， 并应当于次年6月30日前由甲方向乙方2指定账户（见附件）支付完毕上一年度 的应补偿款项（其中甲方1支付60%，甲方2支付40%，下同）。当年应补偿金 额如下：

当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）× 5%。

三年承诺期满，上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币14.5亿元， 甲方还应在2023年6月30日前向乙方2支付最终应补偿金额，最终应补偿金额如 下：

1-1-37

募集说明书

最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现 的净利润数总和）×5%－累计已支付应补偿金额的总和。

如2020 年度或2021 年度任一年度实际完成业绩低于当年承诺净利润数 50%，在最终应补偿金额为负值时，甲方前期已补偿的金额不予退还。 （4）履约保证

4.1 甲方保证，除上市公司已公告的质押外，其所持有的股份并未设置质押 或任何形式的权利负担。甲方保证其所持的上市公司股份不存在限制股份转让 的任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的 诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等。

4.2 在业绩承诺期内以及业绩补偿义务（如有）履行完毕之前，甲方减持上 市公司股份时，应提前十五个工作日以书面形式通知乙方2（通知应包括但不限 于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等），乙方2或其 指定的第三方在同等条件下享有优先受让权，若乙方2在收到甲方通知之日起十 五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复，则视为乙方2放弃优先受让 权。

（5）公司治理

甲乙双方一致同意，在本次非公开发行的股票登记至乙方2名下后，将按照 以下约定的方式治理上市公司：

5.1 总体治理原则为建立“以管资本为主的授权经营管控模式”，乙方2针 对甲方的诉求制定“一企一策”的管理原则。乙方2提名或推荐的董事和监事除 遵守乙方2人事干部管理制度外，原则上遵循现有上市公司行之有效、符合市场 化惯例的管理制度；乙方2提名的上市公司高管（含财务负责人）则应遵循现有 上市公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循乙方2人 事干部管理制度。乙方2支持上市公司实施股权激励计划，维持上市公司管理团 队稳定。

5.2 乙方2支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，战略定位为 “成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为“未 来10年内，力争从全球40强上升到20强”。乙方2支持上市公司在粤港澳大湾区 开展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心。

5.3 为确保乙方2取得上市公司控制权，甲方应配合乙方2促使上市公司在本

1-1-38

募集说明书

次非公开发行完成之日起20个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并按 照如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员：

（1）改组后的董事会由9名董事组成；其中，乙方2提名董事6名（包括4名 非独立董事和2名独立董事），其中提名的2名独立董事任审计委员会委员，主 任委员由其中一名会计专业人士担任。董事长由现任董事长延任一届。

（2）改组后的监事会由3名监事组成，其中乙方2有权提名1名非职工代表 监事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。

（3）高级管理人员及审计部负责人由上市公司董事会聘任/任命。

乙方2提名上市公司财务负责人（或财务总监）候选人。业绩承诺期内，上 市公司高管人员保持相对稳定。

甲方承诺，就乙方2根据本框架协议约定提名或推荐的人选，甲方及其提名 或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

5.4 业绩承诺期内，除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合上市 公司监管规定的前提下，上市公司现有制度维持不变，公司董事会、监事会、 股东大会的权限划分，原则上不变。

5.5 甲方承诺，在业绩承诺期内，将遵守中国法律、上市公司章程以及其他 内部制度的相关规定，遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职 权，对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合 规、正常稳定运行。

5.6 为避免与上市公司产生同业竞争，乙方2作出如下承诺：

（1）乙方2及乙方2控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。

（2）乙方2承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害 上市公司及其他股东的权益。

（3）乙方2及乙方2控制的其他企业与上市公司在部分领域业务存在相似 性，乙方2承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重 组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整 合，以避免业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

5.7 为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，乙方2原则上遵循现有 上市公司符合相关法律法规要求、证券监管机构、证券交易所相关规定且行之

1-1-39

募集说明书

有效、符合市场化惯例的管理制度。该等管理制度包括不限于职业经理人制 度、市场化选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市 场营销制度、招投标采购制度等。

（6）过渡期安排

6.1 自本框架协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以 乙方2取得上市公司控制权，且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事 会、高级管理人员的改选之日为准。

6.2 在过渡期期间，甲方应确保上市公司在未经乙方2事先书面同意的情况 下，不得采取下列行动：

（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵 押、出质及其他担保权；

（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司 产生重大不利影响；

• （3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； （4）上市公司章程的修改（为履行本框架协议之目的除外）；

（5）上市公司终止、解散；

（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本框架协议签署之前 已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实 施的上市公司非公开发行股份除外）；

（7）上市公司合并、分立。

6.3 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下 义务：

（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

• （2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；

• （3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、

• 事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方2。

6.4 过渡期间，乙方2将积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平 稳的经营。

2 、《股份认购协议》

2020年8月21日，苏交科与珠江实业集团签订了《股份认购协议》，对本次

1-1-40

募集说明书

发行的认购方式、认购数量及价格、限售期等进行了约定，具体内容详见本募 “ ” 集说明书之 第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 。

3 、《股份转让协议》

2020年8月21日，苏交科实际控制人符冠华、王军华与广州国发基金、珠江 实业集团《股份转让协议》，本协议主体甲方为符冠华（甲方1）、王军华（甲 方2），乙方为广州国发基金（乙方1）、珠江实业集团（乙方2），协议主要内 容如下：

（1）标的股份

1.1 甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份（占上市公司股份总数的 3%）依法转让给乙方1；甲方2将其持有的上市公司19,428,120股股份（占上市 公司股份总数的2%）依法转让给乙方1，甲方1、甲方2合计转让的股份数量为 48,570,299股（占上市公司股份总数的5%，以下简称“标的股份”）。

1.2 本协议签署日为定价基准日，双方确认交易价格为人民币8.82元/股，不 低于定价基准日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价的90%，转让总金额 为428,390,037元（以下简称“股份转让款”），大写肆亿贰仟捌佰叁拾玖万零 叁拾柒元。

（2）保证金及股份转让款

2.1 甲方和乙方1同意，在本协议签订后十个工作日内为股份转让开立共同 监管的银行账户（以下简称“共管账户1”）。该共管账户1以乙方1名义开立， 共管账户1的银行预留印鉴组合由“乙方1财务专用章+乙方1有权签字人手签名+ 甲方1印章+甲方2印章”组成。

2.2 在共管账户1开立后十个工作日内，乙方1应将股份转让款中的4,000万 元（肆仟万元）（以下简称“4,000万元保证金”）从乙方1托管户支付至共管 账户1。

2.3 在本协议全部条款生效后十五个工作日内，在甲方遵守本协议第四条中 的声明和保证的前提下，乙方1应将股份转让款减去前述4000万元保证金的剩余 金额的款项从乙方1托管账户支付至共管账户1。

2.4 在乙方1依照本协议第2.2条、第2.3条约定将相关款项支付至共管账户1 后五个工作日内，甲方应向深交所申请办理股份转让的审核确认手续，乙方1应 及时提供相关资料并予以配合。

1-1-41

募集说明书

2.5 在甲方收到深交所出具的《股份转让申请确认书》后五个工作日内，甲 乙双方应共同指令托管人将共管账户1中相当于股份转让款总额60%的资金支付 给甲方个人银行账户（见附件），其中60%支付给甲方1，40%支付给甲方2； 在该期限内，甲方应在中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户手 续，乙方1应及时提供相关资料并予以配合。

2.6 在自共管账户1向甲方个人银行账户划付上述相当于股份转让款总额 60%的资金后五个工作日内，甲方1和甲方2应向以甲方1和甲方2名义开立的由 乙方2参与共同监管的共管账户（简称“共管账户2”）划付相当于股份转让款 总额5%的资金作为甲方履行甲方与乙方于2020年8月21日签署的《合作框架协 议》（以下称“《合作框架协议》”）项下业绩承诺及补偿义务的保证金。

2.7 在标的股份登记至乙方1名下后五个工作日内，甲方和乙方1应共同指令 托管人将共管账户1中相当于股份转让款总额40%的资金支付给甲方个人银行账 户，其中60%支付给甲方1，40%支付给甲方2。上述资金支付完毕即乙方1已付 清所有股份转让款，甲方和乙方1应立即解除对共管账户1的共同监管。

2.8 在乙方1将4000万元保证金、股份转让款中的全部或部分支付至共管账 户1后，若出现下列情形之一的，乙方1有权要求立即解除对共管账户1的共管， 乙方1使用或处置共管账户1中的资金不受任何限制，甲方应当在收到乙方1关于 解除对共管账户1共管的通知后三个工作日内无条件配合解除对共管账户1的共 管：

（1）国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理局反垄断局 等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司 对本交易的任何事项不予核准、批准、备案、登记或存在任何否决意见；

（2）甲方违反其在本协议第2.4条或第2.5条或第2.6条项下的义务；

（3）标的股份因非乙方原因无法过户至乙方1名下；

（4）因不可抗力或其他非乙方原因本协议被解除。

（3）尽职调查

3.1 在本协议签署后，乙方或其委托的中介机构将对上市公司、标的股份和 甲方进行主要为法律、财务和业务方面的尽职调查，尽职调查时间不超过60个 工作日。尽职调查的范围将可能涉及上市公司的经营业务合法性及资产权利现 状、上市公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了

1-1-42

募集说明书

解的且与上市公司或本次交易相关的其他事项。任何该等调查应在正常工作时 间内，在合理事先通知甲方和/或上市公司的情况下，在甲方或上市公司人员的 陪同下，以不干扰上市公司正常经营的方式进行。

3.2 甲方应促使上市公司（包括上市公司的工作人员、咨询顾问、法律顾问 和财务顾问等）向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、法律顾问和财务顾问 等）及时、全面、真实、准确地提供乙方为进行尽职调查所需的资料、文件、 信息，并在乙方事先书面明确查询、访谈的对象、内容等事宜的前提下尽合理 努力协助乙方向有关政府部门进行查询、访谈或取得有关政府部门出具的相关 证明文件，为乙方的尽职调查提供必要的便利。

3.3 根据乙方的合理需要，甲方应促使上市公司向乙方出示原件以供核验。 甲方保证上市公司向乙方为尽职调查目的所提供的任何文件均真实、准确、完 整，且所提供的文件复印件（或扫描件）均与文件原件一致，所提供的文件副 本均与文件正本一致。

3.4 尽职调查过程中及尽职调查完成后，乙方1应就尽职调查的情况与甲方 进行沟通。根据沟通结果，乙方1有权决定向甲方发出同意受让标的股份的书面 通知，或者无条件单方解除本协议且无须承担任何责任。

（4）甲方声明和保证

甲方在此向乙方声明和保证如下：

4.1 甲方系标的股份的唯一合法所有人，除甲方以外，没有任何法人或自然 人拥有（或有权拥有）标的股份的该等任何权益；

4.2 不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致 标的股份权利被限制之行政程序或政府调查；

4.3 标的股份系甲方持有的无限售条件流通股，甲方向乙方1转让标的股份 符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不 存在违反甲方所作的任何生效承诺的情形；

4.4 在乙方1依据本协议第二条的约定将股份转让款支付至共管账户1之前一 日起，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份未设置任何质押、担保、 优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优 先安排，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有 权。

1-1-43

募集说明书

（5）生效条件

本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解 除共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他 与解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第 九条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生 效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效：

1、乙方未依照本协议之“乙方在尽职调查后单方决定解除本协议”约定单 方决定解除本协议；

2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准；

3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审

查；

4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方2发行 股份作出同意注册的批复。

（6）其他

本协议签署后至标的股份过户前，若上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份转让价格应当根据以下 公式进行调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前的股份转让价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股 本数，P1为调整后的股份转让价格。

本协议第一条约定的标的股份数量（标的股份比例保持不变）亦需要进行 相应调整。

4、《合作框架协议之补充协议》

2021年1月3日，符冠华、王军华与广州国发基金、珠江实业集团签订了 《合作框架协议之补充协议》，本协议主体甲方为符冠华（甲方1）、王军华 （甲方2），乙方为广州国发基金（乙方1）、珠江实业集团（乙方2）。鉴于甲 乙双方于2020年8月21日就本次交易签署《合作框架协议》，甲乙双方为顺利推 进本次交易，经友好协商就《合作框架协议》达成如下补充约定：

1-1-44

募集说明书

1、甲方表决权放弃安排

（1）甲方同意并承诺，自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项 之日起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司 7,500万股股份，甲方2放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权。若 本补充协议签署后上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则甲 方依据本条约定放弃表决权的股份数量将作相应调整。

（2）甲乙双方同意，若本次非公开发行完成（以本次非公开发行取得中国 证监会的注册同意且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准），则甲方自本次 非公开发行完成的同时履行《合作框架协议》中“表决权安排”之第2.1条“表决权 放弃”项下的放弃表决权的承诺及其相关附属约定，也即本补充协议第1条之表 决权放弃自本次非公开发行完成之时起为《合作框架协议》第2.1条之表决权放 弃所取代，自此表决权放弃的相关事宜均参照《合作框架协议》第2.1条之约定 执行。

（3）甲乙双方同意，在上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之 日后，如本次交易实质上终止的，则本补充协议第1条项下约定的放弃表决权相 关之承诺自该等情形发生之日起终止，甲方无需再履行任何与本次交易相关的 放弃表决权相关之承诺。

（2）其他

除本补充协议对《合作框架协议》所作补充外，《合作框架协议》其余条 款均继续执行，《合作框架协议》与本补充协议内容不一致的，以本补充协议 内容为准。

（四）符冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺 之确认函

2021 年 3 月 26 日，公司现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具了 《关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》，确认：

1、《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》约定的“部分表决权 放弃”承诺的期限，始自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日，止于 珠江实业集团不再是上市公司第一大股东之日。

若出现珠江实业集团向广州市属国有企业转让上市公司股份，或国有资产

1-1-45

募集说明书

监管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组而导致珠江实业集团不再是上市 公司第一大股东的情形，该承诺的期限延长至上述受让上市公司股份的广州市 属国有企业，或因上述合并重组而取代珠江实业集团成为上市公司第一大股东 的主体不再是上市公司第一大股东之日。

尽管有上述约定，经与珠江实业集团和广州国发基金协商一致，在受限于 《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》及相关附属约定的情形和条 件下，本人有权在前述期限内优先转让已放弃表决权的该等股份（以下简称 “被放弃表决权股份”）。在不同的转让方式下，被放弃表决权股份的数量变 动情形如下：

（1）若通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，由于撮合交易的交 易对象具有不确定性，被放弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少 （即被放弃表决权股份将减去该等转让所涉及的股份数量）；

（2）若通过协议转让或大宗交易方式转让被放弃表决权股份，因受让方是 特定主体，本人将在珠江实业集团或其指定的第三方未按照《合作框架协议》 的约定行使优先受让权的前提下，增加放弃同等数量的上市公司其他股份的表 决权，以确保被放弃表决权股份的数量在该等转让完成时不少于本人在《合作 框架协议》项下放弃表决权的最初股数（本人在按照《合作框架协议》约定履 行提前通知义务的前提下通过集中竞价交易方式转让的部分相应扣减），但珠 江实业集团事先书面同意本人无需进行前述增加放弃表决权的行为的除外。尽 管有上述约定，如果接受本人通过协议转让或大宗交易方式所转让股份的受让 方在该等转让之后，通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，那么被放 弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少（即被放弃表决权股份将减 去该等受让方通过集中竞价方式转让的股份数量）。该等转让所涉及的股份数 量以上市公司董秘部在中国证券登记结算有限责任公司查询确认的数量为准。

在满足本人与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署的上述所有 协议所述限制性条件下，该等“表决权放弃”承诺于前述期限内不可撤销。

2、《合作框架协议》及《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限 公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）约定的“不谋求上市公司 控制权”承诺的期限，始自《承诺函》生效且珠江实业集团取得上市公司控制 权之日，止于九十六个月期限届满之日。

尽管有上述约定，在珠江实业集团对其根据《苏交科集团股份有限公司

1-1-46

募集说明书

2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》所获得的股份及派 生股份进行任何减持的情况下（珠江实业集团在不失去对上市公司控制权的前 提下向广州市属国有企业转让该等股份的除外），或在珠江实业集团不再拥有 上市公司控制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及珠江实业集团的合 并重组导致的除外），本人无须履行“不谋求上市公司控制权”承诺。

在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，该等“不谋求 上市公司控制权”承诺于前述期限内不可撤销。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批 准的程序

（一）已履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会 议、第四届董事会第二十一次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司于 2021 年 1 月 5 日收到珠江实业集团通知，其已收到广州市国资 委出具的《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权 有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号）。根据该批复，广州市国资委对珠江 实业集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人广州国发基金 受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意 见。

3、2021 年 4 月 15 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204 号），决定对珠江 实业集团收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（二）尚需履行的批准程序

本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方 可实施。

在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完 成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

1-1-47

募集说明书

第三节 发行对象的基本情况

本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。截至2021年3月31日，珠江实业 集团的基本情况如下：

一、珠江实业集团基本情况

公司名称：	广州珠江实业集团有限公司
住所：	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
法定代表人：	高东旺
注册资本：	80,000.00万元
成立日期：	1983年9月9日
经营范围：	企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物 业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产 咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新 鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产 经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）;游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租 借与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础 设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询 业务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务

二、股权控制关系

截至2021年3月31日，珠江实业集团的股权结构如下：

==> picture [140 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广州市人民政府
（授权广州市国资委代表履
行出资人职责）
100.00%
广州市水务投资集团有限公司
100.00%
广州珠江实业集团有限公司
----- End of picture text -----

1-1-48

募集说明书

三、最近三年的主要业务情况

房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套 的金融服务业。

四、最近一年的主要财务数据

珠江实业集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020年12月31日
总资产	11,463,647.20
所有者权益合计	2,923,976.10
项目	2020年度
营业收入	1,223,892.70
利润总额	29,943.61
净利润	3,232.83

注：上述数据已经广东中职信事务所（特殊普通合伙）审计。

五、最近五年诉讼、处罚情况

珠江实业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的重大交易情况

本募集说明书签署之日前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的交易外，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在 其他重大交易。

七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份 的承诺

2021 年 3 月 26 日，珠江实业集团出具了《关于不减持苏交科集团股份有限 公司股份的承诺函》，承诺：

1、本次发行股票定价基准日（苏交科第四届董事会第十八次会议决议公告

1-1-49

募集说明书

日）前六个月内，本公司未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的情 形；

• 2、自本次发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，不减持所持上

• 市公司股份，亦不安排任何减持计划。

1-1-50

募集说明书

第四节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

本次发行的发行方为苏交科，认购方为珠江实业集团，共1名特定对象。

（二）签订时间

2020年8月21日

二、认购方式、认购数量及价格、限售期

（一）认购方式、股份交割

认购方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件 全部满足的前提下，认购方应在发行方本次非公开发行获得中国证监会同意注 册的批复且收到发行方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内，以 现金方式一次性将全部认购款划入发行方保荐机构为本次非公开发行专门开立 的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行方募集资金专项存储账户。

认购方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股 份认购价款及时、足额地汇入主承销商为发行方本次非公开发行专门开立的银 行账户。在认购方全额支付认购价款并验资完毕后，发行方应自收到认购方缴 付的认购资金之日起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期为认购方认购 的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

（二）认购价格

发行方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行方第四届董事会第十 八次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日发行方股票均价为人民币 8.40元/股。经双方协商，本次向认购方发行股票的价格为人民币8.20元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积

1-1-51

募集说明书

金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调 整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

（三）认购数量及金额

本次非公开发行股票的数量为291,421,794股。认购方认购本次非公开发行 股票数量为291,421,794股，不超过本次非公开发行前发行方总股本的30%（含 本数），认购资金总额不超过人民币2,389,658,710.80元（含本数）。

若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在 本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，发行 方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和 深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，认购方认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另 有规定的，依其规定。

认购方基于本次非公开发行所取得发行方定向发行的股票因发行方分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

认购方因本次非公开发行取得的发行方股份在限售期届满后减持还需遵守 法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及发行方《公司章 程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵 守上述限售期安排。

三、合同生效时间和生效条件

（一）合同签署双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用

1-1-52

募集说明书

的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

• 1、本协议经合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、发行方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

• 3、认购方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程

序；

4、就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断 局的审查；

5、深交所审核通过本次非公开发行；

• 6、中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

（二）认购方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个 月内办理完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

除非上述第（一）条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则 本协议自始无效。

四、合同附带的保留条款、前置条件

合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

五、违约责任条款

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议 任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相 应的违约责任。

本协议生效后，如认购方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，除非认购 方能证明是因为非认购方的原因导致，否则每逾期一个工作日，认购方应按照 逾期付款金额的万分之一向发行方支付违约金；此外，逾期超过二十个工作日 的，认购方还应向发行方支付违约金2000万元，同时发行方有权单方面解除本 协议。如该等违约金无法弥补发行方损失的，发行方有权进一步要求认购方赔 偿。

本协议生效后，如发行方未按照本协议约定办理完毕本协议项下认购方认

1-1-53

募集说明书

购股份的登记手续，除非发行方能证明是因为非发行方的原因导致，否则每逾 期一个工作日，发行方应按照认购方已付款金额的万分之一向认购方支付违约 金；此外，逾期超过二十个工作日的，发行方还应向认购方支付违约金2000万 元，同时认购方有权要求发行方继续履行本协议或选择单方解除本协议，若认 购方选择解除本协议，发行方应在认购方解除通知送达之日起五个工作日内返 还认购方已缴付的认购价款。

对于上述第六条（生效条件）的约定，合同签订双方同意，本次非公开发 行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，合同签订双方互 不承担任何责任。合同签订双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各 自承担。

1-1-54

募集说明书

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和 补充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进 行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、大湾区区域研发中心项目

（一）项目基本情况

本项目拟建立公司在大湾区地区的综合检测研发中心，整合现有科技研发 资源和创新人才，以市场为导向，加强“产学研用”合作，开展综合检测领域 关键技术、前瞻技术和共性技术的研发，提升公司大湾区地市级检测资质等级 及自主创新能力，打造科技管理的主平台、科技转化的试验站、科技研发的主 阵地，为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。本项目定位于： （1）以粤港澳大湾区发展为契机，大力研发新产品、新技术，搭建行业智能化 管理平台，以市场需求为研发切入点，以研发提升技术水平，以技术提升产品 质量，促进业务发展，形成研发与业务增长的良性循环；（2）通过提升交通、 住建、铁路行业资质，形成以广州为核心，辐射大湾区九市的技术平台，提升 公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率。

1-1-55

募集说明书

（二）项目背景

1 、随着对工程质量重视程度的不断提高，检测市场有望保持增长

2014年2月，国务院办公厅发布《关于整合检验检测认证机构的实施意见》 “提出要打造一批跨地区、跨行业的检测认证集团”。伴随着全球化趋势和国 际贸易额的快速增长，检测行业成为中国发展前景最好、增长速度最快的服务 行业之一。根据国家质检总局、国家认监委、国家发展改革委等32个部委联合 印发的《认证认可检验检测发展十三五规划》，预计2020年检验检测行业将实 现3,000亿元的营业收入。《中国制造2025》提出的二十字方针包括“创新驱 动、质量为先”。随着对工程质量重视程度的不断提高，检测市场有望保持高 速增长。

2 、大湾区土木检测市场前景广阔

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出： 将推进赣州至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设；加快构建以广州、深圳为枢 纽，高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干，连接泛珠三角区 域和东盟国家的陆路国际大通道；实施广州、深圳等机场改扩建，建设深圳、 珠海通用航空产业综合示范区，推进广州、深圳临空经济区发展。

2020年8月，国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划 的批复》，按照规划，粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4,741亿元，包 括13条城际铁路和5个枢纽工程项目，总里程约775公里。到2025年，大湾区铁 路网络运营及在建里程将达到4,700公里，全面覆盖大湾区中心城市、节点城市 和广州、深圳等重点都市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在建里程 达到5,700公里，覆盖100%县级以上城市。

根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》，2020 年广东省安排省重点项目1,230个项目，总投资5.9万亿元，年度计划投资7,000 亿元，安排开展前期工作的省重点建设前期预备项目868个，估算总投资3.4万 亿元。

未来大湾区的投资体量巨大，大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量 的市场中将迎来广阔的发展前景。

1-1-56

募集说明书

（三）项目实施的必要性和可行性

1 、本项目有利于公司整合综合检测先进技术，增强公司核心竞争力

在综合检测技术方面，公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发 中心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新，进而开发出适用于大湾区的 综合工程综合性解决方案和技术服务，增加技术储备，有效提升公司核心竞争 力。

2 、充分把握大湾区发展契机，提高公司在大湾区的市场竞争力

根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设 规划的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件，未来大湾区的投 资体量巨大，大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量的市场中将迎来广阔 的发展前景。

公司通过投资建设大湾区区域研发中心，提升公司在大湾区的资质等级和 技术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，有利于 公司充分把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。

3 、公司拥有较强的研发能力和技术积累

公司具备较强的研发能力和技术积累，已先后研发了“苏交科检测云系 统”、“混凝土智能养护系统”、“工地试验室信息化管理系统”等系列智能 化平台，打造了国内土木交通行业首个无人化的智慧试验室，实现了混凝土试 件自动出入库、智能标准养护、智能检测、废料自动收集、数据自动采集及处 理。该系统融合了多个现代化子系统，形成全覆盖、一体化、高集成的智能控 制单元，具备较高的技术水平。

公司在广东省内已成立检测院广东分院和交科广东，在桥梁、岩土等专业 领域方面已经打造形成了专业的技术团队，在检测资质管理方面具备资质专 家。交科广东于2015年获得了“广州市科技创新小巨人企业”称号，2016年通 过了“广东省高新技术企业”、“广州市企业研究开发机构”认定。公司具备 本次大湾区区域研发中心建设的技术基础和团队基础。

（四）项目投资情况

1 、项目实施主体

本项目由苏交科全资子公司交科广东实施。

1-1-57

募集说明书

2 、项目建设周期

本项目建设周期为36个月，项目主要建设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 内容	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30	31	32	33	34	35	36
工程装修
设备、软件 购置
安装调试
资质认证
试运行
验收

3 、项目投资明细

本项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）
1	设备及软件购置费	3,250.00	3,250.00
2	工程装修费用	500.00	500.00
3	办公家具购置费用	100.00	100.00
4	房屋租赁费用	1,080.00	-
5	资质评审费	45.00	-
6	预备费	200.00	-
合计		5,175.00	3,850.00

（五）项目备案及环评情况

交科广东拟租赁广州市南沙区蕉门河中心供电局南侧融通大厦1#12-14及16 层实施本项目。

本项目已在中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区行政审批局进 行项目备案，项目代码：2101-440115-04-05-393645。

本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心，开展综合检测领域关键技 术、前瞻技术和共性技术的研发，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名 录》中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的 情形，不需要办理环评报批手续。

（六）项目的经济效益

本项目拟建立公司在大湾区的综合检测研发中心，开展综合检测领域关键 技术、前瞻技术和共性技术的研发，旨在提升公司大湾区地市级检测资质等级

1-1-58

募集说明书

及自主创新能力，为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。因本 项目不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。

三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目

（一）项目基本情况

公司本次拟使用募集资金120,000.00万元偿还银行借款、115,115.87万元补 充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。

（二）项目的必要性

1 、优化资本结构，提高公司抗风险能力

2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，公司合并报表口径下的资产 负债率分别为63.53%、62.90%、61.45%和61.85%。2020年末，公司与同行业上 市公司资产负债率（合并口径）、流动比率、速动比率的比较情况如下：

公司名称	资产负债率	流动比率	速动比率
华设集团	62.51%	1.40	1.32
中设股份	36.72%	2.36	2.36
设计总院	35.69%	2.41	2.41
勘设股份	55.81%	1.42	1.33
设研院	51.21%	2.11	1.85
地铁设计	55.88%	1.34	1.17
行业平均	49.64%	1.84	1.74
苏交科	61.85%	1.43	1.42

苏交科资产负债率较同行业平均水平偏高，流动比率、速动比率较同行业

平均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资本结构，降低经 营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。

2 、偿还银行借款，提升未来融资能力和盈利水平

近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也 不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行 股票募集资金偿还银行借款，有助于提升未来融资能力和盈利水平。

1-1-59

募集说明书

（三）项目的可行性

本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符 合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资 金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本 结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资 产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需 求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发 展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大湾区区域研发中心、偿还银行 借款及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方 向，有利于提升公司整体研发能力和综合实力，有利于公司优化资产负债结 构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运 资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压 力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司 偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

1-1-60

募集说明书

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策 以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益。本次发行后，公 司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务及资产发 生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行后，公司控制权将发生变更，珠江实业集团通过认购本次发行的 股份取得公司实际控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业 集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

（一）本次发行前发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争

1 、本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争

公司主营业务为工程咨询与工程承包业务。报告期内，公司控股股东、实 际控制人为符冠华、王军华，未发生变化。

截至2021年3月31日，符冠华、王军华除持有公司35.27%股权外，未从事与 公司相同或相似的业务；除发行人及其控制公司外，符冠华、王军华未控制其 他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

2 、避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，2009年7月1日，公司实际控制人符冠华、王军华出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1-1-61

募集说明书

“1、本人实质性保持对股份公司控制关系期间，将采取有效措施，保证本 人及本人直接、间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争 的业务和经营。

2、本人将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成 实质性同业竞争的业务和经营。

3、本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。

4、本承诺在本人实质性保持对股份公司股权控制关系期间持续有效且不可 撤销。”

（二）本次发行后发行人与控股股东珠江实业集团及其控制的企业不存在 同业竞争

1 、公司与珠江实业集团不存在同业竞争

珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程 服务，以及与上述配套的金融服务业等业务，与发行人不存在同业竞争。

2 、公司与珠江实业集团控制的其他企业不存在同业竞争

珠江实业集团控制的其他企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管 理、建筑咨询等业务，与苏交科所从事业务存在较大差异，不存在同业竞争的 情形。

3 、避免同业竞争的措施

为积极避免与公司同业竞争的情形，2020 年 8 月 21 日，珠江实业集团作出 如下承诺：

“1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益。

3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产 重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合， 以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

• 4、若本公司在收购苏交科后，被证券监管部门或证券交易所认定与其他广

1-1-62

募集说明书

州市属国有企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施，避免与消除同业竞 争。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上 市公司实际控制人期间持续有效。”

（三）本次发行后发行人与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不 存在重大不利影响的同业竞争

1 、公司与广州水投集团不存在同业竞争

广州水投集团持有珠江实业集团100%股权，本次发行完成后，将成为发行 人间接控股股东。

广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管 理为主的投资控股型公司，与发行人不存在同业竞争。

2 、发行人与广州水投集团控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争

截至2021年3月31日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他企业情 况中 广州市政院 主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科所 从事的工程咨询业务属于相近业务。

公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，已形成规划咨询、勘察设 计、环境业务、综合检测、项目管理等核心业务，致力于为客户提供高品质的 工程咨询一站式综合解决方案。广州市政院主要从事市政、水务方面的工程勘 察设计类业务，与公司主营业务中勘察设计业务中部分业务相近，与公司主营 业务在经营地域、产品或服务的定位、客户类型等方面均存在较大差异，在订 单获取方式、经营模式等方面均主要为公开招标方式，不构成重大不利影响的 同业竞争，具体依据分析如下：

1、经营地域方面，公司已初步成为全球化布局的工程咨询企业，而广州市 政院经营区域主要为广州区域，与发行人不存在实质性竞争

公司总部位于南京，在国内组建了华东、华南、西北、西南、华北五大营 销大区，覆盖全国31 个省、自治区、直辖市，并在全国设有21 个分支机构， 实现国内全方位布局；此外，公司积极响应“一带一路”建设和“走出去”发 展战略，在全球范围内的30 个国家或地区设有分支机构、并在50 多个国家开 展项目，致力于利用EPTISA+JSTI 双品牌打造一家全球化布局的工程咨询行业

1-1-63

募集说明书

龙头企业。

广州市政院总部位于广州，近年来业务开展主要立足于广州市场，2019 年 和2020 年的主要客户均来自广州区域。

2019 年和2020 年，发行人广州区域实现的营业收入占公司同期营业收入 的比重分别为1.91%和2.06%，占比较小，广州区域的营业收入对公司整体业 务收入尚不具有重大影响。因此，从经营地域来看，广州市政院业务与公司存 在较大的差异，不存在实质的竞争关系。

2、产品或服务的定位方面，公司具备工程咨询领域全产业链资质、主要为 客户提供基础设施领域一站式综合解决方案，而广州市政院主要拥有市政工程 勘察设计领域相关资质、主要提供给水、排水、道路等咨询服务，对发行人主 营业务不存在重大影响

公司具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部21 个行业 及8 个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。公司业务 领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利和电力等众 多行业，为客户提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工 监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发在内的全产业链服务。公 司主要业务领域及对应产品情况如下：

主营业务	业务领域	对应产品
工程咨询	勘察设计	基础设施工程咨询报告、项目可行性研究报告、项目概 算书、设计文件和图纸等
	综合检测	土木检测报告、道路检测系统服务等
	项目管理	工程监理服务等
	环境业务	环境检测（监测）报告、环评报告、环境影响评价报告 等
工程承包	—	基础设施工程承包服务等

广州市政院主要拥有市政工程勘察设计领域相关资质，业务领域集中在市 政、水务领域，包含给水、排水、道路、桥梁、地下空间、环境工程、城市景 观等业务种类。

因此，从提供的服务或产品来看，市政、水务领域的工程咨询业务仅为公 司主营业务的一部分，广州市政院所提供的市政、水务的工程勘察设计服务对 公司主营业务不存在重大影响。

3、客户类型方面，公司客户主要为政府交通相关机构，而广州市政院客户 主要为广州区域内政府机构及所属公司，与发行人存在较大的差异

1-1-64

募集说明书

报告期内，公司客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公 司等企事业单位；广州市政院客户主要为广州区域内的市政、水务等政府机构 及所属公司，存在较大的差异。

4、订单获取方式方面，工程咨询行业的企业订单主要通过公开招标方式获 取，各参与企业市场化竞争，本次发行不会导致公司与广州市政院在订单获取 方面产生非公平竞争

公开招标方式是工程咨询行业获取业务订单的主要方式。行业内企业主要 依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过招投标的方式 获取订单，各参与企业公平竞争，市场化程度较高。

因此，在订单获取方式方面，在市政、水务等相近的业务领域，公司与广 州市政院将按照行业惯例通过招投标的方式获取业务订单，进行市场化竞争， 本次发行不会导致公司与广州市政院之间产生非公平竞争。

5、经营模式方面，公司拥有完善的业务管理体系，内控体系独立且健全， 与广州市政院相互独立运行，本次发行不会导致发行人与广州市政院经营模式 的重大变化

公司已经建立了完善的业务管理体系，独立开展业务，内控体系健全，能 有效避免利益输送等损害上市公司及中小股东利益的情形发生。同时，珠江实 业集团、广州水投集团已出具承诺，保证本次发行后发行人在资产、机构、业 务、财务、人员等方面保持独立性，保证发行人能拥有独立面向市场自主经营 的能力。

广州市政院亦已按《公司法》等法律法规建立法人治理体系，保持独立运 营，建立了独立的经营模式，并接受上级国资部门的监督和考核。

因此，在经营模式方面，本次发行不会导致公司经营模式发生重大变化， 公司与广州市政院不会存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

此外，广州市政院2019 年和2020 年经审计的营业收入、毛利、净利润占 发行人同期相应指标比重均未达到30%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	2019 年度			2020 年度
	营业收入	毛利	净利润	营业收入	毛利	净利润
广州市政院	95,858.22	16,972.76	3,874.46	120,167.54	16,205.60	4,227.04
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63	549,936.00	197,020.77	41,474.94
占比	16.06%	7.42%	5.26%	21.85%	8.23%	10.19%

1-1-65

募集说明书

综上所述，公司与广州市政院从事部分相近业务，不构成重大不利影响的 同业竞争，本次发行不会新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司利 益。

除此以外，广州水投集团控制的其他企业主要从事污水处理、供水设施工 程施工、市政水务等业务，与苏交科业务差异较大。

因此，广州水投集团与公司存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响 的同业竞争。

3 、避免同业竞争的措施

2021 年5 月27 日，广州水投集团作出如下承诺：

“一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利 益，损害上市公司及其他股东的权益。

二、针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称 “广州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的 情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执 行广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江实业集 团产权关系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东， 在未来二十四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。

三、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履 约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

四、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且 本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际 控制人期间持续有效。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人可能存在的关联交易的情况

（一）本次发行完成前，上市公司报告期内关联交易情况

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）向关联方采购商品、接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易如下：

1-1-66

募集说明书

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	接受关联人提供的 劳务	-	-	299.99	442.35	476.31
平潭城市设计研 究院有限公司	接受关联人提供的 劳务	-	850.41	-	-	-

（2）向关联方出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
中电建路桥集团南 京工程勘察设计有 限公司	向关联人提供劳务	-	577.12	249.81	195.13	122.81
贵阳市乌当区柏枝 田水库工程项目建 设管理有限公司	向关联人提供劳务	-	87.16	-	-	-
贵阳小湾河生态环 境有限公司	向关联人提供劳务	-	-	41,845.08	-	-
江苏下六圩港项目 建设管理有限公司	向关联人提供劳务	-	34.03	188.68	40.57	-
中电建（广东）中 开高速公路有限公 司	向关联人提供劳务	-	12,145.85	9,703.00	3,795.76	-
平潭城市设计研究 院有限公司	向关联人提供劳务	-	783.30	-	-	-

2 、关联租赁

报告期内，公司作为出租方，存在向联营企业中电建路桥集团南京工程勘 察设计有限公司租赁办公楼的情况，具体如下：

单位：万元

租赁内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
办公房	6.90	26.13	42.78	-	-

3 、关联担保情况

（1）发行人作为担保方

截至2021年3月31日，公司不存在作为担保方正在履行的关联担保事项。 （2）发行人作为被担保方

报告期内，公司作为被担保方，存在的关联担保事项如下：

	担保方	担保主债权金 额（万元）	担保主债权起 始日	担保主债权到期日	担保是否已 经履行完毕

1-1-67

募集说明书

符冠华	40,000	2016年10月	2023年10月	是
符冠华	40,000	2018年7月	2019年7月	是

注1：实际控制人符冠华以其持有的发行人股票2,500万股，为公司取得中国进出口银行借 款4亿元提供担保，期限自2016年10月起84个月。2018年3月1日，上述2,500万股解除质 押；

注2：实际控制人符冠华为本公司取得中国进出口银行借款4亿元提供担保，期限自2018年7 月至2019年7月。上述担保因借款提前归还已于2019年3月19日解除。

4 、关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员薪酬	315.00	1,522.94	1,473.11	1,522.85	990.34

5 、向控股股东、实际控制人非公开发行股票

2017年4月19日，中国证监会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]465号），核准公司非公开发行不超过 4,509.98万股新股事项。

符冠华认购本次非公开发行450.20万股股票，认购价格为19.55元/股，股票 限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年7月12日（非交易日顺延）

6 、本次向特定对象发行

本次向特定对象发行后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠 江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。因此，本 次向特定对象珠江实业集团发行291,421,794股股票构成关联交易。

7 、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目	客户名称	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收账 款	中电建路桥集团南京工程勘察 设计有限公司	315.80	292.79	164.16	59.83	217.94
	北京剑平国际投资有限公司	-	-	10.00	10.00	10.00
	贵阳小湾河生态环境有限公司	26,350.91	26,350.91	26,530.94	-	-
	江苏下六圩港项目建设管理有 限公司	7.31	7.31	56.24	56.24	-
	中电建（广东）中开高速公路 有限公司	15,058.35	15,058.35	5,374.97	1,662.72	-
	贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司	92.39	92.39	-	-	-
	平潭城市设计研究院有限公司	-	502.14	-	-	-
合同资 产	中电建（广东）中开高速公路 有限公司	3,191.23	3,191.23	-	-	-
	贵阳小湾河生态环境有限公司	179.25	179.25	-	-	-

1-1-68

募集说明书

项目	客户名称	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
	中电建路桥集团南京工程勘察 设计有限公司	59.31	88.31	-	-	-
（2）应付项目

单位：万元

项目	供应商名称	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应付账 款	中电建路桥集团南京工程勘 察设计有限公司	-	-	20.30	-	504.89
	平潭城市设计研究院有限公 司	-	531.68	-	-	-

（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实 际控制人可能存在的关联交易

本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为公司的关联 方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产 生关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制 度》等公司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完 成后公司与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作 为交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东 利益，不会影响公司的独立性。

公司与珠江实业集团及其关联方之间的交易不会因本次发行而发生重大变 化。本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、 本次发行不会对公司的独立性造成不利影响，具体情况如下：

1、从业务领域来看，珠江实业集团及其关联方所从事的主要业务与苏交科 不属于上下游，珠江实业集团对苏交科的支持主要体现在作为控股股东在发展 战略、公司治理、业务发展等方面，本次发行不会导致采购、销售等关联交易 大幅增加

2020 年 8 月 21 日，苏交科与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，珠江 实业集团作为苏交科本次发行完成后的控股股东，将通过多种方式实现上市公 司的战略定位和发展目标，合作方式具体表现在战略层面、公司治理和业务整 合等方面，合作领域主要集中在市场拓展、公司运营和资金、资产整合、创新 业务培育孵化等方面。珠江实业集团支持苏交科坚持现有战略定位和发展目标 不改变，战略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供

1-1-69

募集说明书

商”，发展目标为“未来 10 年内，力争从全球 40 强上升到 20 强”。

公司的主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，主 要供应商为提供日常用品、计算机、系统软件、各类检测试验产品的具有专项 工程资质的单位。

珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程 服务，以及与上述配套的金融服务业等业务；其控制的其他企业主要从事房地 产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务；珠江实业集团控股股东广州 水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管理为主的 投资控股型公司，其控制的企业中除 广州市政院 主要从事市政、水务方面的工 程勘察设计类业务，与苏交科部分业务相似以外，其他企业的主营业务与苏交 科差异较大。珠江实业集团及关联方所主要从事的业务，与苏交科主要从事的 工程承包业务和工程咨询业务不构成上下游业务。

因此，本次发行后，珠江实业集团及其关联方与苏交科发生采购、销售等 关联交易不会大幅增加。

2、从业务模式来看，工程承包业务和工程咨询业务主要为通过公开招标方 式获取业务合同，本次发行不会导致苏交科经营模式发生重大变化，不会因此 导致关联交易出现大幅增加

公开招标方式是工程承包业务和工程咨询业务获取业务合同的主要经营模 式；本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，公司的主营业务经营模 式不会发生重大变化，不会出现关联交易大幅增加的情形。如因公开招标而发 生不可避免的关联交易，苏交科将按照上市规则等法规及内部控制制度进行审 议、披露。

3、珠江实业集团及广州水投集团已分别出具承诺，将减少和规范与公司的 关联交易，保持苏交科的独立性

在本次发行完成后，珠江实业集团将成为公司控股股东、广州水投集团将 成为公司间接控股股东，两者已分别出具了相关承诺，以减少和规范关联交 易、保持上市公司独立性。

（1）珠江实业集团出具的承诺

在本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，为减少和规范苏交科 关联交易、保持上市公司独立性，珠江实业集团出具了如下承诺：

1-1-70

募集说明书

①关于减少和规范关联交易的承诺

• “1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间

• 发生关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其 他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上 市公司实际控制人期间持续有效。”

②保持上市公司独立性的承诺

“本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不会影响 上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行 法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证上市公司在资产、机构、业 务、财务、人员等方面保持独立性，具体如下：

1、保持上市公司资产独立

• （1）保证上市公司具有独立完整的资产；

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东、实际控

• 制人及各自控制的其他企业占用的情形。

• 2、保持上市公司机构独立

• （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

• （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

• （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

• 公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从 属关系。

• 3、保持上市公司业务独立

• （1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有

• 独立面向市场自主经营的能力；

• （2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• （3）本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其

1-1-71

募集说明书

他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联 交易事项。

4、保持上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东、实际

• 控制人及各自控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及 各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本 公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业之间完全独 立。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（2）广州水投集团出具的承诺

在本次发行后，广州水投集团将成为公司间接控股股东，为减少和规范苏 交科关联交易、保持上市公司独立性，广州水投集团出具了如下承诺：

①关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其 他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市

1-1-72

募集说明书

公司及其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

②保持上市公司独立性的承诺

“本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按 照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规 范关联交易，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立 性，具体如下：

1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占

• 用的情形。

• 2、保持上市公司机构独立

• （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

• （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

• （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

• 公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

• 3、保持上市公司业务独立

• （1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有

• 独立面向市场自主经营的能力；

• （2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• （3）本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具

• 有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。

• 4、保持上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业

• 共用一个银行账户；

• （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

1-1-73

募集说明书

5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

综上，本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅 增加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响。

1-1-74

募集说明书

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、政策性风险

公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政 策、全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规 模、发展模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工 程咨询与承包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基 础设施投资、环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成一定的影响。

二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业 集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚 的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能 力，双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也 对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更 的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市 公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展 业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作 双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控 制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素 带来的实控人变更的风险。

三、控制权变更所可能引致的风险

（一）控制权变更整体方案的实施风险

《合作框架协议》约定：经协议签署方签字并加盖公章后成立并生效，但 其中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本

1-1-75

募集说明书

次发行的生效安排以该等协议的相应约定为准。具体实施的《股份转让协 议》、《股份认购协议》之生效条件如下：

《股份转让 协议》	本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解除 共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他与 解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第九 条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生 效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效： 1、乙方（珠江实业集团及广州国发基金，下同）未依照本协议第5.2条第 （3）项约定单方决定解除本协议； 2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； 3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审 查； 4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份 作出同意注册的批复。
《股份认购 协议》	协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； 2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； 4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局 反垄断局的审查； 5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票； 6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何

一项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。

（二）本次发行后新增同业竞争和关联交易风险

本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集团 及其控制的企业不存在同业竞争的情形；公司与珠江实业集团控股股东广州水 投集团下属 广州市政院 存在部分业务相近的情形，该公司最近一年收入、毛利 占公司同期收入、毛利比例均未达到 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增 加。本次发行后，根据公司经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业 集团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的 审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独 立性。

珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的具体安排。但若本 次发行后，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位，

1-1-76

募集说明书

对公司的业务开展进行不当干预，或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺等承诺，从而存在本次发行后新增同业 竞争和关联交易的风险。

（三）上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险

我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历 程，但“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象还未能完全消除。虽然公司 已逐步转向以“全球知名、中国领先”为目标的跨区域发展路径，但江苏区域 仍系公司核心业务区域，收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国 资委，虽未改变公司经营模式及公司所在地，对现有业务开展影响较小，但公 司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下 属单位，仍存在一定的地方保护现象，可能对公司在江苏地区业务的持续开拓 造成不利影响。

四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险

自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2020年以来尤其 是2020年第一季度公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等 需要现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国际疫 情逐步得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋 势，如疫情持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决 于疫情防控进展情况和持续时间。

五、行业竞争风险

公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新 设子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电 力等领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未 来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询 企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。

1-1-77

募集说明书

六、产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此 公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实 力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者 不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持 续盈利能力造成不利影响。

七、管理风险

（一）项目管理风险

工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无 法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息 传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将 可能导致项目管理风险。

（二）子公司管理风险

公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对 较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。 若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影 响。

（三）应收账款和合同资产风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截 至2021年3月31日，公司应收账款账面价值为509,275.96万元、合同资产账面价 值为 244,462.24 万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为 68.64% 和 53.90%。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏 账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收 账款回收风险。

（四）应收账款回收风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款金额持续增长。最近三年

1-1-78

募集说明书

末，公司应收账款账面余额（含合同资产）分别为 691,146.88 万元、855,117.56 万元、 959,818.61 万元，占当期营业收入比重分别为 98.31% 、 143.30% 和 174.53%，占比持续上升。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策， 与同行业可比公司基本一致，且公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的 坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续扩 大，客户资信情况一旦出现恶化或者客户结构发生变动，应收账款的账龄和回 收周期进一步延长，回款难度增加，不能按期收回或无法收回而发生坏账，将 可能使公司面临较大的应收账款回收风险。

（五）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率处于较高水平，分别为 62.90%、61.45%、 61.85%和 60.88%；公司流动比率分别为 1.33 倍、1.41 倍、1.43 倍和 1.46 倍， 速动比率分别为 1.32 倍、1.41 倍、1.42 倍和 1.45 倍，低于同行业可比上市公司 平均水平，公司面临一定的偿债压力。在本次发行后，部分募集资金将用于偿 还银行借款、补充流动资金，有利于缓解公司的营运资金周转压力，增强公司 的资金实力和抵御风险的能力，提升公司偿债能力。

若本次发行不能完成，或未来公司不能有效降低债务融资，发生贷款额度 未正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，公司可能面 临较大的偿债风险。

八、投资并购整合风险

近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部 署，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务 区域拓展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经 验，但标的公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商 业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否 顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

九、商誉减值的风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于

1-1-79

募集说明书

合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉， 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉账面金额为 54,462.45 万元。

因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外 包成本等仍需刚性发生等因素影响，2020 年度，子公司西班牙 Eptisa 预计业绩 将不能达到预测数，受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响，未来业绩仍 存在一定的不确定性，2020 年末计提商誉减值 2,705.37 万元。

未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大 不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标 的资产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。

十、工程总承包政策变动风险

《工程总承包管理办法》第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模 相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单 位组成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务，虽然在公司政策施 行前大部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标，政策的施行未对公司业 务模式造成重大变化；但政策施行后，公司仅单独具有设计资质或施工资质的 主体无法再单独承接工程总承包项目，可能会对公司项目的承接造成一定影 响。

十一、汇率波动风险

公司积极开拓国外市场，特别是公司2016年并购了西班牙EPTISA后，国外 销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快，汇 率的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经 营业绩造成不利影响。

十二、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本 次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预 计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在

1-1-80

募集说明书

短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

十三、审批风险

本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方 可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性， 公司就上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

十四、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况 的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治 形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-81

募集说明书

第八节 与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [393 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李大鹏 王军华 黄剑平
赵曙明 李文智 朱增进
苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-82

募集说明书

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

刘 辉 蒋爱东 胡成春

苏交科集团股份有限公司 年 月 日

1-1-83

募集说明书

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名：

朱晓宁 张海军 潘岭松

计月华 凌 晨 马健飚 何兴华 何 淼

苏交科集团股份有限公司 年 月 日

1-1-84

募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人签名： __ _______ 符冠华 王军华

年 月 日

1-1-85

募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：____

郑元慕

==> picture [409 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人签名：__ __
谭永丰 赵龙
法定代表人签名：____
王常青
----- End of picture text -----

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

1-1-86

募集说明书

声 明

本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理签名：____ 李格平

保荐机构董事长签名：____ 王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-87

募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

==> picture [421 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：__ __
束小江 秦陈琰
----- End of picture text -----

==> picture [286 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

律师事务所负责人：____
----- End of picture text -----

刘 鸿

北京市浩天信和律师事务所

年 月 日

1-1-88

募集说明书

五、会计事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出 具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认 募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担相应的法律责任。

签字注册会计师：__ __

胡学文 史玉苗 虞丽新 林 茜 会计师事务所负责人：____

余瑞玉

==> picture [193 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-89

募集说明书

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

公司作出如下声明：

“自本次发行方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将 根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会 有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的 分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：

1 、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的 效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受 到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票 募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公 司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的 使用效率，以获得良好的回报。

（1）主要假设

①假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利 变化；

②假设公司于 2021 年 7 月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最 终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

③假设本次发行预计发行数量为 291,421,794 股，根据 2020 年度利润分配

1-1-90

募集说明书

预案，每 10 股派息数 1.18 元（含税），本次发行价格相应调整为 8.09 元/股，募 集资金到账金额为 235,760.23 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司 总股本将由 971,405,980 股增至 1,262,827,774 股；

④假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

⑤未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后 对公司经营情况的影响；

⑥公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利 润分别为 38,831.67 万元和 34,603.19 万元。在此基础上，假设公司 2021 年度较 2020 年度增长 15%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策；

⑦假设公司 2020 年现金股利于 2021 年 5 月下旬宣告；

⑧在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响；

⑨每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

⑩上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、 加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

项目	2020 年度 /2020-12-31	2021 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	97,140.60	97,140.60	126,282.78
本次发行数量（万股）	29,142.18
本次募集资金（万元）	235,760.23
期初归属于上市公司股东权益（万元）	481,973.41	509,839.37	509,839.37
归属于上市公司股东的净利润（万元）	38,831.67	44,656.43	44,656.43
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	34,603.19	39,793.66	39,793.66
现金分红（万元）	14,571.09	11,462.59	11,462.59

1-1-91

募集说明书

项目	2020 年度 /2020-12-31	2021 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31
		本次发行前	本次发行后
期末归属于上市公司股东权益（万元）	509,839.37	543,033.20	778,793.43
基本每股收益（元/股）	0.40	0.46	0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.36	0.41	0.36
加权平均净资产收益率	7.85%	8.50%	6.94%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）	7.00%	7.57%	6.19%

本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投 资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收 益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营 业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

• 2 、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能

• 力采取的措施

（1）坚持自主创新，提升核心竞争力

公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询及工 程检测等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力， 不断扩大公司市场占有率。

（2）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开 拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者 回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算 管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提 升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人 才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使 用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公 司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使

1-1-92

募集说明书

用不当的风险。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的 决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（5）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利 润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在 《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时 间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未 来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资 者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

3 、相关主体作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

1-1-93

募集说明书

会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺；

⑦本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承 诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（2）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺；

③本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承 诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1-1-94

募集说明书

（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （申报稿）》之盖章页）

==> picture [139 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
董事会
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-95