JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

May 27, 2021

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苏交科集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的第二轮审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年五月

深圳证券交易所：

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”、“申请人”或“发 行人”）收到贵所于 2021 年 5 月 20 日下发的《关于苏交科集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020129 号）（以 下简称“《第二轮审核问询函》”），公司会同中信建投证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）、北京市浩天信和律师事务所（以下简称“发行人律师”）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《第二轮审核问询函》所提问题进行了认真 调查、核查及讨论，并完成了《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的第二轮审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要 求对《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募 集说明书”）进行了修订和补充。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉 及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：

黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及修改募集说明书的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。

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本次发行认购对象珠江实业集团的控股股东为广州水投集团，其控制的广州 市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“设计总院”）主要从事市政、水 务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）属于 相近业务。发行人认为设计总院2019 年和2020 年营业收入、毛利占苏交科业 务收入或毛利的比例均未达到30%，广州水投集团与公司存在同业竞争的情形， 但不构成重大不利影响。广州水投集团承诺自广州市国资委成为苏交科实际控制 人起五年内，依法依规稳妥推进解决同业竞争问题。

请发行人补充披露：（1）从经营地域、产品或服务的定位、客户类型、订 单获取方式、经营模式等方面进一步补充披露设计总院与发行人从事相似业务但 不构成重大不利影响同业竞争的依据，本次发行是否会新增重大不利影响的同业 竞争，是否会损害上市公司利益；（2）广州水投集团关于解决同业竞争的承诺 是否符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，如否，请结合对设计总院未来资产、 业务安排情况，按《上市公司监管指引第4 号》要求补充披露解决同业竞争的相 关承诺，包括但不限于具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及 对策、不能履约时的制约措施等。

请保荐人和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、从经营地域、产品或服务的定位、客户类型、订单获取方式、经营模式等方 面进一步补充披露设计总院与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响同业 竞争的依据，本次发行是否会新增重大不利影响的同业竞争，是否会损害上市公 司利益

（一）关于不构成“重大不利影响的同业竞争”的相关规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之“5.对发行条 件发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争’，应当如何理解？”规定（创业板上市公司证券发行 上市认定标准参照该规定）：

“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重 大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或 服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导

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致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者 单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。 竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如 无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”

（二）广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政院”） 与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响的同业竞争的依据

公司主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，已形成规划咨询、勘察设计、 环境业务、综合检测、项目管理等核心业务，致力于为客户提供高品质的工程咨 询一站式综合解决方案。广州市政院主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类 业务，与公司主营业务中勘察设计业务中部分业务相近，与公司主营业务在经营 地域、产品或服务的定位、客户类型等方面均存在较大差异，在订单获取方式、 经营模式等方面均主要为公开招标方式，不构成重大不利影响的同业竞争，具体 依据分析如下：

1、经营地域方面，公司已初步成为全球化布局的工程咨询企业，而广州市 政院经营区域主要为广州区域，与发行人不存在实质性竞争

公司总部位于南京，在国内组建了华东、华南、西北、西南、华北五大营销 大区，覆盖全国31 个省、自治区、直辖市，并在全国设有21 个分支机构，实 现国内全方位布局；此外，公司积极响应“一带一路”建设和“走出去”发展战 略，在全球范围内的30 个国家或地区设有分支机构、并在50 多个国家开展项 目，致力于利用EPTISA+JSTI 双品牌打造一家全球化布局的工程咨询行业龙头 企业。

广州市政院总部位于广州，近年来业务开展主要立足于广州市场，2019 年 和2020 年的主要客户均来自广州区域。

2019 年和2020 年，发行人广州区域实现的营业收入占公司同期营业收入的 比重分别为1.91%和2.06%，占比较小，广州区域的营业收入对公司整体业务收 入尚不具有重大影响。因此，从经营地域来看，广州市政院业务与公司存在较大 的差异，不存在实质的竞争关系。

2、产品或服务的定位方面，公司具备工程咨询领域全产业链资质、主要为 客户提供基础设施领域一站式综合解决方案，而广州市政院主要拥有市政工程勘 察设计领域相关资质、主要提供给水、排水、道路等咨询服务，对发行人主营业

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务不存在重大影响

公司具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部21 个行业及 8 个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。公司业务领域 涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利和电力等众多行业， 为客户提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程 检测、项目管理、运营养护、新材料研发在内的全产业链服务。公司主要业务领 域及对应产品情况如下：

主营业务	业务领域	对应产品
工程咨询	勘察设计	基础设施工程咨询报告、项目可行性研究报告、项目概算 书、设计文件和图纸等
	综合检测	土木检测报告、道路检测系统服务等
	项目管理	工程监理服务等
	环境业务	环境检测（监测）报告、环评报告、环境影响评价报告等
工程承包	—	基础设施工程承包服务等

广州市政院主要拥有市政工程勘察设计领域相关资质，业务领域集中在市 政、水务领域，包含给水、排水、道路、桥梁、地下空间、环境工程、城市景观 等业务种类。

因此，从提供的服务或产品来看，市政、水务领域的工程咨询业务仅为公司 主营业务的一部分，广州市政院所提供的市政、水务的工程勘察设计服务对公司 主营业务不存在重大影响。

3、客户类型方面，公司客户主要为政府交通相关机构，而广州市政院客户 主要为广州区域内政府机构及所属公司，与发行人存在较大的差异

报告期内，公司客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司 等企事业单位；广州市政院客户主要为广州区域内的市政、水务等政府机构及所 属公司，存在较大的差异。

4、订单获取方式方面，工程咨询行业的企业订单主要通过公开招标方式获 取，各参与企业市场化竞争，本次发行不会导致公司与广州市政院在订单获取方 面产生非公平竞争

公开招标方式是工程咨询行业获取业务订单的主要方式。行业内企业主要依 托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过招投标的方式获取 订单，各参与企业公平竞争，市场化程度较高。

因此，在订单获取方式方面，在市政、水务等相近的业务领域，公司与广州

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市政院将按照行业惯例通过招投标的方式获取业务订单，进行市场化竞争，本次 发行不会导致公司与广州市政院之间产生非公平竞争。

5、经营模式方面，公司拥有完善的业务管理体系，内控体系独立且健全， 与广州市政院相互独立运行，本次发行不会导致发行人与广州市政院经营模式的 重大变化

公司已经建立了完善的业务管理体系，独立开展业务，内控体系健全，能有 效避免利益输送等损害上市公司及中小股东利益的情形发生。同时，珠江实业集 团、广州水投集团已出具承诺，保证本次发行后发行人在资产、机构、业务、财 务、人员等方面保持独立性，保证发行人能拥有独立面向市场自主经营的能力。 广州市政院亦已按《公司法》等法律法规建立法人治理体系，保持独立运营， 建立了独立的经营模式，并接受上级国资部门的监督和考核。

因此，在经营模式方面，本次发行不会导致公司经营模式发生重大变化，公 司与广州市政院不会存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

此外，广州市政院2019 年和2020 年经审计的营业收入、毛利、净利润占发 行人同期相应指标比重均未达到30%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	2019 年度			2020 年度
	营业收入	毛利	净利润	营业收入	毛利	净利润
广州市政院	95,858.22	16,972.76	3,874.46	120,167.54	16,205.60	4,227.04
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63	549,936.00	197,020.77	41,474.94
占比	16.06%	7.42%	5.26%	21.85%	8.23%	10.19%

综上所述，公司与广州市政院从事部分相近业务，不构成重大不利影响的同

业竞争，本次发行不会新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司利益。

关于广州市政院与发行人从事相似业务但不构成重大不利影响的同业竞争 的依据，公司已经在募集说明书之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股 股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”之 “（三）本次发行后发行人与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在 重大不利影响的同业竞争”进行补充披露。

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二、广州水投集团关于解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相 关规定，如否，请结合对设计总院未来资产、业务安排情况，按《上市公司监管 指引第4 号》要求补充披露解决同业竞争的相关承诺，包括但不限于具体内容、 履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等

2021 年 5 月 27 日，按《上市公司监管指引第 4 号》要求，根据广州市国资 委关于广州水投集团与珠江实业集团产权关系安排情况，广州水投集团优化了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利 益，损害上市公司及其他股东的权益。

二、针对本公司所属广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广 州市政院”）与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）存在相近业务的情况， 本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司将严格执行广州市 人民政府国有资产监督管理委员会关于优化调整本公司与珠江实业集团产权关 系的工作部署，调整完成后本公司将不再为珠江实业集团控股股东，在未来二十 四个月内消除广州市政院与苏交科存在的同业竞争的情形。

三、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约 风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

四、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本 公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控 制人期间持续有效。”

上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，广州水投集团 已承诺在未来二十四个月内消除广州市政院与公司存在的同业竞争的情形。关于 优化后的广州水投集团解决同业竞争的承诺函，公司已经在募集说明书之“第六 节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后， 上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业 竞争或潜在的同业竞争的情况”之“（三）本次发行后发行人与间接控股股东广 州水投集团及其控制的企业不存在重大不利影响的同业竞争”进行补充披露。 三、中介机构核查意见

（一）核查程序

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保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内年报、定期报告等文件，了解发行人业务情况；

2、查阅广州市政院公司网站等公开资料，核查其业务开展情况；

3、获取广州市政院营业执照、公司章程、审计报告等文件；

4、获取了广州水投集团出具的优化后的《关于避免同业竞争的承诺》，并

与《上市公司监管指引第 4 号》进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人从事相似业务但不构成 重大不利影响的同业竞争，本次发行不会新增重大不利影响的同业竞争，不会损 害上市公司利益；

2、广州水投集团已承诺在未来二十四个月内消除广州市市政工程设计研究 总院有限公司与公司存在的同业竞争的情形；其出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。

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（本页无正文，为苏交科集团股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复》之盖章页）

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苏交科集团股份有限公司
年 月 日
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1-8

发行人董事长声明

本人作为苏交科集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告 郑重申明如下：

“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：

李大鹏

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苏交科集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

谭永丰 赵 龙

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为苏交科集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的 董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律 责任。”

保荐机构董事长签字：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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