JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之 补充法律意见书（二）

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北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 FFC12 层 邮编：100020 电话/Tel: +86 10 65028888 传真/Fax: +86 10 65028866

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二〇二一年四月

目 录

第一部分 对《法律意见书》内容的更新 .............................................................7 一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................7 二、 发行人本次发行的主体资格 ...........................................................................7 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................7 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11 五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 11 六、 发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................. 12 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................. 12 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 12 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 13 十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 24 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况 ........................................ 26 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变更 ............................................ 27 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 29 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 30 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 30 二十一、关于本次发行的结论意见 ....................................................................... 30 第二部分 对《补充法律意见书（一）》第 1 题（ 2 ）和第 2 题的更新回复 ....... 31 《问询函》第 1 题（2） ........................................................................................ 31

《问询函》第 2 题 .................................................................................................. 37 第三部分 签署页 .................................................................................................... 55

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致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）委托，作为苏交科本次向 特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法 律顾问。

本所已于 2021 年 1 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股 份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向 特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向 特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。

根据深圳证券交易所预审员的口头反馈，本所律师对《问询函》部分问题涉 及的法律事项进行了补充核查，同时，鉴于本次发行的报告期发生变化（报告期 变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日），本所律师对本所出具《法律意见 书》、《律师工作报告》以来至 2021 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”） 苏交科相关情况一并进行了进一步核查和验证，现出具《北京市浩天信和律师事 务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见 书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书 中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用 的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方 向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，发 行人及相关方已向本所及本所律师提供了核查工作所必须的、真实的文件、资料 及陈述与说明，并保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整 性和准确性，文件资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充

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法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门或者其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确 保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见 书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。前述《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书更新 的内容仍然有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见 书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行向中国证监会申报的必 备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。

本所律师同意发行人依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部 引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会 计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所 对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文 件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中 的含义相同。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件和中国证监会的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业

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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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第一部分 对《法律意见书》内容的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人本次发行的批准和授权情况。补 充事项期间，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人本次发行的主体资格。补充事项 期间，发行人本次向特定对象发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《发行 监管问答》等法律、法规和规范性文件的要求，对补充事项期间发行人本次向特 定对象发行的实质条件进行了补充核查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行之股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元， 其每股的发行条件和价格均相同，本次发行同股同权，与发行人已经发行的相同 种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

按照发行人本次发行的定价方式，发行人本次发行价格为人民币 8.20 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。基于本次发行最 终价格的确定方式，本次发行之发行价格不会低于每股 1 元的票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行种类和面值、发行数量、发行价格及 发行时间等相关事项已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定

本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广

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告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

1、根据发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》及天衡会计师出具的 《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（“天衡专 字（2021）00272 号），发行人前次募集资金为 2017 年非公开发行股票募集资金， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情 形；

2、根据天衡会计师出具的《苏交科集团股份有限公司 2020 年度财务报表审 计报告》（天衡审字[2021]00990 号），发行人最近一年财务报表经会计师事务所 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存 在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律 师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关 出具的证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形；

5、根据控股股东、实际控制人符冠华、王军华填写的调查问卷、公安机关 出具的证明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（六）发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1、发行人本次募集资金将用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充

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流动资金项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响发行人生产经营的独立性。

（七）发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细 则》第九条的规定

本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团基本信息如下：

企业名称	广州珠江实业集团有限公司
统一社会信用代码	91440101190445878B
类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	高东旺
注册资本	800,000.00万人民币
成立日期	1983年09月09日
营业期限	1983年09月09日至长期
住所	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、 30楼
经营范围	企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事 投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁； 非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服 务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日 用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经 营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用 品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工 程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住 宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设 工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务

（八）发行人本次发行的发行定价符合《管理办法》第五十六、五十七条以 及《实施细则》第七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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（九）发行人本次发行的上市流通条件符合《管理办法》第五十九条的规定 珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（十）发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接 或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（十一）发行人本次发行符合《实施细则》第十条的规定

发行人已召开董事会及股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在巨潮资 讯网公告了相关决议内容。

（十二）发行人本次发行符合《实施细则》第十二条的规定

本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。

发行人第四届董事会第十八次会议已明确发行对象为珠江实业集团，并审议 通过了明确具体的发行对象名称及其认购价格、认购数量、限售期的相关议案。 珠江实业集团与发行人签订的附生效条件的股份认购协议已经发行人第四届董 事会第十八次会议批准。

（十三）发行人本次发行符合《实施细则》第十三条的规定

发行人第四届第十八次董事会决议以及本次发行股票预案已于董事会召开 第二日公告。

（十四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金，募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项目。发 行人本次发行符合《发行监管问答》中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债

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务的规模的相关规定。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司 总股本的 30%。发行人的本次发行符合《发行监管问答》中关于发行规模的相关 规定。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。

发行人于 2017 年 6 月非公开发行募集资金到位，本次发行董事会决议日 （2020 年 8 月 21 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。发行人本次发行 符合《发行监管问答》中关于融资时间间隔的相关规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

根据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。发行人本次发行符合《发行监管问答》中关于财务性投资的 相关规定。

综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》以及《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文 件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的设立情况。补充事项期间，发 行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的独立性情况。补充事项期间， 发行人的独立性情况未发生变化。

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六、发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人 2021 年第一季度报告及中国证券登记结算有限责任公司查询的 证券持有人名册，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 971,405,980 股，前 十大股东及持股情况更新如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	符冠华	境内自然人	204,126,710	21.01
2	王军华	境内自然人	138,496,870	14.26
3	上海通怡投资管理有限公司 －通怡杏春1号私募证券投 资基金	基金、理财产品等	26,100,000	2.69
4	阿布达比投资局	境外法人	13,239,269	1.36
5	潘岭松	境内自然人	12,227,738	1.26
6	曹荣吉	境内自然人	11,610,093	1.20
7	六安信实资产管理有限公司 －上实上投领华投资基金	基金、理财产品等	10,741,700	1.11
8	黄孙俊	境内自然人	10,214,760	1.05
9	陆晓锦	境内自然人	8,920,644	0.92
10	黄永勇	境内自然人	7,679,974	0.79

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的控股股东和实际控制人的情况。

补充事项期间，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的股本及其演变。补充事项期间， 发行人的股本总额、发行人控股股东股份质押、冻结情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的经营范围、 经营方式及经营业务所需的资质证书情况。补充事项期间，发行人的经营范围和 经营方式未发生变化。

根据发行人说明及提供的文件，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司 的业务资质变化情况如下：《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”中所列

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第 44 项资质证书的有效期更新至 2023 年 3 月 24 日。

序号	持证人	证书名称	核定范围	级别	有效期至	颁发单位
44	甘肃交规	旅游规划设 计资质证书	——	丙级	2023.3.24	甘肃省文化 和旅游厅

（二）境外业务

补充事项期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。

（三）报告期内发行人主营业务

发行人目前的主营业务为：工程咨询与工程承包业务。补充事项期间发行人 主营业务未发生变化。

根据发行人报告期审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入均占对应年度全部业务收入的 90%以上。发行人主营业务突 出。

（四）发行人持续经营的状态

截止 2021 年 3 月 31 日，发行人合法有效存续。发行人能够依法开展各项生 产经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

• 1、发行人的关联方

• （1）关联自然人

• 1）发行人控股股东和实际控制人

补充事项期间，发行人控股股东和实际控制人为符冠华和王军华，未发生变

化。

• 2）发行人的董事、监事和高级管理人员

• 补充事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。 3）其他关联自然人

上述第 1 项和第 2 项所述人士关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母）。

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（2）关联法人

• 1）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至 2021 年 3 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，符冠华、王军华未控 制其他企业。

• 2）持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业

截至 2021 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人符冠华、王军华持有发行 人股份超过 5%以外，发行人无其他持股超过 5%的股东。

• 3）发行人控制的企业

补充事项期间，发行人直接和间接控制企业的变化情况参见本补充法律意见 书第一部分“对《法律意见书》内容的更新”之“十、发行人的主要财产”之 “（六）发行人的对外投资”。

• 4）发行人的合营或联营企业

补充事项期间，发行人联营企业新增如下：

单位：万元

序 号
	公司名称	成立时间	注册资本	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
1	华立绿色智慧科技
		2020-6-17	2,000	重庆	专业技术服务	50.00%	设立
	（重庆）有限公司
2	安徽拂晓工程设计
		2020-8-24	600	安徽宿州	工程勘察设计	40.00%	设立
	有限公司
3	天津滨旅智慧科技
		2020-12-7	200	天津	技术咨询	20.00%	设立
	发展有限公司

补充事项期间，因发行人处置 Eurocontrol, S.A.股权，Eurocontrol, S.A.不再 是发行人联营企业，具体情况如下：

单位：万元

序 号
	公司名称	成立时间	注册资本	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
1				西班牙马德
	Eurocontrol, S.A.	1973-5-18	12.6万欧元		工程咨询类	10.00%	购买
				里

5）其他关联法人

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由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级 管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

（3）本次发行导致的新增关联方情况

本所律师已在《法律意见书》中披露本次发行导致的新增关联方情况。补充 事项期间，本次发行导致的新增关联方情况未发生变化。

• 2、发行人报告期内的关联交易

补充事项期间，发行人新增关联交易情况如下：

（1）接受劳务

单位：万元

			2021 年1-3 月交易金额
	关联交易 内容	2020 年度 交易金额
关联方
平潭城市设计研究院 有限公司	接受 劳务	850.41	—

（2）提供劳务

单位：万元

			2021 年1-3 月交易金额
	关联交易 内容	2020 年度 交易金额
关联方
中电建路桥集团南京 工程勘察设计有限公 司	提供 劳务	577.12	—
贵阳市乌当区柏枝田 水库工程项目建设管 理有限公司		87.16	—
江苏下六圩港项目建 设管理有限公司		34.03	—
中电建（广东）中开 高速公路有限公司		12,145.85	—
平潭城市设计研究院 有限公司		783.30	—

• （3）关联租赁

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单位：万元

			2021 年1-3 月交易金额
	租赁资产 种类	2020 年度 交易金额
承租方
中电建路桥集团南京 工程勘察设计有限公 司	办公房	26.13	6.90

（4）应收款项

单位：万元

			2021 年1-3 月交易金额
	关联交易 内容	2020 年度 交易金额
关联方
中电建路桥集团南京 工程勘察设计有限公 司	应收 账款	292.79	315.80
北京剑平国际投资有 限公司		—	—
贵阳小湾河生态环境 有限公司		26,350.91	26,350.91
江苏下六圩港项目建 设管理有限公司		7.31	7.31
中电建（广东）中开 高速公路有限公司		15,058.35	15,058.35
贵阳市乌当区柏枝田 水库工程项目建设管 理有限公司		92.39	92.39
平潭城市设计研究院 有限公司		502.14	—
中电建（广东）中开 高速公路有限公司	合同资产	3,191.23	3,191.23
贵阳小湾河生态环境 有限公司		179.25	179.25
中电建路桥集团南京 工程勘察设计有限公 司		88.31	59.31

（5）应付款项

单位：万元

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			2021 年1-3 月交易金额
	关联交易 内容	2020 年度 交易金额
关联方
平潭城市设计研究院 有限公司	应付账款	531.68	—

（6）关联担保

1）发行人作为担保方

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在作为担保方正在履行的关联担保事 项。

2）发行人作为被担保方

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人作为被担保方的关联担保情况。 补充事项期间，发行人作为被担保方的关联担保情况未发生变化。 （7）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2020 年度交易金额	2021 年1-3 月交易金额
关键管理人员报酬	1,522.94	315.00

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人 2017 年非公开发行股票、本次 向特定对象发行构成关联交易的情况。补充事项期间，该等事项未发生变化。

3、关联交易制度

发行人在其《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部制度 中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易决策 制度》。发行人于 2021 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议，并于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》以及《关于修订公司 <独立董事制度>的议案》，对前述关联交易相关内部制度进行了修订更新。该等 修订符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对关联交易的公允性提供了 决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关于关联交 易的决策程序合法有效。

• 4、珠江实业集团和广州水投集团关于减少和规范关联交易、保持上市公司

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独立性的承诺

本次向特定对象发行股票事项完成后，珠江实业集团将成为发行人控股股 东，广州水投集团将成为发行人间接控股股东，为积极减少和规范发行人关联交 易、保持上市公司独立性，珠江实业集团已于 2020 年 8 月 21 日、广州水投集团 已于 2021 年 1 月 21 日出具关于减少和规范关联交易的承诺以及保持上市公司独 立性的承诺。

（二）同业竞争

1、本次发行前发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争情况

（1）本次发行前，发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争情况

发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务。补充事项期间，发行人控股股 东、实际控制人为符冠华、王军华，未发生变化。经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，符冠华、王军华除合计持有发行人 35.27%的股份外，未从事与发 行人相同或相似的业务；除发行人及其控股子公司外，未控制其他企业。发行人 与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（2）避免同业竞争的措施

本所律师已在《法律意见书》中对发行人控股股东暨实际控制人符冠华、王 军华避免同业竞争的措施进行披露。补充事项期间，该等避免同业竞争的措施未 发生变化。

2、本次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同 业竞争情况

本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中对本次发行后 发行人与珠江实业集团、广州水投集团及其控制的其他企业之间同业竞争情况及 相关承诺和措施进行披露，最新的同业竞争情况请参见本补充法律意见书第二部 分“对《补充法律意见书（一）》第 1 题（2）和第 2 题的更新回复”之“《问询 函》第 2 题”。

十、发行人的主要财产

18

（一）发行人及控股子公司持有的房产和土地情况

• 1、发行人及控股子公司持有的自有不动产（土地使用权、房屋所有权）

补充事项期间，发行人及其控股子公司境内拥有的土地使用权和房屋所有权 未发生变化。

• 2、发行人及控股子公司持有的房产和土地抵押情况

补充事项期间，发行人及其控股子公司境内拥有的土地使用权和房屋抵押情 况未发生变化。

（二）发行人及控股子公司的主要租赁房产

补充事项期间，发行人及控股子公司承租的建筑面积为 1,000 平方米及以上 的境内主要房产的变化如下：

1、新增租赁的情况

序 号
	承租方	出租方	房产地址	租赁面积（m2）	租赁期限
		厦门市市政建设 开发有限公司	厦门市湖里区云顶中路 2777号市政大厦第14层		2020.10.8至 2025.10.7
1	厦门市政			1,050.90

2、续租房产的情况

亚凯检测向宁波高新区新城建设有限公司租赁的位于宁波高新区凌云路 1177 号 006 幢 5 号楼 2 层 1 区、3 层 1 区的房屋已于 2020 年 12 月 31 日到期， 亚凯检测正在办理续租手续。

甘肃交规、中山水利、格林检测的部分房屋租赁已到期，已与出租方重新签 订了租赁合同，具体情况如下：

序 号 1				租赁面积 （m2）
	承租方	出租方	房产地址		租赁期限
			兰州市城关区雁南路 18号高新技术创新园 19层1906#、1908#、 1910#、1912#、1914#、 1916#、1909#、1911#、 1913#、1915#、1917#、 1919#、1921#
	甘肃交 规
		张世武		1,071.94	2021.1.1至2021.12.31
2	中山水	谢建麟、谢	中山市东区镇长江路6	1,510.37	2021.1.1至2022.12.31

19

	利	新觉	号弘业大厦1801卡 —1807卡、1812卡 —1818卡
		无锡市滨湖 区荣巷街道 梅园股份经 济合作社
	格林检 测
3			梅园徐巷81号	3,000.00	2020.10.1至2023.9.30

3、退租房产的情况

序 号
	承租方	出租方	房产地址	租赁面积（m2）	租赁期限
			杭州市西湖区三墩 镇萍水西街80号优 盘时代4号楼7楼
					2018.4.3至 2023.4.2 注
1	交科华东	金晓鸿		1,078.18
		昆山市千灯镇前进 村农村社区股份专 业合作社	前进村东至乡村道 路，南至农田，西 至农田，北至河道
				1.72亩（约等于 1,146.67）	2020.3.1至 2020.12.31
2	燕宁咨询

注：根据交科华东与金晓鸿于 2020 年 11 月 2 日签署的《解除房屋租赁合同协议书》，原租赁合同期限 计至 2020 年 12 月 31 日。

（三）发行人及控股子公司拥有的发明专利

补充事项期间，发行人及控股子公司新增 9 项发明专利，新增已获得境内授 权且持有相关专利证书的发明专利如下：

			申请日 [年.月.日]
专利权人	专利名称	专利号
	一种沥青路面再生封层材 料渗透性能评价方法
		201811312168.0	2018.11.6
	隧道接缝防水结构及防水 施工方法
		201810849216.3	2018.7.28
	一种桥梁支座变形可视化 预警系统与方法
		201910860053.3	2019.9.11
发行人
	一种主动激励的焊缝缺陷 红外智能检测系统及方法
		201910616290.5	2019.7.9
	一种新型组合式预制拼装 波纹钢板拱桥及其施工工 艺
		201910887605.X	2019.9.19
石家庄市政、 河北科技大学
	一种多功能海绵雨水井	201811001306.3	2018.8.30
景洪市橄榄坝	一种预制混凝土桥面板的	201910561752.8	2019.6.26

20

	至景哈乡澜沧 江大桥建设指 挥部、发行人	连接结构及连接方法
8	发行人、南京 工业大学、江 苏现代工程检 测有限公司
		一种基于DIC技术的桥梁 实际应力自动化测试系统
			201910905518.2	2019.9.24
9	发行人、苏州 市公路管理处	一种混凝土气体渗透性数 据的测试采集装置
			202010309383.6	2020.4.20

（四）发行人及控股子公司拥有的注册商标

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人拥有的注册商标，截至 2021

年 3 月 31 日，发行人拥有的注册商标未发生变化。

（五）发行人及控股子公司拥有的计算机软件著作权

补充事项期间，发行人及控股子公司新增 17 项计算机软件著作权，新增的 在境内注册的计算机软件著作权如下：

序 号					发表日期 [年.月.日]	登记日期 [年.月.日]
	著作权人	登记号	软件全称	版本号
1	发行人	2020SR1231487	苏交科检测集成 应用软件	V1.0	2020.7.16	2020.10.19
2		2020SR1237906	苏交科城市水下 隧道结构安全及 健康诊断技术研 究案例数据库系 统	V1.0	-	2020.10.21
3		2020SR1245865	微服务灰度发布 策略系统	V1.1	2020.3.12	2020.10.28
4		2020SR1245877	智慧资产运营管 理平台	V1.0	2020.8.6	2020.10.28
5		2020SR1245878	定时任务报表系 统	V1.2	2020.5.8	2020.10.28
6		2020SR1245864	基于微服务的基 础开发平台	V1.1	2020.3.12	2020.10.28
7		2020SR1804111	苏交科协同设计 管理应用软件	V1.0	-	2020.12.14
8		2020SR1798873	苏交科销售管理 集成应用软件	V1.0	-	2020.12.11

21

9		2021SR0008965	农村公路建养一 体化模式下的养 护考核管理系统	V1.0	2020.10.23	2021.1.5
10	苏科畅联	2020SR1860828	交通运输综合执 法视音频记录智 能管理监督平台 系统软件	V1.0	2020.10.10	2020.12.21
11		2021SR0043543	5G执法指挥调度 管理系统软件	V1.0	2020.11.6	2021.1.8
12		2021SR0115208	智能执法证据分 析研判系统软件	V1.0	2020.11.16	2021.1.21
13	厦门市政	2020SR1550856	Dynamo桥梁二次 开发及Revit建模 插件软件	V1.0	-	2020.11.6
14		2020SR1793396	城市快速路运行 速度模拟计算软 件	V1.0	2020.10.30	2020.12.11
15	发行人、 山东省公 路桥梁建 设有限公 司、山东 省路桥集 团有限公 司	2020SR1733752	沥青路面摊铺施 工智能管控系统	V1.0	2020.8.2	2020.12.4
16	发行人、 徐一超、 王连发	2020SR1537908	钢管砼系杆拱桥 结构有限元分析 系统	V1.0	2020.9.20	2020.11.2
17	发行人、 孙艺恒、 陶永靖、 吴伟	2021SR0320188	道路路面裂缝检 测分析软件	V1.0	-	2021.3.2

经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述相关专利权、注册商 标权和计算机软件著作权，其权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在 被设置质押或其他形式担保的情形。

（六）发行人的对外投资

1、补充事项期间，发行人以下直接和间接控股子公司的基本信息发生变更， 现更新如下：

22

				注 册 地
						持股比例
序 号	子公司名 称		注册资本 （万元）
		成立时间			业务性质			取得方式
						直接	间接
1	福建省燕 宁顺通科 技发展有 限责任公 司	2012-11-02	5,000	福 建 漳 州	研制、生产和 销售成品改 性沥青添加 材料及公路 用新材料	-	65.00%	设立
2	北京剑平 瑞华环保 技术有限 公司 注	1997-11-03	408	北 京	环保工程设 施	59.86%	-	非同一控制 下企业合并
3	苏交科国 际有限公 司	2016-05-13	66,022.2万 港元	香 港	工程设计咨 询，企业管 理，投资管理	100.00%	-	设立
4	贵州苏交 科工程勘 察设计有 限公司	2017-03-22	800	贵 州 贵 阳	工程勘察设 计	100.00%	-	设立
5	苏交科 （南京） 工程检测 咨询有限 公司	2018-11-12	6,122.45万 美元	江 苏 南 京	检测服务	51.00%	49.00%	设立

注：因资不抵债、不能清偿到期债务，北京剑平瑞华环保技术有限公司申请破产清算，已由北京市尚

荣信律师事务所作为破产管理人接管，不再纳入发行人合并范围。

2、补充事项期间，发行人新增以下直接和间接控股子公司，具体如下：

				注 册 地		持股比例
序 号	子公司 名称		注册资本 （万元）
		成立时间			业务性质			取得方式
						直接	间接
1	重庆鹭 正工程 设计咨 询有限 公司	2020-12-4	1,000	重 庆	工程技术咨 询	51.00%	-	设立

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2	苏交科 粤东（揭 阳）交通 规划设 计有限 公司	2020-12-16	100	广 东 揭 阳	工程技术咨 询	-	67.00%	苏交科（广 州）交通规划 设计有限公 司所属子公 司
3	苏交科 （陕西） 检测认 证有限 公司	2021-1-26	1,000	陕 西 西 安	检测服务	-	70.00%	检测认证所 属子公司
4	海南罗 顿建筑 设计有 限公司	2001-3-29	600	海 南 海 口	建筑项目咨 询、工程技 术咨询	-	55.00%	徐州市交科 轨道交通产 业研究院有 限公司所属 子公司
5	无锡佳 博环境 检测技 术有限 公司	2020-11-11	10,000	江 苏 无 锡	检测检验服 务	-	100.00%	益铭检测所 属子公司
6	河南博 之睿环 保科技 有限公 司	2017-7-6	100	河 南 郑 州	检测服务	-	100.00%	益铭检测所 属子公司

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

补充事项期间，发行人及其境内控股子公司签署的正在履行的重大合同变化 情况如下：

1、借款合同

• （1）《法律意见书》所列如下重大借款合同已履行完毕：

单位：万元

借款人	贷款人	借款金额	利率	期限

24

序 号
	借款人	贷款人	借款金额	利率	期限
1	发行人	宁波银行股份 有限公司南京 分行	14,000.00	3.9%	2020.4.27至 2021.4.27
2	发行人	上海浦东发展 银行股份有限 公司南京分行	10,000.00	3.92%	2020.2.28至 2021.2.28

（2）新增重大借款合同如下：

单位：万元

序 号
	借款人	贷款人	借款金额	利率	期限
1	发行人	上海浦东发展 银行股份有限 公司南京分行	18,000.00	3.7%	2021.2.1至 2022.1.29
2	发行人	中国工商银行 股份有限公司 南京城西支行	11,000.00	3.6%	2020.9.29至 2021.9.21
3	发行人	上海浦东发展 银行股份有限 公司南京分行	10,000.00	3.7%	2021.2.26至 2022.2.25
4	发行人	中国工商银行 股份有限公司 澳门分行	10,000.00	3.1%	2021.3.26至 2022.2.28
5	发行人	交通银行股份 有限公司江苏 省分行	10,000.00	3.7%	2021.1.5至2022.1.4

2、销售合同

截至本补充法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》及《法律意见书》 中披露的正在履行的重大销售合同以外，发行人无新增重大销售合同。 3、工程劳务采购合同

截至本补充法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》及《法律意见书》 中披露的正在履行的重大工程劳务采购合同以外，发行人无新增重大工程劳务采 购合同。

25

4、抵押合同

截至本补充法律意见书出具之日，除已在《律师工作报告》及《法律意见书》 中披露的正在履行的抵押合同以外，发行人无新增抵押合同。

（二）其他债权债务情况

补充事项期间：

• 1、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

• 原因产生的重大侵权之债；

• 2、发行人不存在向发行人之控股股东及/或关联方违规提供担保的情形；

• 3、除《法律意见书》及本补充法律意见书已披露的发行人报告期内关联交

• 易外，发行人与主要关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情 形；

• 4、根据发行人 2017 至 2020 年审计报告及年报，发行人金额较大的其他应

• 收、应付款均因在正常生产经营发生，合法有效。

十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人重大资产变化及收购兼并情况。 补充事项期间，发行人重大资产及收购兼并情况未发生变化。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的资料，补充事项期间发行人《公司章程》修订情况如下： 发行人 2021 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议，并于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，根据最新监管规定，为完善公司在关联交易方面的内部控制制度，结 合公司实际情况，对《公司章程》中涉及关联交易的相关条款进行了修订。发行 人前述《公司章程》的修订履行了相应的法定程序，符合相关法律、法规及中国 证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

26

补充事项期间，发行人组织机构未发生变化。注

注：2021 年 4 月 20 日，发行人董事长符冠华辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员 会委员职务；发行人总裁、董事李大鹏被推选为公司董事长，并申请辞去公司总裁职务；发行人副 总裁朱晓宁被提名为公司总裁，并申请辞去公司副总裁职务，详情请见本补充法律意见书第一部分 “对《法律意见书》内容的更新”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变更”。自此， 发行人董事会由 6 名董事组成，高级管理人员中副总裁人数为 6 名。符冠华的辞职未导致发行人董 事会低于法定最低人数，不会影响发行人董事会的正常运作。

（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则

补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。 （三）召开的股东大会、董事会及监事会

补充事项期间，发行人召开股东大会 2 次，董事会会议 7 次，监事会会议 5 次，相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合 规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变更

（一）人员构成及任职资格

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人现任董事、监事和高级管理人员 人员构成及任职资格。补充事项期间，发行人人员构成及任职资格未发生变化。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况

补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 1、发行人董事变化情况

补充事项期间，发行人董事未发生变化。注

注：发行人董事会于 2021 年 4 月 20 日收到董事长符冠华的书面辞职报告，基于公司发展及个人原 因，符冠华先生提请辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员职务，辞职报告 自送达董事会之日起生效。符冠华的辞职未导致发行人董事会低于法定最低人数，不会影响发行人 董事会的正常运作。

• 2、发行人监事变化情况

补充事项期间，发行人监事未发生变化。

• 3、高级管理人员变化情况

27

注

补充事项期间，发行人高级管理人员未发生变化。

注：

1. 发行人董事会于 2021 年 4 月 20 日收到总裁李大鹏先生提交的书面辞职报告。李大鹏先生因工作 需要被推选为公司董事长，其申请辞去公司总裁职务，李大鹏先生的辞职报告自送达董事会之日起 生效。2021 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第 四届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举李大鹏 先生为发行人第四届董事会董事长，同意补选李大鹏先生为发行人第四届董事会战略委员会委员， 任期均自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同时，根据《公司章程》的 规定，李大鹏先生将继续担任发行人法定代表人。

2. 发行人董事会于 2021 年 4 月 20 日收到副总裁朱晓宁先生提交的书面辞职报告。朱晓宁先生因工 作需要被提名为发行人总裁，其申请辞去发行人副总裁职务，朱晓宁先生的辞职报告自送达董事会 之日起生效。2021 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任 公司总裁的议案》，同意聘任朱晓宁先生为发行人总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届 董事会任期届满之日为止。

3. 发行人第四届董事会、监事会任期原定将于 2021 年 5 月 3 日届满。鉴于发行人目前正在进行本次 向特定对象发行股票事项，且发行对象在本次发行完成之日起 20 个工作日内将改组发行人董事会、 监事会，为保证该事项的顺利推进，并保持董事会、监事会工作的连续性和稳定性，发行人 2021 年 4 月 19 日第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司第 四届董事会换届延期的议案》、《关于公司第四届监事会换届延期的议案》，拟将董事会、监事会换届 工作推迟到本次发行完成之后，与发行对象改组董事会、监事会时一并办理。发行人董事会各专门 委员会及发行人高级管理人员的任期亦相应顺延。该等议案均尚需提交发行人 2020 年度股东大会审 议。

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人董事、监事和 高级管理人员及其变更情况。补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人 员及其变更未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）税种及税率

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司境内所适用的主要税种及税 率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售额	3%、6%、9%、13%
企业所得税	应纳税所得额	25%
城市维护建设税	缴纳的流转税额	7%
教育费附加	缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	缴纳的流转税额	2%

28

（二）发行人报告期内享受的税收优惠

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司境内享受的企业所得税优惠 情况如下：

名称	优惠税率	享受依据
发行人	15%	高新技术企业
苏科畅联	15%	高新技术企业
厦门市政	15%	高新技术企业
交科设计	15%	高新技术企业
检测认证	15%	高新技术企业
交科华东	15%	高新技术企业
交科安全	15%	高新技术企业
石家庄市政	15%	高新技术企业
中山水利	15%	高新技术企业
甘肃交规	15%	高新技术企业
贵州交科	15%	高新技术企业
交科广东	15%	高新技术企业
交科重庆	15%	西部地区鼓励类产业
交科西藏	15%
交科江西	15%

（三）依法纳税情况

根据发行人及其境内重要子公司主管税务部门出具的书面证明，发行人及其 境内重要子公司在报告期内，不存在重大违反税收管理法规的情形。

（四）重大政府补助

补充事项期间，发行人实际收到的金额在 100 万元以上的重大政府补助情况 如下：

补贴项目	取得年度	金额（元）
2019年省级第二批、第四批，2020年省级 第三批、第五批商务发展（服务贸易）和市 级开放型经济发展（服务贸易）专项资金	2020	1,703,500
2020年省级第三批、第五批商务发展专项资 金（服务贸易）	2020	1,478,700

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的环境保护和产品质量、技术的 相关情况。补充事项期间，发行人的环境保护和产品质量、技术相关情况未发生 变化。

29

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人本次发行募集资金的运用情况。 补充事项期间，发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的业务发展目标。补充事项期间， 发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

补充事项期间，发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的变化情况如下：

（一）持有发行人股份 5%以上股东的诉讼、仲裁、行政处罚

补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（二）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁案件。

（三）发行人及其控股子公司的行政处罚

补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在新增的罚款金额在 1 万元以上 的行政处罚。

（四）发行人现任董事、监事以及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处 罚

补充事项期间，发行人现任董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、关于本次发行的结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 股票的实质条件。本次发行已依法取得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通 过、尚需深交所的审核通过以及中国证监会同意予以注册的批复后方可实施。

30

第二部分 对《补充法律意见书（一）》 第 1 题（ 2 ）和第 2 题的更新回复

《问询函》第 1 题（2）

发行人本次拟向广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团）发行 291,421,794 股股票，占本次发行前公司股份总数的 30.00%。本次发行前，符冠 华、王军华为公司的实际控制人，合计持股占公司总股份的比例为 35.27%，由 于放弃了部分股份的表决权，拥有表决权占比为 22.30%。本次发行后，珠江实 业集团持股比例为 23.08%（表决权比例为 23.08%），符冠华、王军华合计持股 比例为 27.13%（表决权比例为 17.15%），公司控股股东将变更为珠江实业集团， 实际控制人变更为广州市国资委。此外，珠江实业集团的一致行动人广州国发基 金将在发行后受让公司实际控制人符冠华、王军华所持公司股份 48,570,299 股 （占本次发行前公司股份总数的 5%）。符冠华、王军华出具承诺函，承诺自承诺 函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起 96 个月内，不谋求公司控制权， 且不协助任何第三方谋求公司控制权。

请发行人补充说明或披露：

（1）披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分表决权的期限或是否永久 不可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤销；（2）发行完成后符冠华、 王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合发行完成后股权比例、三会安 排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳定性的措施；（3）说明珠江实 业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（4）请珠江 实业集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价 基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披 露。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表 明确意见。

答复：

二、发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合

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发行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳 定性的措施

在符冠华、王军华放弃部分表决权及本次发行后，符冠华、王军华拥有表 决权的股份数占发行人总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权 比例为 17.15%；珠江实业集团拥有发行人表决权比例为 23.08%，较符冠华、王 军华合计拥有表决权比例之和高出 5.93%，其享有的表决权足以对发行人股东 大会决议产生重大影响。

本次发行后，珠江实业集团、符冠华和王军华持股数量、持股比例及拥有表 决权股份比例情况如下表：

单位：万股

				单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例	拥有表决权股份数	拥有表决权比例 注1
珠江实业集团	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
小计	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
符冠华	20,412.67	16.16%	12,912.67	10.23%
王军华	13,849.69	10.97%	8,749.69	6.93%
小计	34,262.36	27.13%	21,662.36	17.15%
其他股东	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	126,282.78	100.00%	113,682.78 注2	90.02% 注3

注1：拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷发行人股本总数，下同；

注2：自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日（2021年1月22日）起，符冠华、王军华已分 别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，下同；

注3：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占发行人股本总数比例为90.02%，下同。

在包括本次发行取得中国证监会同意注册的批复等《股份转让协议》生效条 件达成后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持发 行人48,570,299股（占本次发行前发行人股份总数的5%）。该股份转让完成后，1、 珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有发行人股份比例为26.92%， 合计拥有表决权比例为26.92%；2、符冠华、王军华合计持有发行人股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占发行人股本总数比例分别为7.92%、5.39%，合计 拥有表决权比例为13.31%。珠江实业集团及一致行动人广州国发基金拥有表决权 股份比例，较符冠华、王军华合计拥有发行人表决权比例高出13.61%。

本次发行和股份转让完成后，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金、 符冠华和王军华持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

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单位：万股

				单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例	拥有表决权股份数	拥有表决权比例
珠江实业集团	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	33,999.21	26.92%	33,999.21	26.92%
符冠华	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%
小计	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
其他股东	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02%

就本次发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近的情 形，本次发行后，珠江实业集团维护控制权稳定性的主要措施如下：

（一）股权比例方面：本次发行后，珠江实业集团一致行动人广州国发基 金受让符冠华、王军华所持发行前 5%的股份；协议转让后，珠江实业集团及其 一致行动人拥有发行人表决权比例较符冠华、王军华合计拥有发行人表决权比 例高出 13.61%

根据相关方拟实施的发行人控制权变更整体方案，2020 年 8 月 21 日，珠江 实业集团、广州国发基金与符冠华、王军华签署《股份转让协议》。该协议生效 条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复 等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让发行人实际控制人符冠华、 王军华所持发行人 48,570,299 股（占本次发行前发行人股份总数的 5%）。

该股份转让完成后，1、珠江实业集团及一致行动人广州国发基金合计持有 发行人股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；2、符冠华、王军 华合计持有发行人股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占发行人股本总数比 例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。珠江实业集团及一致 行动人广州国发基金持有表决权比例，较符冠华、王军华合计拥有发行人表决 权比例高出 13.61%。

（二）三会安排方面：本次发行后，珠江实业集团享有发行人董事会半数 以上成员的提名权，且能够对高级管理人员的任免施加重要影响

根据《合作框架协议》第 5.3 条之约定，符冠华、王军华将配合珠江实业集

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团促使发行人在本次发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监 事会，并按照《合作框架协议》的约定依法更换董事、监事和高级管理人员。

1、珠江实业集团将享有发行人董事会半数以上成员的提名权

本次发行完成后，发行人董事会将根据《合作框架协议》第 5.3 条约定进行 改组。改组后的董事会由 9 名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事 6 名（包 括 4 名非独立董事和 2 名独立董事）。

2、珠江实业集团将通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响

根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会会议应当由过半数的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。同时，根据发行人《公司章程》的规定，发行人主要高管的任免权 限由董事会享有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

根据《合作框架协议》第 5.3 条，本次发行完成后，高级管理人员及审计部 负责人由发行人董事会聘任/任命。珠江实业集团将有权提名发行人财务负责人 （或财务总监）候选人。

因此，本次发行完成后，珠江实业集团作为发行人第一大股东，不仅有权 提名董事会半数以上成员，且可以通过董事会的决策程序对发行人高级管理人 员的任免施加重要影响。上述该等安排将有利于进一步巩固珠江实业集团对发 行人的控制权。

（三）公司章程方面：《公司章程》将为珠江实业集团依其股权和表决权比 例行使《公司法》项下股东权利提供保障

本次发行完成后，控股股东珠江实业集团及一致行动人广州国发基金依其 所持股份行使表决权。根据发行人《公司章程》，除增加或者减少注册资本、章 程的修改等特别决议事项外，股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上通过。珠江实业集团及其一致行动人凭借其持有的 表决权比例，有能力对股东大会决议施加重要且实质性的影响。

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珠江实业集团作为持有发行人 10%以上股份的股东，享有《公司法》项下特 定的股东权利。发行人《公司章程》严格按照《公司法》的相关规定，设置了诸 如持有发行人 10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会、特殊情况下自行 召集和主持股东大会、提议召开董事会临时会议、股东大会提案权、公司经营 管理发生严重困难时请求人民法院解散公司等条款，保证了珠江实业集团的法 定权利。

此外，如前文所述，《公司章程》将通过董事会的构成、董事会的决策程序 等安排，对珠江实业集团根据《合作框架协议》所享有的发行人董事会半数以上 成员的提名权，通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响进行保障，从 公司制度上进一步维护珠江实业集团的控制权。

（四）其他方面：符冠华、王军华已不可撤销的承诺未来 96 个月内不谋求 控制权

根据《合作框架协议》第 2.2 条之约定以及符冠华、王军华出具的《符冠华、 王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承诺函》（以下“《承诺 函》”）、《确认函》，本次发行完成后，符冠华、王军华承诺自《承诺函》生 效且珠江实业集团取得发行人控制权之日起 96 个月内，不谋求发行人控制权， 且不协助任何第三方谋求发行人控制权。该承诺在上述期限内不可撤销。

通过原实际控制人不谋求控制权的承诺，珠江实业集团进一步强化了其控 制地位，稳定珠江实业集团对发行人的控制权。

综上所述，本次发行后，珠江实业集团将采取一致行动人增持、拥有董事 会过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控 人出具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性。

核查过程：

1、查阅发行人现控股股东、实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团以 及广州国发基金签署的《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》、《关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》；

2、查阅《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承 诺函》；

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• 3、查阅发行人现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具的《符冠华、

• 王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》；

• 4、查阅珠江实业集团与广州国发基金签署的《一致行动协议》；

• 5、查阅本次发行的《募集说明书》；

• 6、查阅发行人《公司章程》及相关公司规章制度。

核查意见：

本所律师经核查后认为：

珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数董事 提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋求控 制权承诺以维护控制权稳定性。

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《问询函》第 2 题

发行人主要从事工程咨询业务，申请文件显示珠江实业集团及其关联方存在 主营业务与发行人相近或相似的情形，主要为珠江实业集团及其控股股东、实际 控制人控制的其他企业从事建筑咨询业务、市政、水务方面的工程勘察设计类业 务。

请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行后发行人的关联交易是否会大 幅增加、是否会对发行人的独立性造成不利影响；（2）说明珠江实业集团及其控 股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面说 明前述公司是否与发行人构成同业竞争；（3）说明珠江实业集团及其关联方拟采 取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监 管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的规定，并充分披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、披露本次发行后发行人的关联交易是否会大幅增加、是否会对发行人的 独立性造成不利影响

2020 年度，除珠江实业集团认购发行人本次发行股票外，发行人与珠江实 业集团、其控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在关联交易的情形。2021 年度，发行人预计将向珠江实业集团所属广州环东城市开发运营有限公司等 4 家公司提供劳务，交易金额合计不超过 950 万元。

本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为发行人的关联 方。根据经营、业务开展等正常需要，发行人可能与珠江实业集团及其关联方产 生关联交易。为保护投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易制度》 等发行人内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后 发行人与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，发行人将以市场公允价格作为 交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害发行人及股东利 益，不会影响发行人的独立性。

发行人与珠江实业集团及其关联方之间的交易不会因本次发行而发生重大

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变化。本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、 本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响，具体情况如下：

（一）从业务领域来看，珠江实业集团及其关联方所从事的主要业务与苏交 科不属于上下游，珠江实业集团对苏交科的支持主要体现在作为控股股东在发展 战略、公司治理、业务发展等方面，本次发行不会导致采购、销售等关联交易大 幅增加

2020 年 8 月 21 日，发行人与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，珠江 实业集团作为发行人本次发行完成后的控股股东，将通过多种方式实现发行人的 战略定位和发展目标。双方合作方式具体表现在发展战略、公司治理和业务整合 等方面，合作领域主要集中在市场拓展、公司运营和资金、资产整合和创新业务 培育孵化等方面。珠江实业集团支持发行人坚持现有战略定位和发展目标不改 变，战略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发 展目标为“未来 10 年内，力争从全球 40 强上升到 20 强”。

发行人的主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，主 要供应商为提供日常用品、计算机、系统软件、各类检测试验产品的具有专项工 程资质的单位。

珠江实业集团主要从事房地产开发经营、自有资金投资、物业管理等业务； 其控制的其他企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务。 珠江实业集团控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务 等领域以投资管理为主的投资控股型公司；其控制的企业中除广州市市政工程设 计研究总院有限公司主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类业务、与发行人 部分业务相似以外，其他企业的主营业务与发行人差异较大。珠江实业集团及其 关联方所主要从事的业务，与发行人主要从事的工程承包业务和工程咨询业务不 构成上下游业务。

因此，本次发行后，珠江实业集团及其关联方与发行人发生采购、销售等关 联交易不会大幅增加。

（二）从业务模式来看，工程承包业务和工程咨询业务主要为通过公开招标 方式获取业务合同。本次发行不会导致发行人经营模式发生重大变化，不会因此 导致关联交易出现大幅增加

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公开招标方式是工程承包业务和工程咨询业务获取业务合同的主要经营模 式。本次发行后，珠江实业集团将成为发行人控股股东，发行人的主营业务经营 模式不会发生重大变化，不会出现关联交易大幅增加的情形。如因公开招标而发 生不可避免的关联交易，发行人将按照《上市规则》等法律法规及内部控制制度 进行审议和披露。

（三）珠江实业集团及广州水投集团已分别出具承诺，将减少和规范与发行 人的关联交易，保持发行人的独立性

在本次发行完成后，珠江实业集团将成为发行人控股股东、广州水投集团将 成为发行人间接控股股东，两者已分别出具了相关承诺，以减少和规范关联交易、 保持发行人独立性。

1、珠江实业集团出具的承诺

在本次发行后，珠江实业集团将成为发行人控股股东，为减少和规范发行人 关联交易、保持发行人独立性，珠江实业集团出具了如下承诺： （1）关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）关于保持上市公司独立性的承诺

“本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不会影响上 市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法 定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财 务、人员等方面保持独立性，具体如下：

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1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东、实际控 制人及各自控制的其他企业占用的情形。

2、保持上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本 公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从属 关系。

3、保持上市公司业务独立

（1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有 独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（3）本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交 易事项。

4、保持上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及各 自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司 控制的其他企业中领薪。

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（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业之间完全独立。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、广州水投集团出具的承诺

在本次发行完成后，广州水投集团将成为发行人间接控股股东，为减少和规 范发行人关联交易、保持发行人独立性，广州水投集团出具了如下承诺： （1）关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）关于保持上市公司独立性的承诺

“本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关 联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性，具 体如下：

1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占

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用的情形。

• 2、保持上市公司机构独立

• （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

• （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

• （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

• 公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

• 3、保持上市公司业务独立

• （1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有

• 独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• （3）本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具

• 有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。

• 4、保持上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业

• 共用一个银行账户；

• （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

• 5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控

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股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

综上，本次发行完成后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会 大幅增加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响。

关于本次发行后发行人关联交易、独立性影响等情况，发行人已经在《募集 说明书》之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能 存在的关联交易的情况”之“（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发 行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易”进行补充披露。

二、说明珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或 相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、 客户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

本次发行后，珠江实业集团将成为发行人的控股股东，广州水投集团持有 珠江实业集团 100%股权，将成为发行人的间接控股股东；广州市国资委将成为 发行人的实际控制人。

发行人所主要从事的工程咨询业务，其业务领域主要涉及公路、市政、水运、 铁路、城市轨道等；该业务与建筑咨询业务（业务领域涉及各类住宅、城市综合 体、公共建筑等）差异较大。工程咨询业务和建筑咨询业务的主要含义和主管部 门等情况如下：

1、工程咨询业务，是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到 建设实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括规划咨询、勘察设计、 环境业务、综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、港口河海工程、 市政公用工程、轨道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工 程等。单位和人员从事该行业需符合工程咨询行业资质和资信等级要求，行业主 要管理部门为国家及地方各级发改部门、交通部门等。

2、建筑咨询业务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、

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施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商 业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计 等业务设计类别（资料来源：华图山鼎 2019 年年报）。单位和人员从事该行业 需符合建筑行业（建筑工程）相关资质要求，行业主要管理部门为住建部及地方 各级建设委员会、建设厅（局）等。

（一）珠江实业集团及其控制的公司不存在与发行人相近或相似业务

1、珠江实业集团主要从事房地产开发经营、自有资金投资、物业管理等业 务，与发行人不属于相近或相似业务。

2、珠江实业集团控制的企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、 建筑咨询等业务，该等企业与发行人所从事的业务存在较大差异，不属于相近 或相似业务。截至 2020 年 12 月 31 日，珠江实业集团控制企业的主营业务等基 本情况如下：

		实收资本
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
1	广州市城市更新集团有限公 司	5,019.39	100.00%	房地开发及经营
2	广州市珠江装修工程有限公 司	8,000.00	100.00%	施工、装修设计
3	瑞士中星投资有限公司	20,922.49	100.00%	金融投资
4	广州珠江体育文化发展股份 有限公司	10,000.00	100.00%	体育馆设施的经营及管理等 业务
5	广州世界贸易中心大厦有限 公司	8,280.68	100.00%	兴建、销售、管理、出租世 界贸易中心大厦写字楼和综 合场地等
6	深圳珠江实业有限公司	3,000.00	100.00%	承包建设大、中、小工业及 民用建筑的规划等业务
7	广州珠江外资建筑设计院有 限公司	2,336.00	100.00%	建筑设计及咨询
8	广州珠江物业酒店管理有限 公司	2,000.00	100.00%	酒店及物业管理
9	广州珠江工程建设监理有限 公司	3,800.00	100.00%	工程施工监理
10	惠州珠江实业有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发、销售、建筑材 料销售业务
11	广州市华侨房产开发有限公	6,000.00	100.00%	房地开发及经营

44

		实收资本
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
	司
12	广州好世界综合大厦有限公 司	6,461.06	100.00%	管理出租建设六马路地段的 商住楼
13	海南珠江国际置业有限公司	20,000.00	100.00%	酒店、旅游服务
14	广州珠江投资管理有限公司	19,177.24	86.35%	利用自有资金进行实业投资
15	珠海珠江中星房产有限公司	10,073.84	100.00%	在南屏商业中心以西地段兴 建商住楼宇70%外销
16	广州市城实投资有限公司	6,400.00	92.03%	房地开发及经营
17	广州珠江建设发展有限公司	50,084.73	100.00%	工程施工及总承包
18	广州麓翠苑房地产开发有限 公司	6,226.30	100.00%	广州横枝岗一号东则地段开 发、建筑、销售及出租管理 商品楼宇
19	广州捷星房地产开发有限公 司	26,006.88	100.00%	中山四路以南德政中路以东 开发、建设、销售出租、管 理楼宇及配套设施等
20	广州珠江健康资源管理集团 有限公司	14,136.79	100.00%	煤炭油品等商品贸易
21	广州建业投资控股有限责任 公司	10,000.00	100.00%	自有资金投资实业、企业形 象策划、市场营销策划等
22	广州珠江实业开发股份有限 公司	85,346.07	35.62%	利用自有资金进行实业投资
23	广州珠实投资基金管理有限 公司	300.00	70.00%	房地产开发经营
24	清远市广州后花园有限公司	16,170.00	49.25%	房地产开发经营
25	广州新吉山房地产有限公司	1,000.00	51.00%	房地产开发经营
26	广州珠实城市更新发展有限 公司	2,800.00	100.00%	房地产开发经营
27	广东世外高人健康产业发展 有限公司	20,100.05	60.30%	其他居民服务业
28	广州富旭教育咨询有限公司	143.00	60.00%	其他专业咨询与调查
29	广州南沙区珠江建设项目管 理有限公司	300.00	100.00%	工程管理服务，专门为南沙 区政府提供代建服务
30	广州南实投资有限公司	1,000.00	55.00%	房地产开发经营
31	梅州珠实投资有限公司	10,000.00	100.00%	房地产开发经营
32	韶关市瑞枫投资有限公司	47,000.00	49.50%	房地产开发经营
33	广州珠江住房租赁发展投资 有限公司	100,000.00	100.00%	房地产租赁经营
34	广州珠实捷丰置业发展有限 公司	500.00	100.00%	房地产租赁经营

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		实收资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	主营业务
35	陕西珠江房地产开发有限公 司	200.00	100.00%	房地产开发经营
36	广州珠江商业经营管理有限 公司	1,500.00	100.00%	商务服务
37	广州珠江产业园投资发展有 限公司	10,000.00	100.00%	商务服务
38	广州市建设工程拆迁有限公 司	600.00	100.00%	房屋建筑
39	广州市悦华物业管理有限公 司	120.00	100.00%	商务服务
40	广州珠实通投资发展有限公 司	3,000.00	51.00%	房地产开发经营

前述公司中，广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江外资建筑设计院 有限公司、广州珠江建设发展有限公司和广州南沙区珠江建设项目管理有限公 司主要从事建筑咨询业务，但在行业准入、客户类型、从业人员、业绩指标等 方面与发行人（交通工程咨询）存在较大差异，具体对比如下：

	广州珠江工程建设监理有 限公司	广州珠江外资建筑设计院
项目			苏交科
		有限公司
行 业准 入	国家住建部颁发的房建综 合甲级资质	国家住建部颁发的各类建 筑工程设计资质	工程咨询协会颁发的资信 评价等级证书，国家住建 部、国家发改委、交通部 颁发的各类资质证书等
客 户类 型	各地政府机构、事业单位、 大型企业等；2020年前五大 客户为：广州南沙经济技术 开发区建设中心、广州市重 点公共建设项目管理中心、 广州市南沙区建设中心、广 州市城实投资有限公司、广 州市净水有限公司	房地产开发企业、国资下属 企业、高校等；2020年前五 大客户为：广州市品实房地 产开发有限公司、广州市城 德房地产开发有限公司、广 州璟润房地产开发有限公 司、清远市广州后花园有限 公司、广州市品诚房地产开 发有限公司	政府交通部门、政府交通 基础设施建设项目公司 等；2020年前五大客户为： 新沂市交通投资有限公 司、中电建（广东）中开 高速公路有限公司、江苏 省交通工程建设局、三明 市城市建设投资集团有限 公司、深圳市深汕特别合 作区住房建设和水务局
从 业人 员	1、实行注册执业制度； 2、监理执业资格不可跨领 域执业。如只拥有住建部门 颁发资格不可从事交通领 域监理工作。	1、实行注册执业制度； 2、专业资格人员有注册建 筑师、注册结构工程师、注 册公用设备工程师、注册电 气工程师等，分别从事建筑 设计相关细分业务，不可从	1、实行注册执业制度，不 同领域由专业的执业人员 注册工作； 2、各专业从业人员将通过 国家组织的考试取得执业 资格并在各地工程设计主

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		广州珠江工程建设监理有	广州珠江外资建筑设计院 有限公司
	项目			苏交科
		限公司
			事交通设计工作。	管部门注册，按执业范围 开展工作，接受定期培训 教育，以保持其执业技术 水平和能力
	收 入、 利润 情况	2019 年经审计收入3.94 亿 元、净利润0.35亿元；2020 年收入5.04 亿元、净利润 0.65亿元（未经审计）	2019 年经审计收入1.59 亿 元、净利润0.14亿元；2020 年经审计收入2.17亿元、净 利润0.17亿元	2019 年经审计收入59.67 亿元、净利润7.37亿元； 2020 年经审计收入54.99 亿元、净利润4.15亿元
		续表：
			广州南沙区珠江建设
	项目	广州珠江建设发展有限公司		发行人
			项目管理有限公司
	行业 准入	国家住建部颁发的建筑工程 施工总承包一级资质及各类 专业承包资质	无（专门为南沙区政府提供 代建服务）	工程咨询协会颁发的资信 评价等级证书，国家住建 部、国家发改委、交通部 颁发的各类资质证书等
	客户 类型	地政府机构、事业单位、大 中型企业等；2020年前五大 客户为：广州市品实房地产 开发有限公司、广州智联汽 车小镇投资发展有限公司、 广州市大金供应链管理有限 公司、广州市城实投资有限 公司、遂溪县碧桂园房地产 开发有限公司	南沙区建设中心	政府交通部门、政府交通 基础设施建设项目公司 等；2020年前五大客户为： 新沂市交通投资有限公 司、中电建（广东）中开 高速公路有限公司、江苏 省交通工程建设局、三明 市城市建设投资集团有限 公司、深圳市深汕特别合 作区住房建设和水务局
	从业 人员	1、实行注册执业制度； 2、执业资格人员有一、二级 注册建造师、注册造价工程 师、注册安全工程师等，通 过国家组织相关考试取得执 业资格并在相关政府主管部 门注册，按执业范围开展工 作，并接受定期继续教育	—（管理团队由广州珠江工 程建设监理有限公司委派）	1、实行注册执业制度，不 同领域由专业的执业人员 注册工作； 2、各专业从业人员将通过 国家组织的考试取得执业 资格并在各地工程设计主 管部门注册，按执业范围 开展工作，接受定期培训 教育，以保持其执业技术 水平和能力
	收入、 利润 情况	2019年经审计收入26.80亿 元、净利润0.10亿元；2020 年经审计收入48.30 亿元、 净利润0.17亿元	2019 年经审计收入0.11 亿 元、净利润0.02亿元；2020 年收入0.17 亿元、净利润 0.04亿元（未经审计）	2019 年经审计收入59.67 亿元、净利润7.37 亿元； 2020 年经审计收入54.99 亿元、净利润4.15亿元

因此，珠江实业集团及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。

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（二）广州水投集团及其控制的从事与发行人相近或相似业务的公司名称、 前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员 等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

• 1、珠江实业集团之控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施

• 工、市政水务等领域以投资管理为主的投资控股型公司，与发行人不存在相近 或相似业务。

• 2、截至 2020 年 12 月 31 日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他

• 企业及主营业务基本情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	主营业务
1	广州市城市排水有限公司	20,000.00	100.00%	市政设施管理
2	广州市自来水有限公司	42,145.36	100.00%	自来水生产和供应
3	广州市净水有限公司	5,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用
4	广州市市政工程设计研究总院 有限公司	12,000.00	100.00%	工程勘察设计
5	广州市自来水工程有限公司	26,537.27	100.00%	工程管理服务
6	广州水务资产管理有限公司	50.00	100.00%	物业管理
7	广州文化商务酒店有限公司	1,861.56	100.00%	旅游饭店
8	广州市花都自来水有限公司	4,200.00	100.00%	自来水生产和供应
9	广州市花都排水有限公司	3,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用

• 注：广州市自来水工程有限公司主营业务为市政自来水相关的建筑安装、管道维护等，同时承担广州

• 市防汛抢险和供排水爆漏抢修抢险等社会职责；该等业务与发行人不属于相近业务。

前述企业中，广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方 面的工程勘察设计类业务，与发行人工程咨询业务（市政、水务领域）属于相近 业务。

发行人与广州市市政工程设计研究总院有限公司在行业准入、业务领域、客 户类型、业务开展区域、从业人员等主要情况对比如下：

项目 行业准入 业务领域		广州市市政工程设计研究总院有 限公司
	发行人
	工程设计综合甲级资质，以及多个领域的 甲级/一级资质，业务资质齐全	主要为市政工程勘察设计领域相关 资质
	涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、 环境、航空、水利、建筑和电力等行业	城市基础设施、公路等领域

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		广州市市政工程设计研究总院有 限公司
项目	发行人
客户类型	政府交通部门、政府交通基础设施建设项 目公司等；2020年前五大客户为：新沂 市交通投资有限公司、中电建（广东）中 开高速公路有限公司、江苏省交通工程建 设局、三明市城市建设投资集团有限公 司、深圳市深汕特别合作区住房建设和水 务局	主要为广州区域内的客户；2020年 前五大客户为：广州市花都区交通 运输局、广州市净水有限公司、广 州市白云区建设工程管理中心、广 州开发区财政投资建设项目管理中 心、广州市南沙区水务局
业务开展 区域	全国范围内业务覆盖31个省、自治区、 直辖市，在全国设有21个分支机构；全 球范围内在30个国家或地区设有分支机 构、并在50多个国家开展项目	立足广州，实施全国化的市场战略 布局，已初步设立了共16家外地分 院
从业人员	截至2021年3月31日，公司拥有员工人 数7,738名，境内工程师及以上职称员工 人数为2,572名	员工1,000多人，其中专业技术人员 750多人

如上表，发行人与广州市市政工程设计研究总院有限公司在部分区域、部分 业务领域构成竞争关系。

广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年和 2020 年经审计的营业收 入、毛利、净利润占发行人同期相应指标比重情况如下：

单位：万元

		2019 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
项目
	营业收入	毛利	净利润	营业收入	毛利	净利润
广州市市政工程设 计研究总院有限公 司	95,858.22	16,972.76	3,874.46	120,167.54	16,205.60	4,227.04
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63	549,936.00	197,020.77	41,474.94
占比	16.06%	7.42%	5.26%	21.85%	8.23%	10.19%

注：广州市市政工程设计研究总院有限公司 2020 年财务数据尚未经审计。

广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年和 2020 年营业收入、毛利占 发行人业务收入或毛利的比例均未达到 30%；因此，广州水投集团与发行人存在 同业竞争的情形，但不构成重大不利影响的同业竞争。

三、说明珠江实业集团及其关联方拟采取的避免同业竞争和新增关联交易 的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关

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风险

（一）珠江实业集团拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排

1、珠江实业集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）将促使 珠江实业集团、珠江实业集团控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业避 免从事与苏交科具有实质性竞争的业务；（2）不以苏交科控股股东的地位谋求 不正当利益，从而损害苏交科及其他股东的权益；（3）将采取法律法规允许的 方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥 推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决可能对发行人造成的不利影响。

2、珠江实业集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）珠 江实业集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与发行人之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，珠江实业集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、发行人的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用珠江实业集团及控制的其 他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害发行人 及其他股东的合法权益。

（二）珠江实业集团控股股东广州水投集团拟采取的避免同业竞争和新增关 联交易的具体安排

1、广州水投集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）不以发 行人控股股东之控股股东的地位谋求不正当利益，损害发行人及其他股东的权 益；（2）为解决广州水投集团及控制的其他企业与发行人存在业务领域相似的 情况，本着有利于发行人发展和维护中小股东利益的原则，根据相关业务的具 体情况，自广州市国资委成为发行人实际控制人起五年内，按照相关证券监管 部门的要求，依法依规稳妥推进解决。

2、广州水投集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）广 州水投集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与发行人之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广州水投集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、发行人的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用广州水投集团及控制的其

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他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害发行人 及其他股东的合法权益。

（三）相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险

珠江实业集团、广州水投集团出具避免同业竞争、减少和规范关联交易的 承诺，与《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引 4 号文》”） 具体对照情况如下：

条款	《上市公司监管指引4 号文》规定	相关承诺对照	是否符合规定
一	上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司（以下简称承诺相关 方）在首次公开发行股票、再融资、股改、 并购重组以及公司治理专项活动等过程 中作出的解决同业竞争、资产注入、股权 激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必 须有明确的履约时限，不得使用“尽 快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承 诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策 允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约 方式及时间、履约能力分析、履约风险及 对策、不能履约时的制约措施等方面进行 充分的信息披露。	1、不存在使用“尽快”、 “时机成熟时”等模糊性词 语； 2、就下属公司与发行人存在 业务领域相似的问题，广州 水投集团明确自广州市国资 委成为发行人实际控制人起 五年内，依法依规稳妥推进 解决。	符合
二	二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证 承诺事项的可实现性并公开披露相关内 容，不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关 方应明确披露需要取得的审批，并明确如 无法取得审批的补救措施。	1、承诺方在作出承诺前，已 分析论证承诺事项的可实现 性，该等承诺事项不属于根 据当时情况判断明显不可能 实现的事项； 2、承诺事项不涉及主管部门 审批。	符合
三	重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行 承诺的相关规定	不涉及	不适用
四	承接原实际控制人未履行承诺	不涉及	不适用
五	承诺无法履行或无法按期履行	不涉及	不适用
六、七	违反承诺的监管处理	不涉及	不适用

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条款	《上市公司监管指引4 号文》规定	相关承诺对照	是否符合规定
八	承诺相关方所作出的承诺应符合本指引 的规定，相关承诺事项应由上市公司进行 信息披露，上市公司如发现承诺相关方作 出的承诺事项不符合本指引的要求，应及 时披露相关信息并向投资者作出风险提 示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内 发生或正在履行中的承诺事项及进展情 况。	1、相关承诺已进行信息披 露； 2、发行人将在定期报告中披 露相关承诺事项及进展情 况。	符合

由上表可见，珠江实业集团、广州水投集团出具的相关承诺符合《上市公司 监管指引第 4 号文》的规定。

就本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方存在的新增同业竞争和 关联交易及拟采取的具体安排等情况，发行人已于《募集说明书》中披露相关风 险，详见“《募集说明书》”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、 控制权变更所可能引致的风险”之“（二）本次发行后新增同业竞争和关联交易 风险”：

“本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集 团及其控制的企业不存在同业竞争的情形；公司与珠江实业集团控股股东广州 水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在同业竞争情形，该公 司最近一年收入、毛利占公司同期收入、毛利比例均未达到 30%，不构成重大 不利影响的同业竞争。

本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增 加。本次发行后，根据公司经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业 集团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的 审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独 立性。

珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的具体安排。但若本 次发行后，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位， 对公司的业务开展进行不当干预，或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范

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关联交易、保持上市公司独立性的承诺等承诺，从而存在本次发行后新增同业 竞争和关联交易的风险。”

核查过程：

• 1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情

• 况；

• 2、查阅珠江实业集团、广州水投集团及其主要控制企业的官方网站等公开

• 资料，核查其业务开展情况；

3、获取珠江实业集团、广州水投集团的营业执照、公司章程、审计报告等 文件，取得其子公司情况统计表，调查其主营业务及开展情况；

4、获取珠江实业集团所属从事建筑咨询业务公司、广州水投集团下属广州 市市政工程设计研究总院有限公司的营业执照、公司章程、审计报告、前五大 客户明细等文件，核查是否构成同业竞争的情形；

5、查阅珠江实业集团、广州水投集团出具的关于避免同业竞争、减少和规 范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，了解其拟采取的具体安排，并与《上 市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》进行比对；

6、就本次发行后发行人与珠江实业集团及其关联方关联交易变化情形、是 否构成同业竞争及其影响情形的情况，访谈了发行人董事会秘书。 核查意见 ：

本所律师经核查后认为：

• 1、本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增

• 加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响；

2、珠江实业集团及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形；间接控 股股东广州水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人部分 业务相近，其营业收入、毛利占发行人同期相应指标不到 30%，不存在重大不 利影响的同业竞争；

3、珠江实业集团及其控股股东广州水投集团已就避免同业竞争和新增关联

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交易作出具体安排，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并已披露相关 风险。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公 司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市浩天信和律师事务所（盖章）

负责人：__ 经办律师： __

刘 鸿 束小江 ____ 秦陈琰

2021 年 4 月 23 日

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