JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

关于苏交科集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

天衡专字(2021)00382号

0000202103004735
报告文号: 天衡专字[2021]00382号

上海山北京

关于苏交科集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

天衡专字(2021)00382 号

致:深圳证券交易所

根据贵所于 2021 年 3 月 8 日下发的审核函〔2021〕020064 号《关于苏交科集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称"问询函")的要求,天衡会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"、"会计师")对问询函中的相关问题进行了认真 核查,核查情况如下:

问题 3: 本次拟使用募集资金 12 亿元偿还银行借款、11.51 亿元补充流动资金、3.850 万元建设大湾区区域研发中心项目(以下简称研发中心项目)。截至2020年9月30日,发 行人持有货币资金22.20亿元, 其他流动资产6,495.38万元, 长期股权投资7,425.97万元, 其他权益工具投资 70, 185. 72 万元, 投资性房地产 4, 951. 85 万元, 其他非流动资产 3, 471. 26 万元。发行人的其他权益工具投资包括持有贵州公共和社会资本合作产业投资基金(有限 合伙)、中电建路桥集团(杭州)大江东投资发展有限公司、贵州水业产业投资基金(有限 合伙)、中电建(广东)中开高速公路有限公司等22家公司。

请发行人补充说明或披露: (1) 结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行 人营运资金缺口情况, 说明本次还贷和补流的测算过程和依据, 以及还贷与补流的必要性 和合理性; (2) 结合发行人现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况、本次拟建设 研发中心项目的具体研发内容, 说明研发中心项目的必要性; (3) 结合其他权益工具投资 对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应等, 说明该等投资的必要性, 是否 为财务性投资;(4)披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公 司情况, 披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形, 是否 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况,说明 本次还贷和补流的测算过程和依据, 以及还贷与补流的必要性和合理性

(一)结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况,说 明本次还贷和补流的测算过程和依据

1、公司闲置资金情况

2018年末, 公司处置美国子公司 TestAmerica, 获取股权转让款 14, 130, 97 万美元。公 司对该笔资金的计划用途为根据"国际化"战略,用于对境外子公司进行资金支持、择机收 购工程咨询主营业务相关的国外优质资产; 但受到合适标的需要时间寻找、突发疫情导致境 外目标公司经营环境发生较大变化等因素影响,该笔资金使用讲度有所延缓。根据经营需要, 该笔资金已部分用于公司境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 股权款项等。截至2020年12月末,剩余11.287.68万美元资金仍将明确用于择机讲行公司 国际化战略下的境外收购、支持境外公司发展的用途。

公司已建立了资金管理制度,对资金的使用进行管理。公司所主要从事的工程咨询业务, 项目执行周期较长,进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了流动资金需求较大。

因此, 公司保有货币资金主要用于公司及子公司的生产经营、公司战略发展等用途。公 司不存在大额闲置资金的情况。

2、未来业务发展情况

苏交科是基础设施领域综合解决方案提供商, 始终致力于"为客户价值持续创新"。公 司业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业, 提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、 运营养护、新材料研发的全产业链服务。

未来,公司将继续秉承稳健的发展方式,持续推进全球职能一体化,降低组织运营成本, 提升管理和经营效率, 保持经营业绩持续稳定增长; 同时将紧抓中央政府加快新型基础建设 的历史机遇,努力打造数字化的苏交科,加强 5G 技术、大数据在智能交通的集成应用, 加 快推进城际轨道交通、城际高速、铁路的规划设计业务,努力成为全球领先的工程咨询企业, 推动公司高质量发展。

本次发行后, 公司未来将在"大湾区+长三角"及其辐射地区进行市场开拓。随着疫情 的逐步缓解,国家明确倡导"新基建",新基建更强调 5G、物联网、人工智能、工业互联网 等信息化技术,为传统基础设施行业提供了新空间、新动能,公司业务发展有望保持较好增 长。

3、营运资金缺口情况

根据住建部发布的《2019年全国工程勘察设计统计公报》数据显示, 2019年我国工程 勘察设计企业营业收入总计 64, 200 亿元, 同比增长 23. 66%, 2013 年-2019 年复合增长率为 20.08%

自上市以来, 公司业绩快速增长, 营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至 2019 年的 59.67 亿元, 复合增长率为 21.36%。2020 年受到疫情等因素的影响, 公司营业收入增长难 度较大,但随着国家"新基建"的深入建设和实施、本次发行对公司核心竞争力的提升,预 计未来三年 (2021年-2023年) 公司经营业务仍将保持稳定增长的态势。

营业收入增长率的假设依据如下:

(1) 2018年11月, 公司出售美国子公司 TestAmerica。该公司纳入合并报表与否对公 司营业收入影响较大,为更好地测算公司未来三年(2021年-2023年)业绩情况,计算过往 三年营业收入变化情况时对 TestAmerica 予以剔除。在剔除 TestAmerica 后, 公司 2017 年 -2019年营业收入复合增长率为 9.44%。

(2) 受疫情等因素影响, 2020 年行业经营情况较为特殊, 2021 年开始业务开展基本恢 复正常, 公司 2020年营业收入增长情况不能代表公司未来三年变化情况。因此, 假设 2021 年-2023年营业收入年增长率与 2017年-2019年营业收入复合增长率持平为 9.44%。

同时,假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化,公司各项资产负债周 转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下,公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较 稳定的比例关系。则 2021年-2023年公司营运资金缺口、流动资金需求测算如下:

项目	2019年度/2019年 末	占营业收入比例 (2019年)	2023年度/ 2023年末 (E)
营业收入	596, 718.61	100.00%	782, 164.02
应收票据	2,561.66	0.43%	3, 363. 31
应收款项	708, 775.25	118.78%	929, 054.43
预付款项	12, 980. 32	2.18%	17, 051.18
存货	3, 917.02	0.66%	5, 162.28
经营性流动资产合计	728, 234, 25	122.04%	954, 552.97
应付票据	13, 025, 90	2.18%	17, 051.18
应付账款	253, 367, 31	42.46%	332, 106.84
预收款项	67, 101.09	11.25%	87, 993.45
经营性流动负债合计	333, 494. 31	55.89%	437, 151.47
流动资金占用额(经营性流动	394, 739.94		517, 401.50

单位: 万元

项目	2019年度/2019年 末	占营业收入比例 $(2019 \text{ #})$	2023年度/ 2023年末 (E)
资产一经营性流动负债)
2011至2023年三年流动资金 需求缺口		122, 661, 56

注: 应收账款金额包含合同资产科目金额。

经测算,至2023年末,公司的经营性营运资金需求将达到517,401.50万元,相应流动资 金需求缺口为122,661.56万元。

公司未来三年累计资金需求超过本次补充流动资金115,115.87万元的规模,补流金额的 测算过程与未来的业务发展规模相匹配。

4、本次还贷和补流的测算过程和依据

(1) 截至 2020年12月31日, 苏交科(母公司)账面短期借款及一年内到期的长期借 款合计 15.96 亿元、长期借款 4.54 亿元。本次还贷金额测算与公司银行借款金额相匹配。

(2) 经测算, 公司未来三年累计流动资金需求缺口为12.27 亿元, 超过本次补充流动 资金11.51亿元的规模。本次补流金额的测算与未来的业务发展规模相匹配。

(二) 还贷与补流的必要性和合理性

1、公司工程咨询业务开展所需流动资金量较大

苏交科所从事的工程咨询业务处于工程价值链的上游环节,技术性强,科技含量高,属 于较为典型的技术、人才、资金密集型业务。公司所承接的工程咨询项目一般需历经招投标、 合同签订、合同执行和质量保证等结算, 项目执行历时较长。

在项目承接后, 公司主要向业主提供工程咨询服务, 服务的周期从前期资料的收集、工 程可行性研究报告的编制、前期勘察的准备开始,经过初步设计、施工图设计并得到业主和 政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等若干阶段,工期较长,通常有3-5 年。工程咨询项目执行的周期较长导致了公司对流动资金需求较大。公司工程咨询业务流程 及周期如下图所示:

工可、勘察阶段 -设计→ 设计阶段1-2年 -施工→ 现场配合1-3年 验收→ 竣工验收

在公司实际经营过程中,业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过 审查等情况支付进度款,且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的时间。项目 执行周期较长,且进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了公司应收账款的增加,对流 动资金需求压力较大。

公司工程咨询业务的资金需求主要包括:招投标阶段的投标保证金、合同签订阶段的履 约保证金,以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费用(材料采购费,差旅交 通费等)。上述资金需求均为营运资金需求,项目各阶段所需资金合计占合同总金额的 66% 左右。截至2020年12月末,苏交科(母公司)工程咨询业务在手合同订单金额约44亿元, 完成该等项目(不考虑新增合同)需投入约29亿元营运资金,流动资金需求量较大。

2、优化资本结构, 提高公司抗风险能力

自公司上市以来, 公司业务快速发展, 业务规模不断扩大。公司经营所需营运资金主要 通过间接融资获取, 公司整体资产负债率水平高于可比同行业上市公司。

项目	$2020 - 9 - 30$	$2019 - 12 - 31$	$2018 - 12 - 31$	$2017 - 12 - 31$
华设集团	61.60%	63.69%	62.59%	58.65%
中设股份	29.86%	17.12%	15.06%	12.27%
设计总院	31.02%	30.52%	30.66%	32.63%
勘设股份	54.64%	55.70%	43.90%	43.46%
设研院	51.13%	45.14%	46.38%	35.67%
地铁设计	60.56%	66.18%	65.48%	72.83%
平均数	48.14%	46.39%	44.01%	42.59%
中位数	52.89%	50.42%	45.14%	39.57%
发行人	61.70%	61.45%	62.90%	63.53%

最近三年及一期末, 公司与同行业上市公司资产负债率对比情况加下,

因此,本次发行有利于缓解公司资产负债率水平,优化公司的资本结构,降低经营风险, 使公司业务发展更趋稳健, 增强公司的抗风险能力。

3、偿还银行借款, 提升未来融资能力和盈利水平

近年来,随着公司业务规模的扩大,为满足资金需求,公司的财务负担也不断加重,面 临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款, 公司的借款规模将得到降低, 财务负担相应减轻, 同时为未来主营业务的开展过程提升未来 融资能力和盈利水平。

4、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

本次发行后, 公司长期战略整合的方向和目标包括: 在市场拓展层面, 加强粤港澳大湾 区在内的国内重点区域中心建设,深入拓展"一带一路"沿线国际市场区域;在业务范围层 面,围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求,深化全流程专业服务能力,并加速布局 智能交通和数字化,打造新的业务增长点;在经营管理和研发技术层面,进一步提升集团化、 跨区域、跨国管理能力,打造全球化人才库,并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技 术潜力,不断提升全球化运营管理和专业服务能力。

上述发展目标的实现,需要长期、充足的资金支持。本次发行将增强公司的资本实力, 有效缓解公司资金压力,以满足公司未来在全球市场基础设施工程咨询、研发运营等领域持 续的资金投入需求,本次发行股票将有效改善公司的资本结构,提高经营安全性、降低财务 风险,为公司的长远发展奠定良好的基础。

二、结合发行人现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况、本次拟建设研发中 心项目的具体研发内容, 说明研发中心项目的必要性

(一) 公司现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况

苏交科(母公司)研发中心均位于南京市,分布在南京市建邺区富春江东街8号苏交科 科研设计大楼、南京市江宁区诚信大道 2200 号, 研发中心面积合计约 4.3 万平方米, 研发 人员约 450 人。

根据业务领域的不同,报告期内,苏交科(母公司)研发的主要内容如下:

业务领域	主要研发内容
	规划: 综合交通规划, 物流, 新型城镇发展规划, 城市综合体规划与设计;
	交通设计: 道路设计, 桥梁设计, 隧道设计:
勘察设计	城市设计: 市政设施, 地下空间, 给排水等;
	铁路轨道: 轨道交通城市设计、综合开发、交通一体化规划及建管等关键技术等;
	水利水运:水运工程设计(港口、航道、修造船)、水利工程设计(河道综合整治、水工建
	筑物等)等。
	安全评价: 基于交通安全生产检查数据与交通运行等多维数据的开发与应用, 重点领域安全
	生产风险关键技术, 交通运输应急保障关键技术及装备:
	土木检测:监测大数据分析平台搭建技术,桥梁建设及养护关键技术,钢结构桥梁检测与评
综合检测	定技术,钢结构桥梁运营养护与维修加固技术,隧道及轨道交通结构健康安全监控与质量鉴
	定技术:
	路面业务: 沥青提升技术及干线公路建管养一体化重大专项, 高速公路改扩建路面关键技术,
	绿色智能交通建设,路面智能材料与感知公路大数据技术等。
	智慧业务: 智能协同设计平台建设、TIC 业务系统、资产管理等系统, 智能化公路基础设施
项目管理	体系等:
	综合开发:基础设施标准化研究,战略谋划策划、总体开发咨询、产业规划咨询、空间规划
	咨询、投资规划咨询等。
环境业务	交通大气污染防控关键技术,交通大气大气污染物和温室气体协同管控技术,环境智能联网
	监测与预警,水污染防治与污水处理技术,港口和船舶污染控制与节能减排等。

公司获得国家发改委和科技部等五部委联合认定的"国家企业技术中心",位列全国第 3、江苏省第1名。公司及子公司先后申请并获准成立了两个国家级重点实验室:"新型道路 材料国家工程实验室"、"在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室",形成了以2个国家级 科研平台为核心、24个部省级科研平台、11个市级科研平台及1个博士后工作站、1个企 业院士工作站和1个企业研究生工作站为支撑的平台群。其中公路领域的科研平台13个、

地下空间领域的科研平台6个、智能交通领域的科研平台6个、环境及节能领域的科研平台 4个、航空与水运领域的科研平台3个、城轨领域的科研平台2个、安全应急领域的科研平 台2个、综合管廊领域的科研平台1个,覆盖了公路、城轨、环境、节能、航空、水运、地 下空间、安全应急、综合管廊及智能交通等领域。

(二) 本次拟建设研发中心项目的具体研发内容

大湾区区域研发中心项目拟建立公司在大湾区地区的综合检测研发中心, 整合现有科技 研发资源和创新人才,以市场为导向,加强"产学研用"合作,开展综合检测领域关键技术、 前瞻技术和共性技术的研发, 提升公司大湾区地市级检测资质等级及自主创新能力, 打造科 技管理的主平台、科技转化的试验站、科技研发的主阵地,为公司的持续健康长远发展提供 技术支持和资质支撑。

1、研发定位

(1) 以粤港澳大湾区发展为契机, 大力研发新产品、新技术, 搭建行业智能化管理平 台,以市场需求为研发切入点,以研发提升技术水平,以技术提升产品质量,促进业务发展, 形成研发与业务增长的良性循环:

(2) 通过提升交通、住建、铁路行业资质, 形成以广州为核心, 辐射大湾区九市的技 术平台, 提升公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率。

2、主要研发内容

本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心,开展综合检测领域关键技术、前瞻技术 和共性技术的研发,具体研发内容主要包括:

(1) 无人化智慧试验室的研发

通过研发混凝土智能养护检测机器人系统,用于高品质混凝土工程的质量控制,进而打 造一个无人化的智慧试验室, 实现混凝土试件的自动出入库、智能养护、智能检测、废料自 动收集。该系统以物联网、云计算、数据仓库、无线网络通讯、短信网关等先进技术为技术 支撑, 通过工业机器人、堆垛机、运输辊筒、数据采集和视频监控系统, 实现了混凝土试件 的自动化,保障检测数据的公正性,用信息化手段来实现质量管理标准化的目的。同时,该 系统对检测数据进行深度挖掘,为工程运营维护、规范标准制定等提供数据支撑。

(2) 海工混凝土耐久性研究

广东地处亚热带,大部分地区属于亚热带季风气候,受到欧亚大陆和热带海洋的交替影 响;广东省沿海地区工程长期处于气温高、海水含盐度高的环境。钢筋混凝土暴露于海洋环 境, 会因为海水成分对胶凝材料水化产物的化学作用、钢筋锈蚀、碱集料反应、盐类结晶、

碳化、波浪冲击、冲刷作用等多种因素的综合作用而导致耐久性能的降低。

本项研发具体包括高耐久性混凝土配合比设计及质量控制措施研究、浇筑式混凝土裂缝 控制关键技术研究、钢筋保护层厚度质量控制和保证措施研究、耐久性评估体系研究及评价 横型建立等。

(3) 营运期农村公路边坡安全评价体系与防护研究

广东省境内多山地、平原、丘陵, 许多农村公路地质条件复杂, 其公路路基需要深挖高 填, 边坡容易出现垮塌, 从而形成滑坡、泥石流等地质灾害; 其边坡安全评价与防护并不能 完全套用高速公路边坡安全评价与养护方法,需要对其讲行专门的研究。

该项研发通过现场调查大亚湾地区农村公路特性, 尤其针对部分深挖高填边坡, 分析其 岩土体变形破坏过程, 监测、调查、分析与边坡安全性相关的坡高、坡率、岩性、降水等因 素,对边坡病害类型和成因进行分析;结合高速公路边坡安全评价与养护,针对性的提出相 应的评价与养护方法, 形成营运期农村公路边坡安全评价指标体系及养护技术。

(4) 其他研发项目: 通过苏交科母公司领先科研开发能力和研发成果在大湾区本地化 使用的研发,进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和技术服务;同时,通过 研发,提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力,获取在大湾区开展更高层次综合检测 业务的资质门槛, 把握大湾区发展契机, 提升市场整体竞争力。

(三) 说明研发中心项目的必要性

1、大湾区区域市场前景广阔

2019年2月, 中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出: 将推进赣州 至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设; 加快构建以广州、深圳为枢纽, 高速公路、高速铁路 和快速铁路等广东出省通道为骨干, 连接泛珠三角区域和东盟国家的陆路国际大通道: 实施 广州、深圳等机场改扩建,建设深圳、珠海通用航空产业综合示范区,推进广州、深圳临空 经济区发展。

2020年8月,国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》,按 照规划, 粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4,741亿元, 包括13条城际铁路和5个权纽 工程项目,总里程约775公里。到2025年,大湾区铁路网络运营及在建里程将达到4,700公里, 全面覆盖大湾区中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都市圈;远期到2035年,大湾区铁 路网络运营及在建里程达到5,700公里,覆盖100%县级以上城市。

根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》,2020年广东省安排 省重点项目1,230个项目, 总投资5.9万亿元, 年度计划投资7,000亿元, 安排开展前期工作 的省重点建设前期预备项目868个,估算总投资3.4万亿元。

未来大湾区的投资体量巨大,具有核心技术的大型综合性检测机构在海量的市场中将迎 来广阔的发展前景。

2、整合发行人整体先进技术, 增强公司核心竞争力

苏交科承担了大量的国家和省级重点科研攻关、试验检测和产品开发工作, 获得国家和 部、省级以上的成果奖励近400项: 先后组织、参与了128项国家、行业以及地方标准的编制 工作。在综合检测技术方面,公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发中心的设立 有利于公司检测新技术的整合、创新,进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案 和技术服务, 增加技术储备, 有效提升公司核心竞争力。

3、充分把握大湾区发展契机, 提高公司在大湾区的市场竞争力

根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》、 《广东省2020年重点建设项目计划》等文件,未来大湾区的投资体量巨大,具有核心技术的 大型综合性检测机构在海量的市场中将迎来广阔的发展前景。

公司通过投资建设大湾区区域研发中心,提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力, 获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛,有利于公司充分把握大湾区发展契机, 提升市场整体竞争力。

三、结合其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应等, 说明该等投资的必要性, 是否为财务性投资

截至 2020 年 9 月 30 日, 公司其他权益工具投资账面价值为 70, 185, 72 万元, 共涉及 22 家投资公司。

根据《中华人民共和国招标投标法》规定,工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、 监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标;根据《中华人民共和 国招标投标法实施条例》规定, 已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建 设、生产或者提供的,可以不再进行招标。因此,通过投资作为联合体成员之一参与项目投 标,并在中标后进而获取相关业务合同,是工程咨询、工程承包行业内获取 PPP 等项目所涉 业务较为常见的模式。公司进行该等投资的主要原因系为获取有关项目合同并有效开展工程 咨询、工程承包等主营业务、拓展公司业务渠道、拓宽公司融资渠道的需要。

公司投资江苏苏宁银行股份有限公司、江苏盛泉创业投资有限公司属于财务性投资。公 司其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效应、是否为财务性 投资的具体情况如下:

序号	公司名称	金额 (万元)	投资时间	主营业务	盈利模式	与公司产业协同效应	是否为财 务性投资
$\,1$	江苏苏宁银行股份有限公 $\overline{\overline{\Pi}}$	35, 043.75	$2017 - 5$	银行业务	为企业和个人 提供金融服务 获取收益	为工程咨询业务积累资 金调节和配置的经验	是
$\sqrt{2}$	贵州公共和社会资本合作 产业投资基金(有限合伙)	11, 985.80	$2016 - 6$	股权及债权投资等	参与项目投资 获取投资收益	获取贵阳市观山湖区小 湾河河道综合整治工程 项目设计勘察业务	否
3	中电建路桥集团(杭州) 大江东投资发展有限公司	6, 574.39	$2016 - 3$	基础设施的投资建 设,工程可行性研 究、勘察设计	参与项目投资、 建设获取收益	获取杭州大江东产业集 聚区基础设施项目设计 勘察业务	否
$\overline{4}$	贵州水业产业投资基金 (有限合伙)	4, 288.75	$2015 - 12$	股权投资,投资管参与项目投资 理及投资咨询	获取投资收益	获取贵州省内水务投资 项目相关设计和工程承 包业务	否
5	贵阳市乌当区柏枝田水库 工程项目建设管理有限公 司	3, 804. 59	$2016 - 7$	供水和水利项目的 投资、建设、运营	参与项目投资、 收益	获取贵阳市乌当区柏枝 建设、运营获取水库工程项目设计勘察 业务	否
6	中电建(广东)中开高速 公路有限公司	2,713.81	$2015 - 10$	公路及其附属设施参与项目投资、 营管理和收费	收益	获取广东省中山至开平 的投资、建设、运建设、运营获取高速公路及小榄支线项 目设计勘察业务	否
$\sqrt{7}$	南京苏交港股权投资合伙 企业(有限合伙)	1, 324.34	$2018 - 1$	股权投资,投资管参与项目投资 理,投资咨询	获取收益	获取泰州港靖江港区八 圩作业区下六圩港港池 码头项目设计勘察业务	否
$\,8\,$	江苏盛泉创业投资有限公 司	1, 166. 35	$2007 - 6$	创业投资	通过投资创业 机退出获取投井购资源 资收益	公司股权并择拓展公司投融资能力和	是
9	昆明市晋宁区华锐投资有 限公司	1,019.36	$2018 - 7$	的施工及养护	收益	获取昆明晋宁区业务机 项目投资; 市政工 参与项目投资、会, 已中标晋宁区市政道 程、基础设施工程 建设、运营获取 路配套和提升改造政府 和社会资本合作项目部 分工程	否
10	青海正平加西公路建设有 限公司	602.22	$2019 - 10$	公路建设、管理、 运营、维护等	参与项目建设、 运营获取收益	获取青海省加定(青甘 界)至海晏(西海)公路 工程政府和社会资本合 作项目 JX-2 标段设计勘 察业务	否
11	MurtaEnergetica, S.A.	521.03	2016-7 $i$ #	提供包括工程咨 询、建筑、电力工 程设计、市政等方 面的技术咨询服务	获取收益	通过提供工程 在欧洲区域参与项目, 依 设计咨询服务托当地公司和资源带来 项目机会和投资收益	否
12	江苏省城市轨道交通研究 设计院有限公司	403.55	$2011 - 9$	轨道交通业务发通过承包轨道 展、轨道交通工程 交通建设、运维 建设与运营、工程项目获取收益		获取参与南京等地地铁 工程设计业务	否

$\overline{\phantom{a}}$

Ń, $\overline{\lambda}$

$\frac{1}{2}$ J

序号	公司名称	金额 (万元)	投资时间	主营业务	盈利模式	与公司产业协同效应	是否为财 务性投资
				监理等
13	武汉市武阳高速公路投资 管理有限公司	268.00	$2018 - 8$	对高速公路建筑以 及其他等级公路、 市政基础设施项目 的投资、建设等	参与项目投资、 建设获取收益	获取武阳高速公路(武汉 至鄂州段)项目设计勘察 业务	否
14	复凌科技(上海)有限公 $\overline{\overline{\Pi}}$	131.98	$2015 - 7$	行环境监测	通过参与环境 益	开发可视化网络平监测项目获得获取江苏省港口粉尘监 台和监测系统, 进产品销售、系统 测大数据平台与服务、环 开发与维护收境监测设备供应等业务	否
15	贵州盘兴高速公路有限公 司	103.45	$2013 - 9$	养护等	收益	高速公路投资、建参与项目投资、获取贵州省盘县至兴义 设、运营、管理及 建设、运营获取 高速公路项目设计勘察 业务	否
16	河南安兴停车管理有限公 司	86.73	$2018 - 11$	政府决策提供支持 管理获取收益		参与安阳城市级智慧停 参与公共停车场建 通过参与停车 车规划等业务;获取安阳 设和运营管理, 为 场站建设、运营 城市停车规划及部分停 车场智能计费系统实施 项目	否
17	贵州雷榕高速公路投资管 理有限公司	55.61	$2017 - 11$	投资、建设、运营、 管理、养护雷榕高 速公路及沿线配套 设施等管理	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取贵州省雷榕高速公 路P项目设计勘察业务	否
18	中交(玉环)开发建设有 限公司	50.00	$2020 - 4$	开发; 城乡规划、 设计服务等	获取收益	城市基础设施建设参与项目建设、获取玉环市海山生态旅 技术服务、运营 游岛综合开发项目设计 勘察业务	否
19	潮州聚光环保科技有限公 司	28.09		2018-10 环保技术	提供环保技术 开发,参与环保 工程设计与实 施获取收益	获取潮州市枫江流域水 环境综合整治二期(枫溪 段)项目勘察设计业务	否
20	重庆渝湘复线高速公路有 限公司	10.00	$2020 - 3$	各类工程建设活参与项目建设、 动, 公路管理与养 技术服务、运营 护	获取收益	获取渝湘复线 (主城至酉 阳段)、武隆至道真(重 庆段)高速公路项目设计 勘察业务	否
21	中电建洪雅康养旅游开发 有限责任公司	1.96	$2018 - 1$	项目投资、开发、 运营; 工程设计、 施工等	收益	参与项目投资、获取洪雅国际"农旅+康 建设、运营获取 养"基地项目设计勘察业 务	否
$22\,$	上饶市棕远生态环境有限 公司	1.95	$2019 - 1$	河岸维护、河道治参与项目建设、 理; 湿地开发; 生 技术服务、运营 态环境治理等	获取收益	获取上饶县槠溪河综合 治理项目设计勘察业务	否

注: 该公司系 2016年7月公司收购西班牙 Eptisa 公司时已有投资企业。

公司对主要其他权益工具对象投资(2020年9月末账面价值在1,000万元以上)的必

要性如下:

1、江苏苏宁银行股份有限公司

江苏苏宁银行股份有限公司(以下简称"苏宁银行")系由苏宁云商集团股份有限公司、 日出东方太阳能股份有限公司作为主发起人设立的民营银行,由中国银监会江苏监管局核发 的《中国银监会江苏监管局关于江苏苏宁银行股份有限公司开业的批复》(苏银监复 [2017]106号)批复,于2017年6月注册成立。公司持有苏宁银行9.8%股权,属于财务性投资。

公司投资苏宁银行的主要动因如下:

(1) 通过参与苏宁银行的运作, 为工程咨询业务积累资金调节和配置的经验: 基于公 司工程咨询行业的业务特点, 公司每年对运营资金需求较大, 公司拟通过参与苏宁银行资金 及负债管理等业务以为公司日常流动资金调配、长短期借款搭配提供更有效地支持, 从而实 现资源的优化配置,促进公司主业的持续稳步发展。

(2) 以合作设立苏宁银行为契机, 与苏宁旗下公司进行深入的业务合作, 扩展业务机 会: 公司与苏宁金融在企业对公支付通道、集团授信及流动资金贷款、供应链融资等方面进 行了支付、融资便利业务合作探讨。

2、贵州公共和社会资本合作产业投资基金(有限合伙)

贵州公共和社会资本合作产业投资基金(有限合伙)设立于2016年1月,主要投资于环 保、交通、市政、水务、水利、水环境治理等项目。公司于2016年6月完成投资,占该基金 总份额的5.85%。

通过该投资,公司获取了《观山湖区小湾河环境综合整治工程工程总承包合同》等业务, 拓展了主营业务产业链下游渠道,获取贵阳小湾河及后续项目勘察设计和工程承包业务。

3、中电建路桥集团(杭州)大江东投资发展有限公司

中电建路桥集团(杭州)大江东投资发展有限公司成立于2015年12月,主要基础设施的 投资建设、工程可行性研究、勘察设计等业务。公司于2016年3月完成投资,持有该公司5% 股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资,公司获取了杭州大江东产业 集聚区基础设施PPP+EPC项目设计勘察业务。

4、贵州水业产业投资基金(有限合伙)

贵州水业产业投资基金(有限合伙)设立于2014年12月,公司于2015年12月受让获取该 基金的4.55%份额。

贵州水业产业投资基金(有限合伙)主要合作方贵州水务股份有限公司是贵州省政府为

彻底解决全省城镇化、工业化和农业现代化的供水保障和污水处理、水污染防治等问题而专 门成立的贵州省水务一体化发展的投资平台。

公司投资该合伙企业以加强与贵州水投水务集团有限公司的合作,获取贵州水务投资项 目的相关设计和工程承包业务。自投资以来,公司已在贵州省内获取赤水严家河一期水环境 整治项目、开阳清龙河水环境整治项目等多个项目的勘察设计业务。

5、贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司

贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司成立于2016年5月。公司于2016 年7月讲行出资,持有该公司35%股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资, 公司已获取贵阳市乌当区柏 枝水库工程 PPP 项目勘察设计业务。

6、中电建(广东)中开高速公路有限公司

中电建(广东)中开高速公路有限公司成立于2015年9月,主要从事公路及其附属设 施的投资、建设、运营管理和收费业务。公司于 2015 年 10 月进行出资, 持有该公司 0.8% 股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资,公司已获取广东省中山至开 平高速公路及小榄支线项目 BOT 项目勘察设计业务。

7、南京苏交港股权投资合伙企业(有限合伙)

南京苏交港股权投资合伙企业(有限合伙)成立2018年1月,主要从事股权投资、投 资管理、投资咨询业务。公司于2018年1月进行出资,持有该公司39.17%股权

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资, 公司已获取泰州港靖江港区 八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目勘察设计业务。

8、江苏盛泉创业投资有限公司

江苏盛泉创业投资有限公司系公司 IPO 前 (2007年6月)投资,主要系拓展公司投融 资能力和并购资源,该公司处于投资项目的退出期,属于财务性投资。

9、昆明市晋宁区华锐投资有限公司

昆明市晋宁区华锐投资有限公司成立于2018年5月,主要从事项目投资、市政工程、 基础设施工程的施工及养护业务。公司于2018年7月进行出资,占该公司5%的股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计、项目管理业务渠道。晋宁区市政道路配套和提升改 造政府和社会资本合作(PPP)项目已经中标,通过该投资,公司获取了部分项目工程设计 合同。

四、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今, 发行人实施或拟实施的财务性 投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况, 披 露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业 板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

(一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今, 发行人实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

(1)《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定

①财务性投资的类型包括不限于: 类金融: 投资产业基金、并购基金: 拆借资金: 委托 贷款:以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融 产品: 非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的 的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向, 不界定为财务性投资。

③金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母 公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应 从本次募集资金总额中扣除。

(2)《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关规定

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外, 其他从事 金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于: 融资租赁、商业保理和小贷业 务等。

2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类 金融业务的具体情况

本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第十八次会议决议日(2020年8月21 日)。自本次发行董事会决议日前六个月(2020年2月21日)至本回复出具之日,发行人 实施或拟实施的财务性投资(包括类金融业务)的具体情况如下:

(1) 类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在实施或拟实施投资 类金融业务的情形。

(2) 设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日, 公司不存在设立或投资、或拟 设立或投资产业基金、并购基金的情形。

(3) 拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在拆借或拟拆迁资金 的情形。

(4) 委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在委托贷款或拟委托 贷款的情形。

(5) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在以超过集团持股比 例向集团财务公司出资或增资、或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

(6) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

2020年8月3日,发行人子公司石家庄市政购买了100万元张家口经开城屋 2020债权 资产。该债权投资发行主体为张家口经开城市房屋拆迁有限公司,为石家庄市政业务单位张 家口市兴垣城建开发有限公司(张家口市新区建设开发办公室全资子公司)的全资子公司; 石家庄市政购买了100万元其相关方的债券投资,系为了巩固与业务单位的合作关系,促进 业务往来, 具有战略意义。该债权投资发行规模不超过 3,000 万元, 预期收益率为 7%/年, 期限为24个月(含),并由其母公司张家口市兴垣城建开发有限公司进行担保,不属于"收 益波动大且风险较高的金融产品"的情形。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在购买或拟购买收益 波动大且风险较高的金融产品的情形。

(7) 非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在投资或拟投资金融 业务的情形。

(二) 结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况, 披露最近一期末是否持有 金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上 市审核问答》的相关要求

发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类。发行人进行参股投资主要系为工程咨 询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的需要。按财务报表科目,发 行人最近一期末持有财务性投资(包括类金融业务)具体情形分析如下:

1、交易性金融资产

截至 2020年9月30日, 公司交易性金融资产账面价值为 2,043.36 万元, 包括投资瑞 港建设 (6816. HK) 股票 1, 943, 36 万元、张家口经开城屋 2020 债权资产 100 万元。

经公司第四届董事会第十一次会议审议通过, 2019 年 5 月发行人购买了瑞港建设 (6816.HK) 股票。该投资属于财务性投资。

发行人子公司石家庄市政,为巩固与业主单位的合作关系,购买100万元业主单位全资 子公司的张家口经开城屋 2020 债权资产,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属 干财务性投资。

2、其他权益工具投资(可供出售金融资产)

截至 2020年9月30日, 公司其他权益工具投资账面价值为70,185.72万元, 主要系为 有效开展工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的需要而持有, 具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下:

序		金额		是否为财务
号	公司名称	(万元)	主要投资目的	性投资
1	江苏苏宁银行股份有限公司	35, 043. 75	拓展融资渠道	是
$\overline{2}$	贵州公共和社会资本合作产业投资	11, 985.80	拓展勘察设计、工程承包业	否
	基金(有限合伙)		务渠道
3	中电建路桥集团(杭州)大江东投	6,574.39	拓展勘察设计业务渠道	否
	资发展有限公司
$\overline{4}$	贵州水业产业投资基金(有限合伙)	4, 288. 75	拓展勘察设计业务渠道	否
5	贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目	3,804.59	拓展勘察设计业务渠道	否
	建设管理有限公司
6	中电建(广东)中开高速公路有限		2,713.81 拓展勘察设计业务渠道	否
	公司
$\overline{7}$	南京苏交港股权投资合伙企业(有	1, 324, 34	拓展勘察设计业务渠道	否
	限合伙)
8	江苏盛泉创业投资有限公司	1, 166. 35	IPO 前投资, 拓展公司投融资	是
			能力和并购资源 拓展勘察设计、项目管理业
9	昆明市晋宁区华锐投资有限公司	1,019.36	务渠道	否
10	青海正平加西公路建设有限公司	602.22	获取勘察设计业务渠道	否
			收购西班牙 EPTISA 时获取,
11	Murta Energetica, S.A.	521.03	该公司为工程咨询业务公司	否
	江苏省城市轨道交通研究设计院有
12	限公司	403.55	拓展下游勘察设计业务渠道	否
13	武汉市武阳高速公路投资管理有限	268.00	拓展下游勘察设计业务渠道	否

序	公司名称	金额	主要投资目的	是否为财务
号		(万元)		性投资
	公司
14	复凌科技(上海)有限公司	131.98	获取环境检测业务技术、渠 道	否
15	贵州盘兴高速公路有限公司	103.45	拓展勘察设计业务渠道	否
16	河南安兴停车管理有限公司	86.73	拓展勘察设计、项目管理业 务渠道	否
17	贵州雷榕高速公路投资管理有限公 司	55.61	拓展项目管理业务渠道	否
18	中交(玉环)开发建设有限公司	50.00	拓展勘察设计业务渠道	否
19	潮州聚光环保科技有限公司	28.09	拓展环境检测业务	否
20	重庆渝湘复线高速公路有限公司	10.00	拓展勘察设计业务渠道	否
21	中电建洪雅康养旅游开发有限责任 公司	1.96	拓展勘察设计业务渠道	否
22	上饶市棕远生态环境有限公司	1.95	拓展勘察设计业务渠道	否
	合计	70, 185, 72

3、长期股权投资

截至 2020年9月30日, 公司长期股权投资账面价值为7,425.97万元, 具体构成、主 要投资目的及是否为财务性投资情况如下:

单位:		カ元

序 号	项目	金额 (万元)	主要投资目的	是否为财务性 投资
	江苏下六圩港项目建设管理有限公 司	3, 181. 57	拓展勘察设计、项目管理业 务渠道	否
$\overline{2}$	Eurocontrol, S.A.	1, 383. 35	收购西班牙 EPTISA 时获 取,该公司为工程咨询业务 公司	否
3	中电建路桥集团南京工程勘察设计 有限公司	1, 256.78	拓展勘察设计业务渠道	否
$\overline{4}$	海南罗顿建筑设计有限公司	498.78	获取勘察设计业务渠道	否
5	阿克苏交科设计有限公司	375.36	获取勘察设计业务渠道	否
$6\overline{6}$	贵州公共和社会资本合作产业投资 基金管理有限公司	322.17	拓展勘察设计、工程承包业 务渠道	否
$\overline{7}$	平潭城市设计研究院有限公司	314.86	获取勘察设计业务渠道	否
8	南京路通交科勘察设计有限公司	49.00	获取勘察设计业务渠道	否
9	新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有 限公司	44.12	获取勘察设计业务渠道	否
	合计	7, 425, 97

4、其他应收款

截至 2020年9月30日, 公司其他应收款账面价值为 25, 616. 45 万元, 主要为押金、履 约保证金、项目保证金,不属于财务性投资。

5、一年内到期的非流动资产

截至 2020年9月30日, 公司其他流动资产账面价值为8,812.81 万元, 主要为一年内 到期的工程总承包项目长期应收工程款,不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至 2020 年 9 月 30 日, 公司其他流动资产账面价值为 6, 495. 38 万元, 主要为预付房 租、待抵扣税金等,不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2020 年 9 月 30 日, 公司其他非流动资产账面价值为 3,471, 26 万元, 主要为预付 土地、设备款项及受限定期存单, 不属于财务性投资。

财务性投资	金额(万元)
交易性金融资产-瑞港建设 (6816.HK) 股票	1, 943, 36
其他权益工具投资-江苏苏宁银行股份有限公司	35, 043, 75
其他权益工具投资-江苏盛泉创业投资有限公司	1, 166, 35
合计	38, 153, 46
苏交科最近一期末合并报表归属于母公司净资产	491, 503, 80
占比	7.76%

综上, 截至 2020年9月30日, 公司财务性投资明细及占比情况如下:

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资金额较大的规定:"金 额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资 产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)"。

因此, 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形, 符 合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

五、会计师核查情况

(一) 核查程序

1、查阅公司报告期内年度报告和定期报告,了解公司资金使用、未来业务发展情况:

2、复核公司还贷和补流的测算过程和依据;

3、取得了公司本次募投项目可行性研究报告,全面了解公司研发场所、研发内容及募 投项目研发内容等情况;

4、访谈公司董事会秘书,了解公司还贷与补流、研发中心项目的必要性和合理性等情

况;访谈公司投资部门负责人,了解其他权益工具投资的情况;

5、通过企查查等公开方式查阅了发行人其他权益工具投资、长期股权投资所涉公司的 基本情况;

6、根据最近一期财务报表科目, 对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要 求,分析公司相关投资是否属于财务性投资。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

1、发行人本次还贷和补流具有必要性和合理性,与未来的业务发展规模相匹配;

2、发行人募投项目建设研发中心具备合理性, 符合公司发展需要;

3、发行人其他权益工具投资主要为主营业务开展、拓展公司业务渠道而进行,相关投 资具有必要性:

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形, 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

问题 4: 截至 2020年9月30日,发行人持有货币资金 22.20亿元,占总资产的比重达 16.21%,短期借款金额为28.07亿元,占总资产的比重达20.49%。2019年末受限货币资金 金额为50,819万元,发行人存在较大金额的资金存放于境外的情形,申请文件中未显示截 至最近一期末受限货币资金的情况。

请发行人补充说明: (1) 结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、同行业可 比公司情况,补充说明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原因及合理性;(2) 2019 年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单, 请补充说明截至最近一期末受限货 币资金的受限原因、受限金额等具体情况, 质押借款(如有) 的具体类型、利率、该项融 资安排原因及合理性; (3) 说明相关货币资金是否存在未披露的限制性用途, 是否存在其 他潜在限制性安排。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、同行业可比公司情况,补充说 明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原因及合理性

(一) 公司营运资金 A 需求及投资计划

截至 2020 年 9 月 30 日, 公司工程咨询和工程承包业务在手订单合计超过 93 亿元, 该 等项目据需要公司投入营运资金。经测算,公司未来三年(2021年-2023年)累计营运资金 需求缺口为12.27亿元。

截至 2020年12月31日, 公司 2018年末出售美国子公司 TestAmerica 所获取的股权转 让款 14, 130.97 万美元,部分已用于公司境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、 支付收购 Eptisa 股权款项等用途, 尚有 11, 287. 68 万美元 ( 按 2020 年 12 月 31 日中国人民 银行公布的中间价汇率折合人民币金额约为73,650.98万元):该笔资金公司明确用途为根 据"国际化"战略,用于对境外子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国 外优质资产。

此外, 公司为了拓展下游渠道、获取主营业务相关合同, 未来仍将通过投资作为联合体 成员之一参与项目投标;该等投资需要公司投入一定的资金量。

(二) 企业业务模式情况

公司工程咨询、工程承包业务客户资金通常来源于政府财政拨款,相关款项通常需要经 过政府年度财政预算、各职能部门对预算的审批通过等若干环节, 导致公司回款周期较长,

前期需垫付资金较多。同时公司需要支付日常经营所需的招投标阶段的投标保证金、合同签 订阶段的履约保证金, 以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费用(材料采购 费,差旅交通费等)以及偿还到期的银行借款等,并保留一定量的不受限资金作为安全边际, 因此公司需要通过持续对外融资并保持一定的融资规模和授信额度,以满足公司日常经营对 流动资金的需求和资金安全边际, 避免突发资金缺口造成的损失。

截至2020年9月末,公司直接和间接控制的子公司有98家,公司及子公司需要保有一 定的账面资金量以保持正常的生产经营, 因此, 合并口径的货币资金金额出现较大的情形。

(三) 同行业可比公司情况

公司与同行业可比公司在2020年9月末账面货币资金金额、短期借款金额及其占总资 产比例情况如下表:

单位, 万元

				$+1$ $\pm$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$
公司名称	货币资金	货币资金占总资产 比例	短期借款	短期借款占总资产比例
华设集团	105, 544. 91	12.66%	38, 500, 00	4.62%
中设股份	9,077.93	10.70%	6,000.00	7.07%
设计总院	49, 924. 57	13.56%	$\sim$
勘设股份	41, 662. 75	6.74%	93, 530, 00	15.13%
设研院	66, 810, 34	13.95%	3, 485, 00	0.73%
地铁设计	60, 732.98	18.39%
平均数	55, 625, 58	12.29%	35, 378, 75	6.89%
中位数	55, 328.78	13.06%	22, 250, 00	5.84%
苏交科	222, 038, 15	16.21%	280, 695, 15	20.49%

注: 2020年9月30日, 设计总院、地铁设计账面短期借款金额为零; 相应短期借款、短期 借款占总资产比例的平均数、中位数计算剔除了该等极端值。

由上表可见,截至2020年9月30日,受公司规模的影响,苏交科账面货币资金金额、 短期借款金额均大于同行业公司。

公司货币资金占总资产比例较同行业平均水平略高,主要是公司经营规模更大、相应经 营需保有更高的货币资金量, 以及用于境外收购、境外子公司发展的外币资金所致。

公司短期借款规模及占总资产的比例高于同行业,主要系公司业务规模较大导致所需流 动资金较多,且主要通过银行借款满足流动资金需求所致。

综上,因公司业务开展需要较多营运资金、境外持有资金用于国际化并购等用途、公司 业务模式和客户付款特点、公司所属子公司众多等因素, 公司在 2020年9月末持有较多货 币资金;同时,公司主要通过银行借款方式满足营运资金需求,导致短期借款规模较大。因 此, 2020年9月30日, 公司持有较多货币资金的同时借入大量有息债务具有合理性。

二、2019年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单,请补充说明截至最近一期 末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况,质押借款(如有)的具体类型、利率、 该项融资安排原因及合理性

(一) 截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况

截至 2020年12月31日, 公司受限货币资金总额为 68, 987. 25 万元, 具体明细如下:

单位:万元

项目	金额	受限原因
受限货币资金	68, 987, 25
其中: 借款保证金	48, 335, 40	质押借款保证金
保函保证金	20, 538, 21	开具投标保函保证金
其他保证金	113.65

(二)质押借款的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性

截至 2020年12月31日, 公司共有8笔质押借款, 均为银行存单质押借款。该等质押 借款的具体类型、利率、融资安排原因及合理性如下:

序			借款情况		质押情况
号	借款人	借款期限	借款金额(万元)	借款利率	质押物	质押人	质押物金额 (万元)	融资安排原因	是否 合理
1		2020-1-8至 $2021 - 1 - 8$	8,460.00	4.35%	银行存单		9,000.00	质押1.3亿元获 取银行3亿元信	是
$\overline{2}$	燕宁科技	2020-9-28 至 $2021 - 9 - 28$	3,760.00		4.35% 银行存单	燕宁科技	4,000.00	用借款授信, 已 使用1.222亿元 借款	是
3	苏交科	2020-9-29 至 $2021 - 9 - 21$	11,000.00	$3.60\%$	银行存单	苏交科 (南 京)工程检测 咨询有限公 司	2,000 万美元	苏交科对该新 设公司2,000万 美元尚在逐步 投资经营中;通 过存单质押借 款提升资金使 用效率	是
$\overline{4}$		2020-4-20 至 $2021 - 4 - 1$	6,680.00		3.92% 银行存单	苏交科国际	1,000 万美元		是
5		2019-1-29 至 $2022 - 1 - 28$	500 万欧元	1.20%	银行存单	苏交科国际	2,065.47万美 元 1,000 万美元 注	提高苏交科国 际持有外币资	是
$6\,$	西班牙	2019-3-27至 $2022 - 3 - 27$	800 万欧元		1.20% 银行存单	苏交科国际		金使用效率,优 化公司整体资 金使用安排,降	是
$\overline{7}$	Eptisa	2019-4-25至 $2022 - 4 - 25$	160 万欧元		1.20% 银行存单	苏交科国际		低融资成本,支	是
8		$2020 - 12 - 31$ 至 $2021 - 12 - 31$	350 万美元		2.5% 银行存单	苏交科国际		持境外子公司 发展	是

注: 该笔银行存单质押除用于 350 万美元借款外, 还作为西班牙 Eptisa 的保函保证金。

如上表所示, 公司进行该等存单质押借款融资安排的原因如下:

1、燕宁科技为获取3亿元的信用借款额度,以质押1.3亿存单的方式获取授信;截至 2020年12月31日,该授信项下已使用1.222亿元借款,用于燕宁科技自身流动资金使用:

2、苏交科(南京)工程检测咨询有限公司成立于 2018年11月, 主要从事检测服务, 苏交科直接和间接持有其 100%股权, 已出资 2,000 万美元。由于该等资金将逐步使用到该 公司生产经营中, 为提升发行人资金整体使用效率, 暂用于苏交科(母公司) 11,000 万元 流动资金借款的保证金。

3、因 2018年末出售美国子公司 TestAmerica, 苏交科国际获得 14, 130. 97 万美元资金, 该笔资金公司根据"国际化"战略,用于对境外子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主 营业务相关的国外优质资产。受到合适标的需要时间寻找、突发疫情导致境外目标公司经营 环境发生较大变化等因素影响, 该笔资金使用进度有所延缓, 除部分已使用到境外银行贷款 的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 股权款项等用途外,部分资金为提供 使用效率、降低融资成本,暂用于苏交科(母公司)、西班牙 Eptisa 公司借款和开具保函 的保证金。

三、说明相关货币资金是否存在未披露的限制性用途 (如有), 是否存在其他潜在限制 性安排。

截至本回复出具之日, 公司货币资金不存在未披露的限制性用途, 不存在其他潜在限制 性安排。

四、会计师核查情况

(一) 核杳程序

1、查阅了公司货币资金明细表; 获取了公司银行开户清单, 并对货币资金、银行借款 讲行了函证确认:

2、打印了公司征信报告, 对公司借款情况进行了复核: 查阅了境内大额银行存单原件、 境外大额存单原件扫描件:

3、获取了公司银行对账单, 将银行存款账面收入记录与银行对账单讲行了核对:

5、编制了银行存单核杳表, 检查了质押或限制使用的情况:

6、抽查了对大额银行存款收支记录的原始凭证:

7、访谈发行人财务负责人,核查最近一期末持有较多货币资金的同时借入大量有息债

务原因、质押借款融资安排原因及合理性、货币资金是否存在未披露的限制性用途及是否存 在其他潜在限制性安排等情况。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

1、公司最近一期末持有较多货币资金的同时借入大量有息债务, 符合公司实际经营和 业务模式,具有合理性;

2、公司进行存单质押主要系获取银行授信、提升资金使用效率等原因,该等融资安排 具有合理性;

3、截至本回复出具日,发行人货币资金不存在未披露的限制性用途,不存在其他潜在 限制性安排。

问题 5: 截至 2020年 9月 30日, 公司商誉的账面金额为 57, 172. 90 万元, 主要为收购 西班牙 Eptisa、交科设计、中山水利、江苏益铭检测科技有限公司等 11 家公司形成。

请发行人结合各收购标的 2020 年预计业绩实现情况, 与 2019 年末商誉减值测试预测 收入、利润的比较情况, 说明是否存在计提商誉减值准备的风险, 如是, 请充分披露商誉 减值风险及其对发行人业绩的影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合各收购标的2020年预计业绩实现情况,与2019年末商誉减值测试预测收入、 利润的比较情况

截至 2020年9月30日, 公司商誉账面金额为57,172.90万元, 由11家收购子公司形 成。该等公司 2019年末商誉减值测试预测 2020年收入、利润、2020年预计业绩(未经审 计)等情况如下:

						单位:	万元
序 号	公司名称	商誉账面金额	指标 进1	预测 2020 年业绩	2020年实际数据 (未审数) 注2	差异 准3	是否 实现
$\mathbf{1}$	西班牙 Eptisa	14, 553. 20	收入	66, 570. 41	62, 418.05	$-4, 152.36$	否
			利润	1, 845.59	738.92	$-1, 106.67$
$\overline{2}$	交科设计	11, 938.42	收入	27,609.42	29, 344.46	1,735.04	是
			利润	6, 257.43	6, 946. 11	688.68
3	江苏益铭检测科技有	8, 272.49	收入	17,771.10	19, 824. 75	2, 053.65	是
	限公司		利润	3, 931.72	5, 465.23	1,533.51
$\overline{4}$	中山水利	8,063.48	收入	21, 746. 26	20, 468. 38	$-1, 277.88$	基本
			利润	4, 987.77	4, 818.10	$-169.67$	实现
5	厦门市政	5, 325. 32	收入	45, 455.65	45, 142. 58	$-313.07$	否
			利润	9, 248.95	4,880.24	$-4, 368.71$
6	石家庄市政	3, 180.79	收入	11,584.02	15, 616. 45	4,032.43	是
			利润	3, 924, 40	4,074.87	150.47
7	苏交科浙江	3,045.95	收入	13,067.61	13, 210.90	143.29
			利润	3, 951.54	3,038.46	$-913.08$	否
8	甘肃科地	1, 229.52	收入	9, 224.45	8, 155.90	$-1,068.55$
			利润	2,086.11	1,301.93	$-784.19$	否
9	交科广东	1, 109.93	收入	4, 158.46	5, 196.86	1,038.40	是
			利润	1,043.08	1,631.49	588.41
10	中路交科(北京)交	237.69	收入	1,090.00	1, 147.88	47.88
	通咨询有限公司		利润	8.16	8.31	0.15	是
11	交科安全	216.11	收入	5, 249. 12	5,069.04	$-180.08$	基本
			利润	824.93	1, 169.45	344.52	实现

注1:收入指标为营业收入、利润指标为息税前利润(不包含资产减值损失和信用减值损失): 注 2: 公司 2020年度审计工作尚未完成,该数据为未审数据;该等标的公司实际收入、利 润实现情况以审计报告为准;

注 3: 差异=2020年实际数据(未审数)-预测 2020年业绩。

由上表可见, 经比较, 除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地外, 其他 收购标的公司均实现(基本实现)2019年末商誉减值测试预测的2020年收入、利润。

二、是否存在计提商誉减值准备的风险,如是,请充分披露商誉减值风险及其对发行 人业绩的影响

1、西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年未实现预测业绩的主要 原因及未来业绩预期

(1) 西班牙 Eptisa

西班牙 Eptisa 主要业务区域西欧(西班牙等)、南亚(印度和巴基斯坦)、东欧(罗 马尼亚等)、土耳其及巴尔干地区等。2020年, 受疫情的影响, 西班牙 Eptisa 部分订单启 动时间推迟、项目执行进度延缓, 成果交付延长, 同时人工成本、外包成本等仍需刚性发生。 2021年, 由于国际疫情未来发展尚不明朗等因素影响, 西班牙 Eptisa 业绩存在一定的不确 定性。

(2) 厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地

2020 年一季度开始, 受新冠疫情的影响, 厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地所承接的 工程咨询业务开展有所延缓;同时,业务需要派驻业务人员进行现场作业,而受到疫情的影 响,该等现场工作发行人需要委托外部机构开展,相应外包成本出现增加;而公司相关项目 开展所需的人员工资、设备折旧固定成本支出仍在发生。因此,厦门市政、苏交科浙江和甘 肃科地未能达到2019年末商誉减值测试预测的2020年收入、利润指标。

厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年末在手订单与 2018 年末、2019 年末对比情况 如下:

单位:万元

公司名称	2018年末	2019年末	2020年末
厦门市政	60, 121, 95	70, 894, 99	70, 513, 55
苏交科浙江	25, 381, 32	45, 659, 66	32, 961, 47
甘肃科地	8, 132, 64	7, 315, 72	7, 332, 21

2020年末, 厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地在手订单均处于正常水平。预计随着疫情 防控的好转, 2021年及以后年度, 厦门市政、苏交科浙江将保持良好经营状态。

2、是否存在计提商誉减值准备的风险, 如是, 请充分披露商誉减值风险及其对发行人

业绩的影响

经公司初步商誉减值测试, 西班牙 Eptisa 存在减值风险。公司将结合 2020 年度审计情 况,根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》,对前述11家标的公司讲行商誉减值测试: 在讲行商誉减值测试时, 公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环 境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,合理判断、识别 商誉减值迹象,并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备: 公司将对 该等公司商誉减值情况讲行充分披露。

三、会计师核查情况

(一) 核杳程序

1、查阅了发行人收购标的公司 2019 年商誉减值测试底稿, 获取该等公司 2020 年主要 经营数据:

2、查阅工程咨询行业公开资料、了解未来行业发展情况;

3、获取厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地 2018年-2020年末在手订单情况:

4、访谈发行人财务负责人,了解其初步商誉减值测试工作进展情况、子公司经营前景 等情况。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

1、除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地外,其他收购标的公司均实现 (基本实现) 2019年末商誉减值测试预测的收入、利润;

2、经公司初步商誉减值测试, 西班牙 Eptisa 存在商誉减值测试风险; 公司将根据商誉 减值测试情况, 相应计提商誉减值, 并进行信息披露。

问题 6: 2017 年至 2020 年 9 月 30 日, 公司应收账款账面余额分别为 578, 403, 41 万元、 691, 146.88万元、855, 117.56万元、652, 111.33万元, 占当年度营业收入比重分别为88.73%、 98.31%、143.30%、185%,占比持续上升。

请发行人结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情 况等, 说明应收账款账面余额较高的合理性, 应收账款坏账准备计提是否充分, 是否存在 到期无法收回的风险,并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等,说 明应收账款账面余额较高的合理性

2017-2019年末, 发行人应收账款期末余额与当期营业收入对比情况如下:

单位: 万元

项目	$2019 - 12 - 31$ /2019年度	$2018 - 12 - 31$ /2018年度	$2017 - 12 - 31$ /2017年度
应收账款期末余额	855, 117.56	691, 146.88	578, 403.41
营业收入	596, 718, 61	703, 013, 33	651, 902, 86
应收账款期末余额占营业收入比例	143.30%	98.31%	88.73%

公司主营业务为工程咨询业务和工程承包业务,公司应收账款主要包括应收业主的工程 咨询款、工程承包款。报告期内,随着公司市场的持续开拓和营业收入的增加,公司应收账 款期末余额相应增加。

2017-2019年末, 公司应收账款期末余额占当年度营业收入的比重持续增长, 其中2019 年度增幅较大, 主要系公司于2018年出售美国子公司TestAmerica, 该公司回款较快, 出售 该公司后公司平均回款周期有所延长所致。

(一)工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高,发行人应收账款账面价值 占营业收入的比例与同行业上市公司对比不存在较大差异

2017-2019年末, 发行人应收账款期末余额占营业收入比重与同行业上市公司对比情况 如下:

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
华设集团	136.53%	120.99%	99.89%
中设股份	135.04%	166.70%	86.00%
设计总院	133.36%	107.93%	104.66%

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
勘设股份	131.91%	121.65%	108.49%
设研院	114.09%	100.59%	107.47%
地铁设计	71.80%	57.59%	74.43%
平均数	120.45%	112.58%	96.82%
中位数	132.63%	114.46%	102.27%
苏交科	143.30%	98.31%	88.73%

数据来源: 同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。

由上表可见,工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高, 2017-2019年末, 发 行人各年末应收账款期末余额占营业收入的比重,与行业平均数基本一致。

(二) 公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主, 该类客户资信情况较好, 但资 金审批流程较慢, 应收账款回款期较长, 期末余额较高

公司工程咨询项目执行周期通常为3-5年, 项目执行周期较长。公司工程咨询客户主要 为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司、环保部门、国有企业、其他大型企业等, 该类客户资信情况较好,但其款项支付周期较长,主要系相关客户的款项支付通常依赖于政 府的财政拨款预算,资金的获得通常需经过政府年度财政预算以及各职能部门的预算审批等 多个环节,项目资金到位的周期较长,因此,客户实际的付款进度往往较合同约定的付款进 度滞后,导致应收账款回款周期较长,应收账款期末余额相应较高。随着公司业务规模的持 续扩大, 公司期末应收账款余额持续增长。

(三) 公司应收账款账龄大部分在3年以内, 应收账款回款情况较为稳定

2017-2019年末, 公司按组合计提坏账准备的应收账款余额账龄及占比情况如下:

早位:		万元

账龄		$2019 - 12 - 31$		$2018 - 12 - 31$		$2017 - 12 - 31$
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比
1年以内	396, 470, 58	46.38%	351, 023, 50	50.80%	346, 384. 21	59.93%
1至2年	212, 606, 12	24.87%	158, 752, 80	22.97%	94, 580, 64	16.36%
2至3年	108, 444, 78	12.69%	72, 520, 40	10.49%	54, 999. 43	9.52%
3至4年	50, 891, 84	5.95%	41,689.07	6.03%	35, 883, 58	6.21%
4至5年	32, 082. 73	3.75%	26, 751, 85	3.87%	18, 938. 14	3.28%
5年以上	54, 272, 44	6.35%	40, 292. 79	5.83%	27, 199, 15	4.71%
合计	854, 768, 49	100.00%	691, 030.41	100.00%	577, 985, 15	100.00%

从账龄来看, 公司应收账款大部分为3年以内的应收账款, 报告期各期末, 公司3年以内 应收账款余额占比分别为85.81%、84.26%和83.94%,占比较高,应收账款期后回款情况较为 稳定。

综上, 应收账款账面余额较高系工程咨询行业普遍现象, 公司与同行业公司相比不存在 较大差异;公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主,该类客户资信情况较好,但受资 金审批流程较长的影响,其应收账款回收周期较长,导致公司期末应收账款余额较高;报告 期内, 公司各期末应收账款账龄以3年以内的为主, 账龄结构较为健康, 应收账款期后回款 情况较为稳定, 公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况, 是合理 的。

二、应收账款坏账准备计提充分,到期无法收回的风险较小

(一) 公司已制定了合理的坏账计提政策, 与同行业可比公司不存在重大差异

公司已根据企业会计准则的规定和实际业务开展情况,制订了较为谨慎的应收账款坏账 计提政策,并严格按照政策和比例计提了坏账准备,与同行业可比公司的坏账计提政策不存 在重大差异。

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	对于存在客观证据表明存在减值, 以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测
	试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单
华设集团	项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收
	账款划分为若干组合, 在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款, 本
	公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 编制应收账款账
	龄与整个存续期预期信用损失率对照表, 计算预期信用损失。
	对于应收账款, 无论是否包含重大融资成分, 本公司始终按照相当于整个存续期内预期信
中设股份	用损失的金额计量其损失准备, 由此形成的损失准备的增加或转回金额, 作为减值损失或
	利得计入当期损益。本公司将该应收账款按类似信用风险特征(账龄)进行组合,并基于
	所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款预期信用损失率讲行估计。
	对于存在客观证据表明存在减值, 以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测
	试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单
设计总院	项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收
	账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,本
	公司参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 编制应收账款账
	龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
	1、本集团对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值; 在单项工具层面能以合理
	成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
勘设股份	2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本集团参考历史
	信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款
	划分为若干组合, 在组合基础上计算预期信用损失。
设研院	无论是否包含重大融资成分,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计
	量损失准备。

公司与同行业可比公司应收账款政策对比如下:

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	对于应收账款, 无论是否包含重大融资成分, 本公司始终按照相当于整个存续期内预期信
地铁设计	用损失的金额计量其损失准备, 由此形成的损失准备的增加或转回金额, 作为减值损失或
	利得计入当期损益。
	1、单独评估信用风险的应收款项, 如: 应收关联方款项; 与对方存在争议或涉及诉讼、
	仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等, 单独
	核算计提坏账准备:
苏交科	2、除单独评估信用风险的应收款项外,公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的
	组别, 在组合的基础上评估信用风险。预期信用损失的计量, 主要参考历史信用损失经验,
	结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
	率, 计算预期信用损失。

(二) 公司客户信用状况良好, 发生坏账损失的风险较低, 坏账准备计提充分

报告期各期末, 公司应收账款坏账准备计提情况如下:

单位: 万元

类别	$2019 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款	349.06	0.04%	349.06	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	854, 768. 50	99.96%	145, 993. 24	17.08%	708, 775, 25
合计	855, 117.56	100.00%	146, 342. 30	17.11%	708, 775. 25
类别			$2018 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款	116.46	0.02%	116.46	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	691, 030.42	99.98%	112, 695, 37	16.31%	578, 335.04
合计	691, 146.88	100.00%	112, 811.84	16.32%	578, 335.04
类别	$2017 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款	418.25	0.07%	418.25	100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款	577, 985. 16	99.93%	83, 289. 57	14.41%	494, 695, 58
合计	578, 403. 41	100.00%	83, 707.83	14.47%	494, 695. 58

其中,以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下:

单位: 万元

			$2019 - 12 - 31$
账龄	应收账款余额	余额占比	坏账准备	计提比例
1年以内	396, 470, 58	46.38%	18, 263, 70	4.61%
1至2年	212, 606, 12	24.87%	21, 535, 63	10.13%
2至3年	108, 444, 78	12.69%	21, 618, 47	19.94%
3至4年	50, 891, 84	5.95%	16, 434. 17	32.29%

۷

$\frac{1}{2}$

		$2019 - 12 - 31$
账龄	应收账款余额	余额占比	坏账准备	计提比例
4至5年	32, 082.73	3.75%	16, 941. 32	52.81%
5年以上	54, 272.44	6.35%	51, 199.96	94.34%
合计	854, 768.49	100.00%	145, 993. 25	17.08%
账龄		$2018 - 12 - 31$
	应收账款余额	余额占比	应收账款余额	计提比例
1年以内	351, 023.50	50.80%	15, 291.49	4.36%
1至2年	158, 752.80	22.97%	16, 271.28	10.25%
2至3年	72, 520.40	10.49%	14, 217.04	19.60%
3至4年	41,689.07	6.03%	14, 947.56	35.85%
4至5年	26, 751.85	3.87%	13, 439.71	50.24%
5年以上	40, 292.79	5.83%	38, 528. 29	95.62%
合计	691, 030.41	100.00%	112, 695.37	16.31%
		$2018 - 12 - 31$
账龄	应收账款余额	余额占比	应收账款余额	计提比例
1年以内	346, 384. 21	59.93%	14, 359.62	4.15%
1至2年	94, 580. 64	16.36%	9,724.20	10.28%
2至3年	54, 999. 43	9.52%	10, 856. 17	19.74%
3至4年	35, 883. 58	6.21%	11,746.48	32.73%
4至5年	18, 938. 14	3.28%	9,683.43	51.13%
5年以上	27, 199. 15	4.71%	26, 919.67	98.97%
合计	577, 985.15	100.00%	83, 289.57	14.41%

报告期内, 公司应收账款坏账准备计提充分, 具体分析如下:

1、公司客户多为政府部门及相关机构,信用状况良好

公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部门、企事业单 位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环境检测业务具有一定的公 益性质, 属于公共产品, 因此投资方主要是政府的交通部门及其设立的项目实施的机构以及 环保部门,项目资金通常来源于各级政府部门的财政拨款预算等,因此客户具有稳定的资金 来源,信用状况良好。公司与主要客户均保持长期的业务合作关系,形成一种稳定持续的业 务关系, 粘度较强, 客户产生坏账的风险较低。

2、报告期内, 应收账款实际发生损失金额较小, 坏账损失风险可控

2017年、2018年、2019年,公司应收账款实际发生损失的金额分别为491.31万元、311.98 万元、339.57万元, 占各年应收账款余额比率分别为0.08%、0.05%、0.04%, 处于较低水平。 公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额,坏账损失风险可控。

综上,公司制定了与同行业相一致的应收账款坏账准备计提方法,并在报告期内严格执 行, 公司主要客户资信情况较好, 各期实际发生坏账金额较小, 计提的坏账准备完全覆盖了

实际发生的坏账损失金额,应收账款坏账准备计提充分。

三、会计师核查情况

(一) 核查程序

1、获取了发行人报告期内应收账款明细表;

2、访谈了公司财务负责人, 对公司应收账款构成情况及坏账计提情况进行了了解;

3、访谈了公司业务负责人, 对公司业务流程和客户基本情况进行了了解;

4、查阅了同行业可比公司坏账计提政策及应收账款明细,并与公司应收账款情况进行 了对比分析。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

1、工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高, 公司应收账款占比与同行业上 市公司对比不存在较大差异;

2、公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主,该类客户资金审批流程较慢,公司 业务开展周期和应收账款回款期较长,应收账款期末余额较高是合理的;

3、公司各期末应收账款账龄在 3年以内的比例均超过 80%, 公司应收账款账龄结构较 为健康,回收情况较为稳定;

4、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异,各期实际发生 坏账损失金额较小,坏账准备计提充分。

问题 7: 发行人存在部分监事、高级管理人员担任项目公司董事的情形, 报告期内发行 人与项目公司存在关联交易, 其中 2019年度向关联法人贵阳小湾河生态环境有限公司提供 劳务金额 41,845.08 万元,已达到股东大会审议标准。

请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务, 公司在关联 交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行, 是否存在缺陷。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务

(一) 前述关联交易事项履行的相关审核程序

2021年3月10日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于补充确 认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》、《关于补充确认公司与其他项目公 司关联交易的议案》等议案, 对前述关联交易事项进行确认。独立董事就该等事项已发表独 立意见。

2021年3月26日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于补充确 认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》,对该关联交易事项进行了确认。

(二) 前述关联交易事项履行的信息披露义务

2021年3月11日,公司发布了第四届董事会第二十三次会议决议公告,并公告《关于 召开2021年第二次临时股东大会的通知》,公告了该等关联交易履行的审议情况:同时,公 司发布了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的公告》、《关于补充 确认关联交易的公告》,全面披露了报告期内发行人与项目公司存在关联交易的情况,履行 了相关信息披露义务。

二、公司在关联交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行,是否存在缺陷

(一) 公司关联交易方面内部控制制度建立健全情况

公司已制定了健全的内部控制制度,《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 等内部制度中均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事项,并制定了专门的《关联交易 制度》。其中,《公司章程》对关联方交易的决策权限与程序、回避制度等进行了明确约定: 《董事会议事规则》对董事审议关联交易事项时的投票要求进行了明确约定:《独立董事制 度》以发挥独立董事将在规范关联交易方面发挥重要作用,以更积极保护公司和中小投资者 的利益;《关联交易制度》对关联交易事项、关联方认定范围、关联交易的决策程序、关联

交易的信息披露等都做了详尽的规定, 指导并约束涉及公司的关联交易事官。

2021年1月4日,公司董事会出具了《内部控制自我评价报告》:根据公司财务报告内 部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺 陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 有效的财务报告内部控制。

经 2021年3月10日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、2021年3月26日召开 的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020年12月修订)》等法规的要求,公司全面修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《关 联交易制度》和《信息披露管理制度》等涉及关联交易事项的条款,以进一步符合关联交易 内部控制的要求。

(二) 公司关联交易制度有效执行情况

报告期内, 公司关联交易方面的内部控制制度的执行, 保证了公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益。

报告期内, 发行人关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形, 不会影响发 行人经营的独立性,不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。

(三) 公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷

公司已建立健全了关联交易方面的内部控制制度,并在报告期内得到有效执行。前述公 司与项目公司存在的关联交易已经董事会审议通过,需履行股东大会程序的关联交易事项已 递交股东大会审议, 已履行信息披露义务。

综上, 公司内部控制制度健全, 前述关联交易事项已履行补充审议程序和信息披露, 公 司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷。

三、会计师核查情况

(一) 核查程序

1、查阅了相关项目公司投资协议及合同、项目中标文件,通过企查查等公开方式查阅 了项目公司情况, 分析论证发行人投资、委派人员任职的原因及合理性;

2、查阅了发行人补充审议前述关联交易的董事会、股东大会的会议通知、会议议案、 决议、决议公告及相关公告文件;

3、查阅了发行人修订后的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易制度》及《信息 披露管理制度》等内部控制制度;

4、查阅发行人报告期内关联交易相关三会召开情况, 查阅了发行人报告期内定期报告 及关联交易公告。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

报告期内发行人与项目公司存在的关联交易已经董事会、股东大会补充审议通过,已履 行信息披露义务;公司内部控制制度健全,前述关联交易事项已履行补充审议程序和信息披 露, 公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷。

问题 8: 2017年至 2020年9月 30日发行人流动比率分别为 1.27、1.33、1.41、1.42, 速动比率分别为 1.25、1.32、1.41、1.42, 与可比公司流动比率、速动比率差异较大。

请结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等说明同 行业可比公司选取的合理性,相关指标差异较大的原因及合理性,并充分披露偿债风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等说明 同行业可比公司选取的合理性

公司所属中国证监会行业"专业技术服务业一专业技术服务业"可比上市公司主营业

务情况如下:

证券代码	证券简称	上市日期	主营业务
600629. SH	华建集团	1993-02-09	以工程设计咨询为核心, 为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务供应商
000710.SZ	贝瑞基因		1997-04-22 以高通量测序技术为基础的基因检测和设备、试剂销售
000779.SZ	甘咨询	$1997 - 05 - 28$	2019 年 6 月前从事工程咨询业务和毛纺业务: 2019 年 6 月以来主营业务为工程咨询业 务
000068.SZ	华控赛格	$1997 - 06 - 11$	主要推进已承接的海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运营、工程咨询设计等
002178. SZ	延华智能	$2007 - 11 - 01$	智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商
300012.SZ	华测检测	$2009 - 10 - 30$	集检测、校准、检验、认证及技术服务为一体的综合性第三方机构
300081.SZ	恒信东方	$2010 - 05 - 20$	内容生产、儿童产业链开发运营、城市新娱乐业务、互联网视频应用产品及服务业务
300125.SZ	聆达股份		2010-10-13 光伏发电业务、太阳能晶硅电池业务
300215. SZ	电科院	$2011 - 05 - 11$	发电设备、输变电设备、机电设备等各领域的检测服务
300284. SZ	苏交科	$2012 - 01 - 10$	工程咨询业务、工程承包业务
601965. SH	中国汽研	$2012 - 06 - 11$	汽车技术服务和产业化制造业务
603126. SH	中材节能	$2014 - 07 - 31$	工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理等
300384. SZ	三联虹普	$2014 - 08 - 01$	广泛覆盖合成高分子材料中的聚酰胺、聚酯、聚碳酸酯等行业,绿色材料中的食品级再 生聚酯、再生纤维素纤维等行业
603018. SH	华设集团		2014-10-13 全国性的工程咨询公司
601226. SH	华电重工	$2014 - 12 - 11$	工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造
603017. SH	中衡设计	$2014 - 12 - 31$	建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务
603698. SH	航天工程	$2015 - 01 - 28$	专业从事煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总 承包
002776. SZ	柏堡龙		2015-06-26 服装设计, 同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务
300492.SZ	华图山鼎		2015-12-23 提供建筑工程设计及相关咨询服务
300500. SZ	启迪设计	$2016 - 02 - 04$	全过程设计咨询业务、工程总承包业务、绿色节能科技服务业务、工程检测业务、投资 与产业结合业务
603909. SH	合诚股份		2016-06-28 勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料
603859. SH	能科股份		2016-10-21 智能制造、智能电气

证券代码	证券简称	上市日期	主营业务
603060. SH	国检集团	$2016 - 11 - 09$	检验、认证、安全生产技术服务、检验仪器设备研发销售、延伸服务
300635. SZ	中达安	$2017 - 03 - 31$	工程监理、招标代理、项目代建与咨询
300668.SZ	杰恩设计		2017-06-19 城市建筑综合体的室内设计
002883.SZ	中设股份		2017-06-20 规划咨询、勘察设计、工程监理、项目管理、工程总承包
300676. SZ	华大基因	$2017 - 07 - 14$	为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务和精准医学检测综 合解决方案
300675. SZ	建科院	$2017 - 07 - 19$	城市规划、建筑设计等技术咨询服务、EPC 及项目全过程管理业务: 公信服务
603357. SH	设计总院	2017-08-01	咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务,工程建设、运营期的工程 管理类业务,以及相关产业链延伸业务
603860. SH	中公高科	$2017 - 08 - 02$	公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售
603458. SH	勘设股份		2017-08-09 工程咨询、工程承包
603776. SH	永安行	$2017 - 08 - 17$	基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务,同时提 供共享出行服务业务
603183. SH	建研院		2017-09-05 工程技术服务、新型建筑材料生产销售
300732.SZ	设研院	$2017 - 12 - 12$	咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务
300746. SZ	汉嘉设计	$2018 - 05 - 25$	建筑设计、市政公用设计、燃气热力设计、装饰景观等设计业务, EPC 总承包及其他设 计业务
002949.SZ	华阳国际		2019-02-26 从事建筑设计和研发及其延伸业务
300778.SZ	新城市	$2019 - 05 - 10$	国土空间规划(城乡规划)、工程设计、工程咨询
300797.SZ	钢研纳克	$2019 - 11 - 01$	第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程 与产品, 以及其他检测延伸服务
300564. SZ	筑博设计		2019-11-08 建筑设计及相关业务的设计与咨询
002967.SZ	广电计量	$2019 - 11 - 08$	质检技术服务
300825. SZ	阿尔特	$2020 - 03 - 27$	燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务
300826. SZ	测绘股份		2020-04-03 提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务
300887.SZ	谱尼测试		2020-09-16 检验检测、计量、认证及相关技术服务
003008.SZ	开普检测	$2020 - 09 - 23$	电力系统二次设备的检测服务; 还提供电力系统二次设备相关的其他技术服务, 并向市 场销售自主研发的检测设备
003013.SZ	地铁设计	$2020 - 10 - 22$	城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等
300901.SZ	中胤时尚		2020-10-29 以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业
300928.SZ	华安鑫创		2021-01-06 座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售
300938.SZ	信测标准	$2021 - 01 - 27$	可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务
300949.SZ	奥雅设计		2021-02-26 景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务

资料来源: Wind 资讯、各上市公司 2019 年年报。

由上表可见,与公司工程咨询业务和工程承包业务的主营业务相同的上市公司有:华设 集团、中设股份、设计总院、勘设股份、设研院、地铁设计。该等可比公司2019年经审计 的营业收入构成、销售模式等与苏交科对比如下:

公司名称		营业收入构成
	(亿元) 金额	分产品构成	销售模式

		营业收入构成
公司名称	金额(亿元) 分产品构成		销售模式
		勘察设计 65.50%
		规划研究 12.29%
		工程承包 7.75%
华设集团	46.88	试验检测 7.48%	公开招标、接受客户邀请
		工程管理 3.22%	招标、客户直接委托等
		其他主营业务 3.48%
		其他业务 0.28%
		规划咨询及勘察设计 89.86%
		工程监理 8.84%	工程招投标、建设单位/
中设股份	3.12	项目管理 1.24%	业主直接委托
		其他收入 0.06%
		勘察设计 84.09%
		建筑、承包、设计、施工 11.74%	公开招标、接受客户邀请
设计总院	16.19	工程管理 4.07%	招标、客户直接委托等
		其他业务 0.10%
		工程咨询 63.80%	业务承接主要通过投标
勘设股份	25.63	工程承包 35.88%	方式, 业主多为政府部门
		其他业务 0.32%	或平台公司
		勘察设计 58.84%
		规划咨询 14.51%
		监理服务 7.05%
设研院	15.79	试验检测 8.81%	公开招标、接受客户邀请
		工程总承包 5.54%	招标、客户直接委托等
		运营业务 2.39%
		其他业务收入 2.86%
		勘察设计 90.03%
地铁设计	16.44	工程总承包 5.10%	投标、业主直接委托
		规划咨询 4.70%
		其他业务 0.17%
		勘察设计 58.35%
		综合检测 16.09%
苏交科	59.67	项目管理 14.03%	公开招标、接受客户邀请
		环境业务 1.62%	招标、客户直接委托等
		其他主营 9.19%
		其他业务收入 0.45%

资料来源: 各上市公司 2019年年报。

由上表可见, 公司与前述可比上市公司在营业收入构成、销售模式方面基本相同。

综上,公司选取的同行业可比公司合理。

二、相关指标差异较大的原因及合理性,并充分披露偿债风险

项目		$2020 - 9 - 30$	$2019 - 12 - 31$	$2018 - 12 - 31$	$2017 - 12 - 31$
	华设集团	1.41	1.36	1.31	1.41
	中设股份	2.85	4.83	5.63	7.36
	设计总院	2.79	2.87	2.99	2.87
	勘设股份	1.69	1.83	1.90	1.95
流动比率 (倍)	设研院	2.22	2.32	1.96	2.89
	地铁设计	1.13	1.36	1.36	1.23
	平均数	2.02	2.43	2.53	2.95
	中位数	1.96	2.08	1.93	2.41
	发行人	1.42	1.41	1.33	1.27
	华设集团	1.30	1.24	1.18	1.23
	中设股份	2.85	4.82	5.63	7.36
	设计总院	2.64	2.79	2.99	2.87
	勘设股份	1.54	1.63	1.82	1.85
速动比率 (倍)	设研院	1.84	1.98	1.62	2.48
	地铁设计	0.96	1.22	1.26	1.12
	平均数	1.86	2.28	2.42	2.82
	中位数	1.69	1.81	1.72	2.17
	发行人	1.42	1.41	1.32	1.25

报告期各期末, 公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司的对比如下:

注: 上述同行业上市公司数据取自相关公司年度报告、招股说明书。

由上表可见, 公司偿债指标流动比率和速动比率与同行业华设集团、勘设股份、地铁设 计较为接近,低于行业平均水平,公司面临一定的短期偿债压力。公司偿债指标与同行业上 市公司存在一定差异的主要原因为:

1、公司经营规模较大,经营所需营运资金主要通过银行流动资金借款解决

公司于 2012年1月上市, 是工程咨询行业首家上市的公司。上市以来, 公司经营规模 不断扩大, 营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至 2019 年的 59.67 亿元, 成为工程咨询行 业最大的民营上市公司。

公司报告期内发展所需营运资金,除依靠自身积累外,主要通过银行流动资金获取。因 此,公司的流动比例、速动比例等偿债指标低于同行业平均水平,与收入规模较为接近的华 设集团相关指标基本趋同。

2、公司与同行业公司主营业务结构存在一定差异

除主要开展的工程咨询业务外, 公司还从事一定的工程承包业务。工程承包业务的开展 对营运资金需求量较工程咨询业务更大。同行业可比公司中, 勘设股份工程承包业务占比与 公司较为接近, 其流动比率和速动比率与公司也较为相近。

综上,公司同行业公司偿债指标存在一定差异,主要系因业务规模、主营业务构成不同 等原因所造成, 差异原因合理。

三、会计师核查意见

(一) 核查程序

1、查阅了同行业可比公司年报、招股说明书;

2、查阅了公司货币资金明细表、银行借款明细表;

3、访谈了公司业务负责人, 对公司业务开展情况、经营模式、资金使用情况进行了详 细了解。

(二) 核查意见

经核查,会计师认为:

1、发行人同行业可比公司选取合理;

2、由于业务规模、主营业务构成等原因,发行人与同行业公司偿债指标存在差异合理。

(本页无正文,为《关于苏交科集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的 回复》天衡专字 (2021) 00382 号之签章页)

ä. $\frac{1}{2}$ 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal $5.5$ $\cdot$ iť 320000104822 证书编号:
No.of Certificate $rac{1}{2}$ 批准注册协会: 江苏省注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs $\mathbf{r}^{\mathbf{t}}$ $\frac{1}{4}$ of CPAs
- 2016 - | 1. 030
- 1. 1. 1. 1. 1
- 1. 1. 1. 1. 史玉苗(320000104822)
您已通过2018年年检 》
史玉苗(320000104822)
)江苏省注册会计师协会 30起史 发证日期:
Date of Issuance $\alpha$ 江苏省注册会计师协会 $\ddot{\phantom{a}}$ $\mathcal{L}% _{G}^{\ast }(\mathbb{R}^{N})$ $\tilde{\mathcal{S}}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

6

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

$\overline{7}$