JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

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北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 FFC12 层 邮编：100020 电话/Tel: +86 10 65028888 传真/Fax: +86 10 65028866

网址/Website: www.hylandslaw.com

二〇二一年三月

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致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）委托，作为苏交科本次向特 定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问。本所现就发行人本次发行涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简 称“本补充法律意见书”）。

本所已于 2021 年 1 月出具《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股 份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板向特 定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 3 月 8 日下发的《关于苏交科集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020064 号）（以 下简称“《问询函》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上出具本 补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的 相关内容进行补充或作进一步说明。

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3-2

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第一部分 引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：

本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法 律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确保本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成 《法律意见书》不可分割的一部分。前述《法律意见书》及《律师工作报告》未 被本补充法律意见书更新的内容仍然有效，其中如有与本补充法律意见书不一致 之处，以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行向中国证监会申报的必 备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件和中国证监会的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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第二部分 正文

《问询函》第 1 题

发行人本次拟向广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团）发行 291,421,794 股股票，占本次发行前公司股份总数的 30.00%。本次发行前，符冠 华、王军华为公司的实际控制人，合计持股占公司总股份的比例为 35.27%，由 于放弃了部分股份的表决权，拥有表决权占比为 22.30%。本次发行后，珠江实 业集团持股比例为 23.08%（表决权比例为 23.08%），符冠华、王军华合计持股 比例为 27.13%（表决权比例为 17.15%），公司控股股东将变更为珠江实业集团， 实际控制人变更为广州市国资委。此外，珠江实业集团的一致行动人广州国发基 金将在发行后受让公司实际控制人符冠华、王军华所持公司股份 48,570,299 股 （占本次发行前公司股份总数的 5%）。符冠华、王军华出具承诺函，承诺自承诺 函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起 96 个月内，不谋求公司控制权， 且不协助任何第三方谋求公司控制权。

请发行人补充说明或披露：（1）披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分 表决权的期限或是否永久不可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤销； （2）发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合发 行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳定 性的措施；（3）说明珠江实业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本 次认购等情形；（4）请珠江实业集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行 人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人 的股份”的承诺并公开披露。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表 明确意见。

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答复：

一、披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分表决权的期限或是否永久不 可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤销

2021 年 3 月 26 日，发行人现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具《符 冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》（以 下简称“《确认函》”），确认：

“（一）《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》约定的‘部分表决 权放弃’承诺的期限，始自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日，止于 珠江实业集团不再是上市公司第一大股东之日。 若出现珠江实业集团向广州市属国有企业转让上市公司股份，或国有资产监 管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组而导致珠江实业集团不再是上市公 司第一大股东的情形，该承诺的期限延长至上述受让上市公司股份的广州市属国 有企业，或因上述合并重组而取代珠江实业集团成为上市公司第一大股东的主体 不再是上市公司第一大股东之日。

尽管有上述约定，经与珠江实业集团和广州国发基金协商一致，在受限于《合 作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》及相关附属约定的情形和条件下，本 人有权在前述期限内优先转让已放弃表决权的该等股份（以下简称“被放弃表决 权股份”）。在不同的转让方式下，被放弃表决权股份的数量变动情形如下：

1、若通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，由于撮合交易的交易 对象具有不确定性，被放弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少（即 被放弃表决权股份将减去该等转让所涉及的股份数量）；

2、若通过协议转让或大宗交易方式转让被放弃表决权股份，因受让方是特 定主体，本人将在珠江实业集团或其指定的第三方未按照《合作框架协议》的约 定行使优先受让权的前提下，增加放弃同等数量的上市公司其他股份的表决权， 以确保被放弃表决权股份的数量在该等转让完成时不少于本人在《合作框架协 议》项下放弃表决权的最初股数（本人在按照《合作框架协议》约定履行提前通 知义务的前提下通过集中竞价交易方式转让的部分相应扣减），但珠江实业集团 事先书面同意本人无需进行前述增加放弃表决权的行为的除外。尽管有上述约

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定，如果接受本人通过协议转让或大宗交易方式所转让股份的受让方在该等转让 之后，通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，那么被放弃表决权股份的 数量将在该等转让完成时相应减少（即被放弃表决权股份将减去该等受让方通过 集中竞价方式转让的股份数量）。该等转让所涉及的股份数量以上市公司董秘部 在中国证券登记结算有限责任公司查询确认的数量为准。

在满足本人与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署的上述所有 协议所述限制性条件下，该等‘表决权放弃’承诺于前述期限内不可撤销。

（二）《合作框架协议》及《承诺函》约定的‘不谋求上市公司控制权’承 诺的期限，始自《承诺函》生效且珠江实业集团取得上市公司控制权之日，止于 九十六个月期限届满之日。

尽管有上述约定，在珠江实业集团对其根据《苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》所获得的股份及派生股份 进行任何减持的情况下（珠江实业集团在不失去对上市公司控制权的前提下向广 州市属国有企业转让该等股份的除外），或在珠江实业集团不再拥有上市公司控 制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组导致的 除外），本人无须履行‘不谋求上市公司控制权’承诺。

在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，该等‘不谋求上 市公司控制权’承诺于前述期限内不可撤销。”

关于符冠华、王军华放弃部分表决权的期限、不可撤销及九十六个月不谋求 控制权承诺不可撤销的情况，发行人已在《苏交科集团股份有限公司向特定对象 发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）之“第二节 本次证券发行 概要”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”之“（三）符冠华、 王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函”进行补充披 露。

二、发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合 发行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳 定性的措施

在符冠华、王军华放弃部分表决权及本次发行后，符冠华、王军华拥有表

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决权的股份数占发行人总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权 比例为 17.15%；珠江实业集团拥有发行人表决权比例为 23.08%，较符冠华、王 军华合计拥有表决权比例之和高出 5.93%，其享有的表决权足以对发行人股东 大会决议产生重大影响。

本次发行后，珠江实业集团维护控制权稳定性的主要措施如下：

（一）股权比例方面：本次发行后，珠江实业集团一致行动人广州国发基 金受让符冠华、王军华所持发行前 5%的股份；协议转让后，珠江实业集团及其 一致行动人拥有发行人表决权比例较符冠华、王军华合计拥有发行人表决权比 例高出 13.61%

根据相关方拟实施的发行人控制权变更整体方案，2020 年 8 月 21 日，珠江 实业集团、广州国发基金与符冠华、王军华签署《股份转让协议》。该协议生效 条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复 等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让发行人实际控制人符冠华、 王军华所持发行人 48,570,299 股（占本次发行前发行人股份总数的 5%）。

该股份转让完成后，1、珠江实业集团及一致行动人广州国发基金合计持有 发行人股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；2、符冠华、王军 华合计持有发行人股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占发行人股本总数比 例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。珠江实业集团及一致 行动人广州国发基金持有表决权比例，较符冠华、王军华合计拥有发行人表决 权比例高出 13.61%。

（二）三会安排方面：本次发行后，珠江实业集团享有发行人董事会半数 以上成员的提名权，且能够对高级管理人员的任免施加重要影响

根据《合作框架协议》第 5.3 条之约定，符冠华、王军华将配合珠江实业集 团促使发行人在本次发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监 事会，并按照《合作框架协议》的约定依法更换董事、监事和高级管理人员。

1、珠江实业集团将享有发行人董事会半数以上成员的提名权

本次发行完成后，发行人董事会将根据《合作框架协议》第 5.3 条约定进行 改组。改组后的董事会由 9 名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事 6 名（包

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括 4 名非独立董事和 2 名独立董事）。

2、珠江实业集团将通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响

根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会会议应当由过半数的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。同时，根据发行人《公司章程》的规定，发行人主要高管的任免权 限由董事会享有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

根据《合作框架协议》第 5.3 条，本次发行完成后，高级管理人员及审计部 负责人由发行人董事会聘任/任命。珠江实业集团将有权提名发行人财务负责人 （或财务总监）候选人。

因此，本次发行完成后，珠江实业集团作为发行人第一大股东，不仅有权 提名董事会半数以上成员，且可以通过董事会的决策程序对发行人高级管理人 员的任免施加重要影响。上述该等安排将有利于进一步巩固珠江实业集团对发 行人的控制权。

（三）公司章程方面：《公司章程》将为珠江实业集团依其股权和表决权比 例行使《公司法》项下股东权利提供保障

本次发行完成后，控股股东珠江实业集团及一致行动人广州国发基金依其 所持股份行使表决权。根据发行人《公司章程》，除增加或者减少注册资本、章 程的修改等特别决议事项外，股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上通过。珠江实业集团及其一致行动人凭借其持有的 表决权比例，有能力对股东大会决议施加重要且实质性的影响。

珠江实业集团作为持有发行人 10%以上股份的股东，享有《公司法》项下特 定的股东权利。发行人《公司章程》严格按照《公司法》的相关规定，设置了诸 如持有发行人 10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会、特殊情况下自行 召集和主持股东大会、提议召开董事会临时会议、股东大会提案权、公司经营 管理发生严重困难时请求人民法院解散公司等条款，保证了珠江实业集团的法 定权利。

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此外，如前文所述，《公司章程》将通过董事会的构成、董事会的决策程序 等安排，对珠江实业集团根据《合作框架协议》所享有的发行人董事会半数以上 成员的提名权，通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响进行保障，从 公司制度上进一步维护珠江实业集团的控制权。

（四）其他方面：符冠华、王军华已不可撤销的承诺未来 96 个月内不谋求 控制权

根据《合作框架协议》第 2.2 条之约定以及符冠华、王军华出具的《符冠华、 王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承诺函》（以下“《承诺 函》”）、《确认函》，本次发行完成后，符冠华、王军华承诺自《承诺函》生效 且珠江实业集团取得发行人控制权之日起 96 个月内，不谋求发行人控制权，且 不协助任何第三方谋求发行人控制权。该承诺在上述期限内不可撤销。

通过原实际控制人不谋求控制权的承诺，珠江实业集团进一步强化了其控 制地位，稳定珠江实业集团对发行人的控制权。

综上所述，本次发行后，珠江实业集团将采取一致行动人增持、拥有董事 会过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控 人出具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性。

核查过程：

1、查阅发行人现控股股东、实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团以 及广州国发基金签署的《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》、《关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》；

2、查阅《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限公司控制权的承 诺函》；

• 3、查阅发行人现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具的《符冠华、

• 王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》；

4、查阅珠江实业集团与广州国发基金签署的《一致行动协议》；

• 5、查阅本次发行的《募集说明书》；

• 6、查阅发行人《公司章程》及相关公司规章制度。

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核查意见：

本所律师经核查后认为：

1、符冠华、王军华已出具《确认函》确认了放弃部分表决权的期限。并且， 在满足《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》以及《确认函》所述限制 性条件下，该等承诺在期限内不可撤销；符冠华、王军华已出具《确认函》确认， 在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，九十六个月不谋求控 制权的承诺不可撤销；

2、珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数 董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋 求控制权承诺以维护控制权稳定性。

《问询函》第 2 题

发行人主要从事工程咨询业务，申请文件显示珠江实业集团及其关联方存在 主营业务与发行人相近或相似的情形，主要为珠江实业集团及其控股股东、实际 控制人控制的其他企业从事建筑咨询业务、市政、水务方面的工程勘察设计类业 务。

请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行后发行人的关联交易是否会大 幅增加、是否会对发行人的独立性造成不利影响；（2）说明珠江实业集团及其控 股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面说 明前述公司是否与发行人构成同业竞争；（3）说明珠江实业集团及其关联方拟采 取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监 管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的规定，并充分披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、披露本次发行后发行人的关联交易是否会大幅增加、是否会对发行人的

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独立性造成不利影响

本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为发行人的关联 方。根据经营、业务开展等正常需要，发行人可能与珠江实业集团及其关联方产 生关联交易。为保护投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易制度》 等发行人内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后 发行人与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，发行人将以市场公允价格作为 交易定价原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害发行人及股东利 益，不会影响发行人的独立性。

发行人与珠江实业集团及其关联方之间的交易不会因本次发行而发生重大 变化。本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、 本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响，具体情况如下：

（一）从业务领域来看，珠江实业集团及其关联方所从事的主要业务与苏交 科不属于上下游，珠江实业集团对苏交科的支持主要体现在作为控股股东在发展 战略、公司治理、业务发展等方面，本次发行不会导致采购、销售等关联交易大 幅增加

2020 年 8 月 21 日，发行人与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，珠江 实业集团作为发行人本次发行完成后的控股股东，将通过多种方式实现发行人的 战略定位和发展目标。双方合作方式具体表现在发展战略、公司治理和业务整合 等方面，合作领域主要集中在市场拓展、公司运营和资金、资产整合和创新业务 培育孵化等方面。珠江实业集团支持发行人坚持现有战略定位和发展目标不改 变，战略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发 展目标为“未来 10 年内，力争从全球 40 强上升到 20 强”。

发行人的主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，主 要供应商为提供日常用品、计算机、系统软件、各类检测试验产品的具有专项工 程资质的单位。

珠江实业集团主要从事房地产开发经营、自有资金投资、物业管理等业务； 其控制的其他企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务。 珠江实业集团控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务

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等领域以投资管理为主的投资控股型公司；其控制的企业中除广州市市政工程设 计研究总院有限公司主要从事市政、水务方面的工程勘察设计类业务、与发行人 部分业务相似以外，其他企业的主营业务与发行人差异较大。珠江实业集团及其 关联方所主要从事的业务，与发行人主要从事的工程承包业务和工程咨询业务不 构成上下游业务。

因此，本次发行后，珠江实业集团及其关联方与发行人发生采购、销售等关 联交易不会大幅增加。

（二）从业务模式来看，工程承包业务和工程咨询业务主要为通过公开招标 方式获取业务合同。本次发行不会导致发行人经营模式发生重大变化，不会因此 导致关联交易出现大幅增加

公开招标方式是工程承包业务和工程咨询业务获取业务合同的主要经营模 式。本次发行后，珠江实业集团将成为发行人控股股东，发行人的主营业务经营 模式不会发生重大变化，不会出现关联交易大幅增加的情形。如因公开招标而发 生不可避免的关联交易，发行人将按照《上市规则》等法律法规及内部控制制度 进行审议和披露。

（三）珠江实业集团及广州水投集团已分别出具承诺，将减少和规范与发行 人的关联交易，保持发行人的独立性

在本次发行完成后，珠江实业集团将成为发行人控股股东、广州水投集团将 成为发行人间接控股股东，两者已分别出具了相关承诺，以减少和规范关联交易、 保持发行人独立性。

1、珠江实业集团出具的承诺

在本次发行后，珠江实业集团将成为发行人控股股东，为减少和规范发行人 关联交易、保持发行人独立性，珠江实业集团出具了如下承诺：

（1）关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交

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易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）关于保持上市公司独立性的承诺

“本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不会影响上 市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法 定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财 务、人员等方面保持独立性，具体如下：

1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东、实际控 制人及各自控制的其他企业占用的情形。

2、保持上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本 公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从属 关系。

3、保持上市公司业务独立

（1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有 独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（3）本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交 易事项。

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• 4、保持上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东、实际

• 控制人及各自控制的其他企业共用一个银行账户；

• （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

• 5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及各 自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司 控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业之间完全独立。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、广州水投集团出具的承诺

在本次发行完成后，广州水投集团将成为发行人间接控股股东，为减少和规 范发行人关联交易、保持发行人独立性，广州水投集团出具了如下承诺：

（1）关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及

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其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）关于保持上市公司独立性的承诺

“本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关 联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性，具 体如下：

1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占 用的情形。

2、保持上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

• （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

• 公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

3、保持上市公司业务独立

• （1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有

• 独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（3）本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。

• 4、保持上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

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3-15

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（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

综上，本次发行完成后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会 大幅增加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响。

关于本次发行后发行人关联交易、独立性影响等情况，发行人已经在《募集 说明书》之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能 存在的关联交易的情况”之“（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发 行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易”进行补充披露。

二、说明珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或 相似业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、 客户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

本次发行后，珠江实业集团将成为发行人的控股股东，广州水投集团持有 珠江实业集团 100%股权，将成为发行人的间接控股股东；广州市国资委将成为

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发行人的实际控制人。

（一）珠江实业集团及其控制的公司不存在与发行人相近或相似业务

• 1、珠江实业集团主要从事房地产开发经营、自有资金投资、物业管理等业

• 务，与发行人不属于相近或相似业务。

• 2、珠江实业集团控制的企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、

• 建筑咨询等业务，该等企业与发行人所从事的业务存在较大差异，不属于相近 或相似业务。截至 2020 年 9 月 30 日，珠江实业集团控制企业的主营业务等基本 情况如下：

		注册资本
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
1	广州市东建实业集团有限公司	5,019.38	100.00%	房地产开发及经营
2	广州市珠江装修工程有限公司	8,000.00	100.00%	施工、装修设计
3	瑞士中星投资有限公司	1,000.00万港 元	100.00%	金融投资
4	广州珠江体育文化发展股份有 限公司	10,000.00	100.00%	体育馆设施的经营及管理等业 务
5	广州世界贸易中心大厦有限公 司	2,000万美元	100.00%	兴建、销售、管理、出租世界 贸易中心大厦写字楼和综合场 地等
6	深圳珠江实业有限公司	3,000.00	100.00%	承包建设大、中、小工业及民 用建筑的规划等业务
7	广州珠江外资建筑设计院有限 公司	2,336.00	100.00%	建筑设计及咨询
8	广州珠江物业酒店管理有限公 司	2,000.00	100.00%	酒店及物业管理
9	广州珠江工程建设监理有限公 司	3,800.00	100.00%	工程施工监理
10	惠州珠江实业有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发、销售、建筑材料 销售业务
11	广州市华侨房产开发有限公司	6,000.00	100.00%	房地产开发及经营
12	广州好世界综合大厦有限公司	1,200万美元	100.00%	管理出租建设六马路地段的商 住楼
13	海南珠江国际置业有限公司	20,000.00	100.00%	酒店、旅游服务
14	广州珠江投资管理有限公司	19,177.24	86.35%	利用自有资金进行实业投资
15	珠海珠江中星房产有限公司	1,512万美元	100.00%	在南屏商业中心以西地段兴建 商住楼宇70%外销

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		注册资本
序号	公司名称		持股比例	主营业务
		（万元）
16	广州市城实投资有限公司	6,400.00	92.03%	房地产开发及经营
17	广州市住宅建设发展有限公司	50,084.73	100.00%	工程施工及总承包
18	广州麓翠苑房地产开发有限公 司	5,800万港元	100.00%	广州横枝岗一号东则地段开 发、建筑、销售及出租管理商 品楼宇
19	广州捷星房地产开发有限公司	29,000万港元	100.00%	中山四路以南德政中路以东开 发、建设、销售出租、管理楼 宇及配套设施等
20	广州燃料集团有限公司	14,136.80	100.00%	煤炭油品等商品贸易
21	广州建业投资控股有限责任公 司	10,000.00	100.00%	自有资金投资实业、企业形象 策划、市场营销策划等
22	广州珠江实业开发股份有限公 司	85,346.07	31.10%	利用自有资金进行实业投资
23	广州珠实投资基金管理有限公 司	3,000.00	70.00%	房地产开发经营
24	清远市广州后花园有限公司	16,170.00	49.25%	房地产开发经营
25	陕西万众控股集团有限公司	30,000.00	49.00%	房地产开发经营
26	广州新吉山房地产有限公司	1,000.00	51.00%	房地产开发经营
27	西安隆顺置业有限公司	1,000.00	49.00%	房地产开发经营
28	广州珠实城市更新发展有限公 司	2,800.00	100.00%	房地产开发经营
29	广东世外高人健康产业发展有 限公司	25,000.00	48.48%	其他居民服务业
30	广州富旭教育咨询有限公司	143.00	60.00%	其他专业咨询与调查
31	广州南沙区珠江建设项目管理 有限公司	100.00	100.00%	工程管理服务
32	广州南实投资有限公司	1,000.00	55.00%	房地产开发经营
33	梅州珠实投资有限公司	10,000.00	100.00%	房地产开发经营
34	韶关市瑞枫投资有限公司	47,000.00	49.50%	房地产开发经营
35	广州珠江住房租赁发展投资有 限公司	100,000.00	100.00%	房地产租赁经营
36	广州珠实捷丰置业发展有限公 司	500.00	100.00%	房地产租赁经营
37	西安荣泽置业有限公司	5,000.00	49.00%	房地产开发经营
38	陕西珠江房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%	房地产开发经营
39	广州珠江建设发展有限公司	50,084.73	100.00%	房屋建筑业
40	广州珠江商业经营管理有限公 司	1,500.00	100.00%	商业物业管理
41	广州珠江产业园投资发展有限	10,000.00	100.00%	产业园区运营

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		注册资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	主营业务
	公司

前述公司中，广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江外资建筑设计院 有限公司主要从事建筑咨询业务，但在行业准入、客户类型、从业人员、业绩 指标等方面与发行人（交通工程咨询）存在较大差异，具体对比如下：

	广州珠江工程建设监理有 限公司	广州珠江外资建筑设计院
项目			苏交科
		有限公司
行 业准 入	国家住建部颁发的房建综 合甲级资质	国家住建部颁发的各类建 筑工程设计资质	工程咨询协会颁发的资信 评价等级证书，国家住建 部、国家发改委、交通部 颁发的各类资质证书等
客 户类 型	各地政府机构、事业单位、 大型企业等；2019年前五大 客户为：深圳市经济贸易和 信息化委员会、广州市建设 工程项目代建局、中建海嘉 （佛山）投资建设有限公 司、广州市白云区人和镇人 民政府、华为投资控股有限 公司	房地产开发企业、国资下属 企业、高校等：2019年前五 大客户为：广州智联汽车小 镇投资发展有限公司、广州 璟逸房地产开发有限公司、 广州地铁集团有限公司、梅 州珠实广梅房地产开发有 限公司、广州珠江建设发展 有限公司	政府交通部门、政府交通 基础设施建设项目公司 等；2019年前五大客户为： 贵阳小湾河生态环境有限 公司、广西壮族自治区交 通运输厅、江苏省交通工 程建设局、中电建（广东） 中开高速公路有限公司、 南京市公共工程建设中心
从 业人 员	1、实行注册执业制度； 2、监理执业资格不可跨领 域执业。如只拥有住建部门 颁发资格不可从事交通领 域监理工作。	1、实行注册执业制度； 2、专业资格人员有注册建 筑师、注册结构工程师、注 册公用设备工程师、注册电 气工程师等，分别从事建筑 设计相关细分业务，不可从 事交通设计工作。	1、实行注册执业制度，不 同领域由专业的执业人员 注册工作； 2、各专业从业人员将通过 国家组织的考试取得执业 资格并在各地工程设计主 管部门注册，按执业范围 开展工作，接受定期培训 教育，以保持其执业技术 水平和能力
收 入、 利润 情况	2019 年经审计收入3.94 亿 元、净利润0.35亿元	2019 年经审计收入1.59 亿 元、净利润0.14亿元	2019 年经审计收入59.67 亿元、净利润7.37亿元

因此，珠江实业集团及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。 （二）广州水投集团及其控制的从事与发行人相近或相似业务的公司名称、

前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员

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等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

• 1、珠江实业集团之控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施

• 工、市政水务等领域以投资管理为主的投资控股型公司，与发行人不存在相近 或相似业务。

• 2、截至 2020 年 9 月 30 日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他

• 企业及主营业务基本情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	公司名称		持股比例	主营业务
1	广州市城市排水有限公司	20,000.00	100.00%	市政设施管理
2	广州市自来水有限公司	42,145.36	100.00%	自来水生产和供应
3	广州市净水有限公司	5,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用
4	广州市市政工程设计研究总院 有限公司	12,000.00	100.00%	工程勘察设计
5	广州市自来水工程有限公司	26,537.27	100.00%	工程管理服务
6	广州水务资产管理有限公司	50.00	100.00%	物业管理
7	广州文化商务酒店有限公司	1,861.56	100.00%	旅游饭店
8	广州市花都自来水有限公司	4,200.00	100.00%	自来水生产和供应
9	广州市花都排水有限公司	3,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用

前述企业中，广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方 面的工程勘察设计类业务，与发行人工程咨询业务（市政、水务领域）属于相近 业务。

发行人与广州市市政工程设计研究总院有限公司在行业准入、业务领域、客 户类型、业务开展区域、从业人员等主要情况对比如下：

项目 行业准入 业务领域		广州市市政工程设计研究总院有 限公司
	发行人
	工程设计综合甲级资质，以及多个领域的 甲级/一级资质，业务资质齐全	主要为市政工程勘察设计领域相关 资质
	涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、 环境、航空、水利、建筑和电力等行业	城市基础设施、公路等领域

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		广州市市政工程设计研究总院有 限公司
项目	发行人
客户类型	政府交通部门、政府交通基础设施建设项 目公司等；2019年前五大客户为：贵阳 小湾河生态环境有限公司、广西壮族自治 区交通运输厅、江苏省交通工程建设局、 中电建（广东）中开高速公路有限公司、 南京市公共工程建设中心	主要为广州区域内的客户；2019年 前五大客户为：广州开发区财政投 资建设项目管理中心、广州市白云 区建设工程管理中心、广州市白云 区水务工程管理中心、广州市广园 市政建设有限公司、广州市水务集 团有限公司（合并口径）
业务开展 区域	全国范围内业务覆盖31个省、自治区、 直辖市，在全国设有21个分支机构；全 球范围内在30个国家或地区设有分支机 构、并在50多个国家开展项目	立足广州，实施全国化的市场战略 布局，已初步设立了共22家外地分 院
从业人员	截至2020年9月30日，公司拥有员工人 数8,111名，境内工程师及以上职称员工 人数为2,487名	员工1,000多人，其中技术人员150 多人

如上表，发行人与广州市市政工程设计研究总院有限公司在部分区域、部分 业务领域构成竞争关系。

广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年经审计的营业收入、毛利、 净利润占发行人同期相应指标比重情况如下：

单位：万元

项目	营业收入	毛利	净利润
广州市市政工程设计研究总院有 限公司	95,858.22	16,972.76	3,874.46
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63
占比	16.06%	7.42%	5.26%

广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年营业收入、毛利占发行人业 务收入或毛利的比例均未达到 30%，不存在重大不利影响的同业竞争。

三、说明珠江实业集团及其关联方拟采取的避免同业竞争和新增关联交易

的具体安排，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关 风险

（一）珠江实业集团拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排

1、珠江实业集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）将促使

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珠江实业集团、珠江实业集团控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业避 免从事与苏交科具有实质性竞争的业务；（2）不以苏交科控股股东的地位谋求 不正当利益，从而损害苏交科及其他股东的权益；（3）将采取法律法规允许的 方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥 推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决可能对发行人造成的不利影响。

2、珠江实业集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）珠 江实业集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与发行人之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，珠江实业集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、发行人的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用珠江实业集团及控制的其 他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害发行人 及其他股东的合法权益。

（二）珠江实业集团控股股东广州水投集团拟采取的避免同业竞争和新增关 联交易的具体安排

1、广州水投集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）不以发 行人控股股东之控股股东的地位谋求不正当利益，损害发行人及其他股东的权 益；（2）为解决广州水投集团及控制的其他企业与发行人存在业务领域相似的 情况，本着有利于发行人发展和维护中小股东利益的原则，根据相关业务的具 体情况，自广州市国资委成为发行人实际控制人起五年内，按照相关证券监管 部门的要求，依法依规稳妥推进解决。

2、广州水投集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）广 州水投集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与发行人之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广州水投集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、发行人的公司章程、关联 交易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用广州水投集团及控制的其 他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害发行人 及其他股东的合法权益。

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（三）相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险

珠江实业集团、广州水投集团出具避免同业竞争、减少和规范关联交易的 承诺，与《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引 4 号文》”） 具体对照情况如下：

条款	《上市公司监管指引4 号文》规定	相关承诺对照	是否符合规定
一	上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司（以下简称承诺相关 方）在首次公开发行股票、再融资、股改、 并购重组以及公司治理专项活动等过程 中作出的解决同业竞争、资产注入、股权 激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必 须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、 “时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行 涉及行业政策限制的，应当在政策允许的 基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约 方式及时间、履约能力分析、履约风险及 对策、不能履约时的制约措施等方面进行 充分的信息披露。	1、不存在使用“尽快”、“时 机成熟时”等模糊性词语； 2、就下属公司与发行人存在 业务领域相似的问题，广州 水务集团明确自广州市国资 委成为发行人实际控制人起 五年内，依法依规稳妥推进 解决； 3、发行人将在最近一年定期 报告中披露相关承诺事项。	符合
二	二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证 承诺事项的可实现性并公开披露相关内 容，不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关 方应明确披露需要取得的审批，并明确如 无法取得审批的补救措施。	1、承诺方在作出承诺前，已 分析论证承诺事项的可实现 性，该等承诺事项不属于根 据当时情况判断明显不可能 实现的事项； 2、承诺事项不涉及主管部门 审批。	符合
三	重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行 承诺的相关规定	不涉及	不适用
四	承接原实际控制人未履行承诺	不涉及	不适用
五	承诺无法履行或无法按期履行	不涉及	不适用
六、七	违反承诺的监管处理	不涉及	不适用

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条款	《上市公司监管指引4 号文》规定	相关承诺对照	是否符合规定
八	承诺相关方所作出的承诺应符合本指引 的规定，相关承诺事项应由上市公司进行 信息披露，上市公司如发现承诺相关方作 出的承诺事项不符合本指引的要求，应及 时披露相关信息并向投资者作出风险提 示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内 发生或正在履行中的承诺事项及进展情 况。	1、相关承诺已进行信息披 露； 2、发行人将在定期报告中披 露相关承诺事项及进展情 况。	符合

由上表可见，珠江实业集团、广州水投集团出具的相关承诺符合《上市公司 监管指引第 4 号文》的规定。

就本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方存在的新增同业竞争和 关联交易及拟采取的具体安排等情况，发行人已于《募集说明书》中披露相关风 险，详见“《募集说明书》”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、 控制权变更所可能引致的风险”之“（二）本次发行后新增同业竞争和关联交易 风险”：

“本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集 团及其控制的企业不存在同业竞争的情形；公司与珠江实业集团控股股东广州 水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在部分业务相近的情 形，该公司最近一年审计的收入、毛利占公司同期收入、毛利比例均未达到 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增 加。本次发行后，根据公司经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业 集团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的 审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独 立性。

珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的具体安排。但若本 次发行后，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位，

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对公司的业务开展进行不当干预，或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保持上市公司独立性的承诺等承诺，从而存在本次发行后新增同业 竞争和关联交易的风险。”

核查过程：

• 1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情

• 况；

• 2、查阅珠江实业集团、广州水务集团及其主要控制企业的官方网站等公开

• 资料，核查其业务开展情况；

• 3、获取珠江实业集团、广州水务集团的营业执照、公司章程、审计报告等

• 文件，取得其子公司情况统计表，调查其主营业务及开展情况；

4、获取珠江实业集团所属从事建筑咨询业务公司、广州水务集团下属广州 市市政工程设计研究总院有限公司的营业执照、公司章程、审计报告、前五大 客户明细等文件，核查是否构成同业竞争的情形；

5、查阅珠江实业集团、广州水务集团出具的关于避免同业竞争、减少和规 范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，了解其拟采取的具体安排，并与《上 市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》进行比对；

6、就本次发行后发行人与珠江实业集团及其关联方关联交易变化情形、是 否构成同业竞争及其影响情形的情况，访谈了发行人董事会秘书。

核查意见 ：

本所律师经核查后认为：

• 1、本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增

• 加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响；

2、珠江实业集团及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形；间接控 股股东广州水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人部分

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业务相近，其营业收入、毛利占发行人同期相应指标不到 30%，不存在重大不 利影响的同业竞争；

3、珠江实业集团及其控股股东广州水务集团已就避免同业竞争和新增关联 交易作出具体安排，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并已披露相关 风险。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文）

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3-26

第三部分 签署页

（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公 司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市浩天信和律师事务所（盖章）
负责人：__ 经办律师： __
刘 鸿 束小江
____
秦陈琰
年 月 日
----- End of picture text -----

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