JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

==> picture [173 x 45] intentionally omitted <==

苏交科集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [239 x 35] intentionally omitted <==

二〇二一年三月

深圳证券交易所：

苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”、“申请人”或“发 行人”）收到贵所于 2021 年 3 月 8 日下发的《关于苏交科集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020064 号）（以下简称“《审 核问询函》”），公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 北京市浩天信和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审 核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于苏交科 集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本 回复”），同时按照问询函的要求对《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股 票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉 及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：

黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及修改募集说明书的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。

1-1

目 录

第一题....................................................................................................................3 第二题..................................................................................................................11 第三题..................................................................................................................24 第四题..................................................................................................................43 第五题..................................................................................................................48 第六题..................................................................................................................52 第七题..................................................................................................................59 第八题..................................................................................................................62 第九题..................................................................................................................67 第十题..................................................................................................................71 其他问题..............................................................................................................75

1-2

第一题

发行人本次拟向广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团）发行 291,421,794 股股票，占本次发行前公司股份总数的30.00%。本次发行前，符 冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持股占公司总股份的比例为35.27%， 由于放弃了部分股份的表决权，拥有表决权占比为22.30%。本次发行后，珠江 实业集团持股比例为23.08%（表决权比例为23.08%），符冠华、王军华合计持 股比例为27.13%（表决权比例为17.15%），公司控股股东将变更为珠江实业集 团，实际控制人变更为广州市国资委。此外，珠江实业集团的一致行动人广州国 发基金将在发行后受让公司实际控制人符冠华、王军华所持公司股份 48,570,299 股（占本次发行前公司股份总数的5%）。符冠华、王军华出具承诺 函，承诺自承诺函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起96 个月内，不谋 求公司控制权，且不协助任何第三方谋求公司控制权。

请发行人补充说明或披露：（1）披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部 分表决权的期限或是否永久不可撤销，96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤 销；（2）发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结 合发行完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权 稳定性的措施；（3）说明珠江实业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是 否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购等情形；（4）请珠江实业集团确认定价基准日前六个月未减持其 所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所 持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并 发表明确意见。

【回复】

一、披露公司现实控人符冠华、王军华放弃部分表决权的期限或是否永久不可撤 销， 96 个月不谋求控制权的承诺是否不可撤销

2021 年3 月26 日，公司现控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具了《关 于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》（以下简称“《确认

1-3

函》”），确认：

1、《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》约定的“部分表决权 放弃”承诺的期限，始自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日，止于珠 江实业集团不再是上市公司第一大股东之日。

若出现珠江实业集团向广州市属国有企业转让上市公司股份，或国有资产监 管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组而导致珠江实业集团不再是上市公 司第一大股东的情形，该承诺的期限延长至上述受让上市公司股份的广州市属国 有企业，或因上述合并重组而取代珠江实业集团成为上市公司第一大股东的主体 不再是上市公司第一大股东之日。

尽管有上述约定，经与珠江实业集团和广州国发基金协商一致，在受限于《合 作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》及相关附属约定的情形和条件下， 本人有权在前述期限内优先转让已放弃表决权的该等股份（以下简称“被放弃表 决权股份”）。在不同的转让方式下，被放弃表决权股份的数量变动情形如下：

（1）若通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，由于撮合交易的交 易对象具有不确定性，被放弃表决权股份的数量将在该等转让完成时相应减少 （即被放弃表决权股份将减去该等转让所涉及的股份数量）；

（2）若通过协议转让或大宗交易方式转让被放弃表决权股份，因受让方是 特定主体，本人将在珠江实业集团或其指定的第三方未按照《合作框架协议》的 约定行使优先受让权的前提下，增加放弃同等数量的上市公司其他股份的表决 权，以确保被放弃表决权股份的数量在该等转让完成时不少于本人在《合作框架 协议》项下放弃表决权的最初股数（本人在按照《合作框架协议》约定履行提前 通知义务的前提下通过集中竞价交易方式转让的部分相应扣减），但珠江实业集 团事先书面同意本人无需进行前述增加放弃表决权的行为的除外。尽管有上述约 定，如果接受本人通过协议转让或大宗交易方式所转让股份的受让方在该等转让 之后，通过集中竞价交易方式转让被放弃表决权股份，那么被放弃表决权股份的 数量将在该等转让完成时相应减少（即被放弃表决权股份将减去该等受让方通过 集中竞价方式转让的股份数量）。该等转让所涉及的股份数量以上市公司董秘部 在中国证券登记结算有限责任公司查询确认的数量为准。

在满足本人与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署的上述所有 协议所述限制性条件下，该等“表决权放弃”承诺于前述期限内不可撤销。

1-4

2、《合作框架协议》及《符冠华、王军华关于不谋求苏交科集团股份有限 公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）约定的“不谋求上市公司控 制权”承诺的期限，始自《承诺函》生效且珠江实业集团取得上市公司控制权之 日，止于九十六个月期限届满之日。

尽管有上述约定，在珠江实业集团对其根据《苏交科集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》所获得的股份及派生股份 进行任何减持的情况下（珠江实业集团在不失去对上市公司控制权的前提下向广 州市属国有企业转让该等股份的除外），或在珠江实业集团不再拥有上市公司控 制权的情形下（因国有资产监管部门主导的涉及珠江实业集团的合并重组导致的 除外），本人无须履行“不谋求上市公司控制权”承诺。

在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，该等“不谋求上 市公司控制权”承诺于前述期限内不可撤销。

关于符冠华、王军华放弃部分表决权的期限、不可撤销及 96 个月不谋求控 制权承诺不可撤销的情况，公司已在募集说明书之“第二节 本次证券发行概要” 之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”之“ （三）符冠华、王军华 关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函 ”进行补充披露。 二、发行完成后符冠华、王军华持股比例与珠江实业集团较为接近，请结合发行 完成后股权比例、三会安排、公司章程等，说明珠江实业集团维护控制权稳定性 的措施

在符冠华、王军华放弃部分表决权及本次发行后，符冠华、王军华拥有表决 权的股份数占公司总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为 17.15%；珠江实业集团拥有公司表决权比例为 23.08%，较符冠华、王军华合计 拥有表决权比例之和高出 5.93%，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生 重大影响。

本次发行后，珠江实业集团维护控制权稳定性的主要措施如下：

（一）股权比例方面：本次发行后，珠江实业集团一致行动人广州国发基金 受让符冠华、王军华所持发行前 5% 的股份；协议转让后，珠江实业集团及其一 致行动人拥有表决权比例较符冠华、王军华合计拥有公司表决权比例高出 13.61%

根据相关方拟实施的公司控制权变更整体方案，2020 年 8 月 21 日，珠江实

1-5

业集团、广州国发基金与符冠华、王军华签署《股份转让协议》。该协议生效条 件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复等）， 珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制人符冠华、王军华所 持公司 48,570,299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）。

该股份转让完成后，1、珠江实业集团及一致行动人广州国发基金合计持有 公司股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；2、符冠华、王军华 合计持有公司股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别 为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。珠江实业集团及一致行动人 广州国发基金拥有表决权比例，较符冠华、王军华合计拥有公司表决权比例高出 13.61%。

（二）三会安排方面：本次发行后，珠江实业集团享有发行人董事会半数以 上成员的提名权，且能够对高级管理人员的任免施加重要影响

根据《合作框架协议》第 5.3 条之约定，符冠华、王军华将配合珠江实业集 团促使发行人在本次发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监 事会，并按照《合作框架协议》的约定依法更换董事、监事和高级管理人员。

1 、珠江实业集团将享有发行人董事会半数以上成员的提名权

本次发行完成后，公司董事会将根据《合作框架协议》第 5.3 条约定进行改 组。改组后的董事会由 9 名董事组成；其中，珠江实业集团提名董事 6 名（包括 4 名非独立董事和 2 名独立董事）。

2 、珠江实业集团将通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响

根据发行人《公司章程》的规定，公司董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。同时，根据发行人《公司章程》的规定，公司主要高管的任免权限由董 事会享有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项。

根据《合作框架协议》第 5.3 条，本次发行完成后，高级管理人员及审计部 负责人由发行人董事会聘任/任命。珠江实业集团将有权提名发行人财务负责人 （或财务总监）候选人。

因此，本次发行完成后，珠江实业集团作为发行人第一大股东，不仅有权提

1-6

名董事会半数以上成员，且可以通过董事会的决策程序对发行人高级管理人员的 任免施加重要影响。上述该等安排将有利于进一步巩固珠江实业集团对发行人的 控制权。

（三）公司章程方面：《公司章程》将为珠江实业集团依其股权和表决权比 例行使《公司法》项下股东权利提供保障

本次发行完成后，控股股东珠江实业集团及一致行动人广州国发基金依其所 持股份行使表决权。根据发行人《公司章程》，除增加或者减少注册资本、章程 的修改等特别决议事项外，股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过。珠江实业集团及其一致行动人凭借其持有的表决权 比例，有能力对股东大会决议施加重要且实质性的影响。

珠江实业集团作为持有发行人 10%以上股份的股东，享有《公司法》项下特 定的股东权利。发行人《公司章程》严格按照《公司法》的相关规定，设置了诸 如持有发行人 10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会、特殊情况下自行召 集和主持股东大会、提议召开董事会临时会议、股东大会提案权、公司经营管理 发生严重困难时请求人民法院解散公司等条款，保证了珠江实业集团的法定权 利。

此外，《公司章程》将通过董事会的构成、董事会的决策程序等安排，对珠 江实业集团根据《合作框架协议》所享有的发行人董事会半数以上成员的提名权， 通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响进行保障，从公司制度上进一步 维护珠江实业集团的控制权。

（四）其他方面：符冠华、王军华已不可撤销的承诺未来 96 个月内不谋求 控制权

根据《合作框架协议》第 2.2 条之约定以及符冠华、王军华出具的《承诺函》、 《确认函》，本次发行完成后，符冠华、王军华承诺自《承诺函》生效且珠江实 业集团取得发行人控制权之日起 96 个月内，不谋求发行人控制权，且不协助任 何第三方谋求发行人控制权。该承诺在上述期限内不可撤销。

通过原实际控制人不谋求控制权的承诺，珠江实业集团进一步强化了珠江实 业集团的控制地位，稳定珠江实业集团对公司的控制权。

综上所述，本次发行后，珠江实业集团将采取一致行动人增持、拥有董事会 过半数董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出

1-7

具不谋求控制权承诺以维护控制权稳定性。

三、说明珠江实业集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情 形

2020 年 8 月 21 日，作为本次发行的认购方，珠江实业集团出具《确认函》， 作出声明与承诺：

“本公司认购苏交科本次发行股票的资金属于自有资金或自筹资金，资金来 源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构化安排，亦不存在直接/ 间接使用苏交科及其关联方资金用于本次认购的情形。”

四、请珠江实业集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出 具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺 并公开披露

（一）珠江实业集团定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并结合珠江实业集团的 自查，珠江实业集团确认定价基准日前六个月（2020 年 2 月 21 日—2020 年 8 月 21 日）未交易、也未减持其所持苏交科的股份。

（二）珠江实业集团已出具承诺并公开披露

2021 年3 月26 日，珠江实业集团出具了《关于不减持苏交科集团股份有限 公司股份的承诺函》，承诺：

1、本次发行股票定价基准日（苏交科第四届董事会第十八次会议决议公告 日）前六个月内，本公司未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的情形；

2、自本次发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，不减持所持上 市公司股份，亦不安排任何减持计划。

就珠江实业集团“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行 人的股份”的承诺，公司已发布《关于向特定对象发行股票认购对象承诺不减持 公司股份的公告》，并在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“七、 关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份的承诺”进行了 补充披露。

1-8

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了符冠华、王军华与珠江实业集团、广州国发基金签署的《合作框 架协议》、《合作框架协议之补充协议》、《股份转让协议》，珠江实业集团、广州 国发基金签署的一致行动协议，符冠华、王军华出具的《关于不谋求苏交科集团 股份有限公司控制权的承诺函》、《关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权 承诺之确认函》；

2、查阅了本次控制权变更的整体方案、发行人公司章程，分析本次发行后 珠江实业集团维持控制权稳定性的措施；

3、查阅珠江实业集团出具的关于认购资金来源的《确认函》；

4、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，获取珠江实业集团出 具的股票交易自查报告；

5、获取珠江实业集团出具的《关于不减持苏交科集团股份有限公司股份的 承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、符冠华、王军华已出具《确认函》，确认了放弃部分表决权的期限。并且， 在满足《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》以及《确认函》所述限制 性条件下，该等承诺在期限内不可撤销；符冠华、王军华已出具《确认函》确认， 在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，九十六个月不谋求控 制权的承诺不可撤销；

2、珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数 董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋 求控制权承诺以维护控制权稳定性；

3、珠江实业集团已出具承诺，其认购苏交科本次发行股票的资金属于自有 资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、对外募集、分级收益等结构 化安排，亦不存在直接/间接使用苏交科及其关联方资金用于本次认购的情形；

4、珠江实业集团自定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并已

1-9

出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承 诺并公开披露。

经核查，发行人律师认为：

1、符冠华、王军华已出具《确认函》确认了放弃部分表决权的期限。并且， 在满足《合作框架协议》、《合作框架协议之补充协议》以及《确认函》所述限制 性条件下，该等承诺在期限内不可撤销；符冠华、王军华已出具《确认函》确认， 在满足《合作框架协议》及《承诺函》所述限制性条件下，九十六个月不谋求控 制权的承诺不可撤销；

2、珠江实业集团将在本次发行后采取一致行动人增持、拥有董事会过半数 董事提名权、通过董事会对高级管理人员任免施加重要影响、原实控人出具不谋 求控制权承诺以维护控制权稳定性。

1-10

第二题

发行人主要从事工程咨询业务，申请文件显示珠江实业集团及其关联方存在 主营业务与发行人相近或相似的情形，主要为珠江实业集团及其控股股东、实际 控制人控制的其他企业从事建筑咨询业务、市政、水务方面的工程勘察设计类业 务。

请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行后发行人的关联交易是否会 大幅增加、是否会对发行人的独立性造成不利影响；（2）说明珠江实业集团及 其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前述公 司2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等方面 说明前述公司是否与发行人构成同业竞争；（3）说明珠江实业集团及其关联方 拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排，相关承诺是否符合《上市公 司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露本次发行后发行人的关联交易是否会大幅增加、是否会对发行人的独立 性造成不利影响

本次发行后，珠江实业集团及其控股股东广州水投集团将成为公司的关联 方。根据经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集团及其关联方产生 关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等 公司内部控制制度中对关联交易进行了明确的规范要求。若本次发行完成后公司 与珠江实业集团及其关联方产生关联交易，公司将以市场公允价格作为交易定价 原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及股东利益，不会影 响公司的独立性。

公司与珠江实业集团及其关联方之间的交易不会因本次发行而发生重大变 化。本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增加、本 次发行不会对公司的独立性造成不利影响，具体情况如下：

（一）从业务领域来看，珠江实业集团及其关联方所从事的主要业务与苏交

1-11

科不属于上下游，珠江实业集团对苏交科的支持主要体现在作为控股股东在发展 战略、公司治理、业务发展等方面，本次发行不会导致采购、销售等关联交易大 幅增加

2020 年8 月21 日，苏交科与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，珠江 实业集团作为苏交科本次发行完成后的控股股东，将通过多种方式实现上市公司 的战略定位和发展目标，合作方式具体表现在战略层面、公司治理和业务整合等 方面，合作领域主要集中在市场拓展、公司运营和资金、资产整合、创新业务培 育孵化等方面。珠江实业集团支持苏交科坚持现有战略定位和发展目标不改变， 战略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目 标为“未来10 年内，力争从全球40 强上升到20 强”。

公司的主要客户为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司等，主要 供应商为提供日常用品、计算机、系统软件、各类检测试验产品的具有专项工程 资质的单位。

珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服 务，以及与上述配套的金融服务业等业务；其控制的其他企业主要从事房地产开 发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务；珠江实业集团控股股东广州水投集 团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管理为主的投资控股 型公司，其控制的企业中除广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市 政、水务方面的工程勘察设计类业务，与苏交科部分业务相似以外，其他企业的 主营业务与苏交科差异较大。珠江实业集团及关联方所主要从事的业务，与苏交 科主要从事的工程承包业务和工程咨询业务不构成上下游业务。

因此，本次发行后，珠江实业集团及其关联方与苏交科发生采购、销售等关 联交易不会大幅增加。

（二）从业务模式来看，工程承包业务和工程咨询业务主要为通过公开招标 方式获取业务合同，本次发行不会导致苏交科经营模式发生重大变化，不会因此 导致关联交易出现大幅增加

公开招标方式是工程承包业务和工程咨询业务获取业务合同的主要经营模 式；本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，公司的主营业务经营模式 不会发生重大变化，不会出现关联交易大幅增加的情形。如因公开招标而发生不 可避免的关联交易，苏交科将按照上市规则等法规及内部控制制度进行审议、披

1-12

（三）珠江实业集团及广州水投集团已分别出具承诺，将减少和规范与公司 的关联交易，保持苏交科的独立性

在本次发行完成后，珠江实业集团将成为公司控股股东、广州水投集团将成 为公司间接控股股东，两者已分别出具了相关承诺，以减少和规范关联交易、保 持上市公司独立性。

1、珠江实业集团出具的承诺

在本次发行后，珠江实业集团将成为公司控股股东，为减少和规范苏交科关

联交易、保持上市公司独立性，珠江实业集团出具了如下承诺： （1）关于减少和规范关联交易的承诺

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间 发生关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）保持上市公司独立性的承诺

“本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不会影响上 市公司的独立性，将继续按照A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定 义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、 人员等方面保持独立性，具体如下：

1、保持上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东、实际控 制人及各自控制的其他企业占用的情形。

2、保持上市公司机构独立

• （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

1-13

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本 公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业职能部门之间的从属 关系。

3、保持上市公司业务独立

（1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有 独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（3）本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交 易事项。

4、保持上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控股股东、实际控制人及各 自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司 控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控股股东、实际 控制人及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业之间完全独立。

本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、广州水投集团出具的承诺

在本次发行后，广州水投集团将成为公司间接控股股东，为减少和规范苏交

1-14

科关联交易、保持上市公司独立性，广州水投集团出具了如下承诺：

（1）关于减少和规范关联交易的承诺

• “1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间

• 发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

（2）保持上市公司独立性的承诺

“本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关 联交易，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性，具 体如下：

1、保持上市公司资产独立

• （1）保证上市公司具有独立完整的资产；

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占

• 用的情形。

2、保持上市公司机构独立

• （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

• （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

• （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

• 公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

• 3、保持上市公司业务独立

• （1）保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有

• 独立面向市场自主经营的能力；

• （2）保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

1-15

（3）本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务，积极减少并严格规范关联交易事项。

4、保持上市公司财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用一个银行账户；

• （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 5、保持上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的控 股股东且本公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市 公司实际控制人期间持续有效。”

综上，本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增 加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响。

关于本次发行后发行人关联交易、独立性影响等情况，公司已经在募集说明 书之“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发 行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的 关联交易的情况”之“（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象 的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易”进行补充披露。

二、说明珠江实业集团及其控股股东、实际控制人控制的从事与公司相近或相似 业务的公司名称、前述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客 户类型、从业人员等方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东，广州水投集团持有珠江

1-16

实业集团 100%股权，将成为公司的间接控股股东；广州市国资委将成为公司的 实际控制人。

（一）珠江实业集团及其控制的公司不存在与发行人相近或相似业务

• 1、珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工

• 程服务，以及与上述配套的金融服务业等业务，与发行人不属于相近或相似业务。

2、珠江实业集团控制的企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、 建筑咨询等业务，该等企业与苏交科所从事业务存在较大差异，不属于相近或相 似业务。截至 2020 年 9 月 30 日，珠江实业集团控制企业的主营业务等基本情况 如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	广州市东建实业集团有限公司	5,019.38	100.00%	房地产开发及经营
2	广州市珠江装修工程有限公司	8,000.00	100.00%	施工、装修设计
3	瑞士中星投资有限公司	1,000.00 万港元	100.00%	金融投资
4	广州珠江体育文化发展股份有限公 司	10,000.00	100.00%	体育馆设施的经营及管理等业务
5	广州世界贸易中心大厦有限公司	2,000万美元	100.00%	兴建、销售、管理、出租世界贸易中 心大厦写字楼和综合场地等
6	深圳珠江实业有限公司	3,000.00	100.00%	承包建设大、中、小工业及民用建筑 的规划等业务
7	广州珠江外资建筑设计院有限公司	2,336.00	100.00%	建筑设计及咨询
8	广州珠江物业酒店管理有限公司	2,000.00	100.00%	酒店及物业管理
9	广州珠江工程建设监理有限公司	3,800.00	100.00%	工程施工监理
10	惠州珠江实业有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发、销售、建筑材料销售业 务
11	广州市华侨房产开发有限公司	6,000.00	100.00%	房地产开发及经营
12	广州好世界综合大厦有限公司	1,200 万美元	100.00%	管理出租建设六马路地段的商住楼
13	海南珠江国际置业有限公司	20,000.00	100.00%	酒店、旅游服务
14	广州珠江投资管理有限公司	19,177.24	86.35%	利用自有资金进行实业投资
15	珠海珠江中星房产有限公司	1,512万美元	100.00%	在南屏商业中心以西地段兴建商住 楼宇70%外销
16	广州市城实投资有限公司	6,400.00	92.03%	房地产开发及经营
17	广州市住宅建设发展有限公司	50,084.73	100.00%	工程施工及总承包
18	广州麓翠苑房地产开发有限公司	5,800万港元	100.00%	广州横枝岗一号东则地段开发、建 筑、销售及出租管理商品楼宇
19	广州捷星房地产开发有限公司	29,000万港元	100.00%	中山四路以南德政中路以东开发、建 设、销售出租、管理楼宇及配套设施 等
20	广州燃料集团有限公司	14,136.80	100.00%	煤炭油品等商品贸易
21	广州建业投资控股有限责任公司	10,000.00	100.00%	自有资金投资实业、企业形象策划、 市场营销策划等
22	广州珠江实业开发股份有限公司	85,346.07	31.10%	利用自有资金进行实业投资
23	广州珠实投资基金管理有限公司	3,000.00	70.00%	房地产开发经营
24	清远市广州后花园有限公司	16,170.00	49.25%	房地产开发经营
25	陕西万众控股集团有限公司	30,000.00	49.00%	房地产开发经营
26	广州新吉山房地产有限公司	1,000.00	51.00%	房地产开发经营
27	西安隆顺置业有限公司	1,000.00	49.00%	房地产开发经营
28	广州珠实城市更新发展有限公司	2,800.00	100.00%	房地产开发经营
29	广东世外高人健康产业发展有限公 司	25,000.00	48.48%	其他居民服务业

1-17

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
30	广州富旭教育咨询有限公司	143.00	60.00%	其他专业咨询与调查
31	广州南沙区珠江建设项目管理有限 公司	100.00	100.00%	工程管理服务
32	广州南实投资有限公司	1,000.00	55.00%	房地产开发经营
33	梅州珠实投资有限公司	10,000.00	100.00%	房地产开发经营
34	韶关市瑞枫投资有限公司	47,000.00	49.50%	房地产开发经营
35	广州珠江住房租赁发展投资有限公 司	100,000.00	100.00%	房地产租赁经营
36	广州珠实捷丰置业发展有限公司	500.00	100.00%	房地产租赁经营
37	西安荣泽置业有限公司	5,000.00	49.00%	房地产开发经营
38	陕西珠江房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%	房地产开发经营
39	广州珠江建设发展有限公司	50,084.73	100.00%	房屋建筑业
40	广州珠江商业经营管理有限公司	1,500.00	100.00%	商业物业管理
41	广州珠江产业园投资发展有限公司	10,000.00	100.00%	产业园区运营

前述公司中，广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江外资建筑设计院有

限公司主要从事建筑咨询业务，在行业准入、客户类型、从业人员、业绩指标等

方面与苏交科（交通工程咨询）存在较大差异，具体对比如下：

项目	广州珠江工程建设监理有限公司	广州珠江外资建筑设计院有限公司	苏交科
行业准入	国家住建部颁发的房建综合甲级资 质	国家住建部颁发的各类建筑工程设 计资质	工程咨询协会颁发的资信评价等 级证书，国家住建部、国家发改委、 交通部颁发的各类资质证书等
客户类型	各地政府机构、事业单位、大型企 业等；2019年前五大客户为：深圳 市经济贸易和信息化委员会、广州市 建设工程项目代建局、中建海嘉（佛 山）投资建设有限公司、广州市白云 区人和镇人民政府、华为投资控股有 限公司	房地产开发企业、国资下属企业、 高校等：2019年前五大客户为：广 州智联汽车小镇投资发展有限公司、 广州璟逸房地产开发有限公司、广州 地铁集团有限公司、梅州珠实广梅房 地产开发有限公司、广州珠江建设发 展有限公司	政府交通部门、政府交通基础设施 建设项目公司等；2019 年前五大 客户为：贵阳小湾河生态环境有限 公司、广西壮族自治区交通运输 厅、江苏省交通工程建设局、中电 建（广东）中开高速公路有限公司、 南京市公共工程建设中心
从业人员	1、实行注册执业制度； 2、监理执业资格不可跨领域执业， 如只拥有住建部门颁发资格不可从 事交通领域监理工作	1、实行注册执业制度； 2、专业资格人员有注册建筑师、注 册结构工程师、注册公用设备工程 师、注册电气工程师等，分别从事建 筑设计相关细分业务，不可从事交通 设计工作	1、实行注册执业制度，不同领域 由专业的执业人员注册工作； 2、各专业从业人员将通过国家组 织的考试取得执业资格并在各地 工程设计主管部门注册，按执业范 围开展工作，接受定期培训教育， 以保持其执业技术水平和能力
收入、利 润情况	2019年经审计收入3.94亿元、净利 润0.35亿元	2019年经审计收入1.59亿元、净利 润0.14亿元	2019年经审计收入59.67亿元、净 利润7.37亿元

因此，珠江实业集团及其控制的企业与苏交科不存在同业竞争的情形。

（二）广州水投集团及其控制的从事与公司相近或相似业务的公司名称、前

述公司 2019 年营业收入及净利润，同时结合行业准入、客户类型、从业人员等 方面说明前述公司是否与发行人构成同业竞争

1、珠江实业集团之控股股东广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、 市政水务等领域以投资管理为主的投资控股型公司，与发行人不存在相近或相似 业务。

• 2、截至 2020 年 9 月 30 日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他

1-18

企业主营业务等基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	广州市城市排水有限公司	20,000.00	100.00%	市政设施管理
2	广州市自来水有限公司	42,145.36	100.00%	自来水生产和供应
3	广州市净水有限公司	5,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用
4	广州市市政工程设计研究总院 有限公司	12,000.00	100.00%	工程勘察设计
5	广州市自来水工程有限公司	26,537.27	100.00%	工程管理服务
6	广州水务资产管理有限公司	50.00	100.00%	物业管理
7	广州文化商务酒店有限公司	1,861.56	100.00%	旅游饭店
8	广州市花都自来水有限公司	4,200.00	100.00%	自来水生产和供应
9	广州市花都排水有限公司	3,000.00	100.00%	污水处理及其再生利用

前述企业中，广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方

面的工程勘察设计类业务，与苏交科工程咨询业务（市政、水务领域）属于相近 业务。

苏交科与广州市市政工程设计研究总院有限公司在行业准入、业务领域、客 户类型、业务开展区域、从业人员等主要情况对比如下：

项目 行业准入 业务领域 客户类型 业务开展区 域 从业人员	发行人	广州市市政工程设计研究总院有限公司
	工程设计综合甲级资质，以及多个领域的甲级/ 一级资质，业务资质齐全	主要为市政工程勘察设计领域相关资质
	涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、 航空、水利、建筑和电力等行业	城市基础设施、公路等领域
	政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司 等；2019年前五大客户为：贵阳小湾河生态环境 有限公司、广西壮族自治区交通运输厅、江苏省 交通工程建设局、中电建（广东）中开高速公路 有限公司、南京市公共工程建设中心	主要为广州区域内的客户；2019年前五大 客户为：广州开发区财政投资建设项目管 理中心、广州市白云区建设工程管理中心、 广州市白云区水务工程管理中心、广州市 广园市政建设有限公司、广州市水务集团 有限公司（合并口径）
	全国范围内业务覆盖31个省、自治区、直辖市， 在全国设有21个分支机构；全球范围内在30个 国家或地区设有分支机构、并在50多个国家开 展项目	立足广州，实施全国化的市场战略布局， 已初步设立了共22家外地分院
	截至2020年9月30日，公司拥有员工人数8,111 名，境内工程师及以上职称员工人数为2,487名	员工1,000多人，其中技术人员150多人。

如上表，苏交科与广州市市政工程设计研究总院有限公司在部分区域、部分

业务领域构成竞争关系。

广州市市政工程设计研究总院有限公司 2019 年经审计的营业收入、毛利、 净利润占发行人同期相应指标比重情况如下：

			单位：万元
项目 广州市市政工程设计研究总院有 限公司	营业收入	毛利	净利润
	95,858.22	16,972.76	3,874.46

1-19

项目	营业收入	毛利	净利润
发行人	596,718.61	228,635.18	73,663.63
占比	16.06%	7.42%	5.26%

广州市市政工程设计研究总院有限公司2019年营业收入、毛利占苏交科业务 收入或毛利的比例均未达到30%，不存在重大不利影响的同业竞争。 三、说明珠江实业集团及其关联方拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体 安排，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险

（一）珠江实业集团拟采取的避免同业竞争和新增关联交易的具体安排

1、珠江实业集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）将促使 珠江实业集团、珠江实业集团控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业避免 从事与苏交科具有实质性竞争的业务；（2）不以苏交科控股股东的地位谋求不 正当利益，从而损害苏交科及其他股东的权益；（3）将采取法律法规允许的方 式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推 进与苏交科相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

2、珠江实业集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）珠 江实业集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，珠江实业集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、苏交科的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用珠江实业集团及控制的其他企 业在与苏交科的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害苏交科及其他 股东的合法权益。

（二）珠江实业集团控股股东广州水投集团拟采取的避免同业竞争和新增关 联交易的具体安排

1、广州水投集团已出具承诺，对避免同业竞争做出具体安排：（1）不以苏 交科控股股东之控股股东的地位谋求不正当利益，损害苏交科及其他股东的权 益；（2）为解决广州水投集团及控制的其他企业与苏交科存在业务领域相似的 情况，本着有利于苏交科发展和维护中小股东利益的原则，根据相关业务的具体 情况，自广州市国资委成为苏交科实际控制人起五年内，按照相关证券监管部门 的要求，依法依规稳妥推进解决。

• 2、广州水投集团已出具承诺，对避免新增关联交易做出具体安排：（1）广

1-20

州水投集团及控制的其他企业尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交 易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广州水投集团及控 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、苏交科的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用广州水投集团及控制的其他企 业在与苏交科的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害苏交科及其他 股东的合法权益。

（三）相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号 — 上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并充分披露相关风险 珠江实业集团、广州水投集团出具避免同业竞争、减少和规范关联交易的承 诺，与《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》具体对照情况如下：

条款	条款	主要内容	情况对照	是否符合规定
一		上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行 股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项 活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股 权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明 确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟 时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制 的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时 的制约措施等方面进行充分的信息披露。	1、不存在使用“尽快”、“时 机成熟时”等模糊性词语； 2、就下属公司存在与苏交科存 在业务领域相似的问题，广州水 投集团明确自广州市国资委成 为苏交科实际控制人起五年内， 依法依规稳妥推进解决； 3、公司将在最近一年定期报告 中披露相关承诺事项。	符合
二		二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项 的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当 时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确 披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补 救措施。	1、承诺方在作出承诺前，已分 析论证承诺事项的可实现性，该 等承诺事项不属于根据当时情 况判断明显不可能实现的事项； 2、承诺事项不涉及主管部门审 批。	符合
三		重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相 关规定	不涉及	不适用
四		承接原实际控制人未履行承诺	不涉及	不适用
五		承诺无法履行或无法按期履行	不涉及	不适用
六、七		违反承诺的监管处理	不涉及	不适用
八		承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相 关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司 如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引 的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险 提示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正 在履行中的承诺事项及进展情况。	1、相关承诺已进行信息披露； 2、公司将在定期报告中披露相 关承诺事项及进展情况。	符合

由上表可见，珠江实业集团、广州水投集团出具的相关承诺符合《上市公司

监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》的规定。

1-21

就本次发行后，公司与珠江实业集团及其关联方存在的新增同业竞争和关联 交易及拟采取的具体安排等情况，公司已于募集说明书中披露相关风险，详见“募 集说明书”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之 “三、控制权变更所可 能引致的风险” 之 “（二）本次发行后新增同业竞争和关联交易风险” ：

“本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。公司与珠江实业集团 及其控制的企业不存在同业竞争的情形；公司与珠江实业集团控股股东广州水投 集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在部分业务相近的情形，该公 司最近一年审计的收入、毛利占公司同期收入、毛利比例均未达到30%，不构成 重大不利影响的同业竞争。

本次发行不会导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增 加。本次发行后，根据公司经营、业务开展等正常需要，公司可能与珠江实业集 团及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议 程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独立性。

珠江实业集团、广州水投集团已分别出具关于避免同业竞争、减少和规范关 联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的具体安排。但若本次发 行后，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人利用其控制身份、地位，对公司 的业务开展进行不当干预，或者不积极履行避免同业竞争、减少和规范关联交易、 保持上市公司独立性的承诺等承诺，从而存在本次发行后新增同业竞争和关联交 易的风险。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情况；

• 2、查阅珠江实业集团、广州水投集团及其主要控制企业官方网站等公开资

• 料，核查其业务开展情况；

3、获取珠江实业集团、广州水投集团的营业执照、公司章程、审计报告等 文件，取得其子公司情况统计表，调查其主营业务及开展情况；

4、获取珠江实业集团所属从事建筑咨询业务公司、广州水投集团下属广州 市市政工程设计研究总院有限公司的营业执照、公司章程、审计报告、前五大客 户明细等文件，核查是否构成同业竞争的情形；

1-22

5、查阅珠江实业集团、广州水投集团出具的关于避免同业竞争、减少和规 范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，了解其拟采取的具体安排，并与《上 市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司承诺及履行》进行比对；

6、就本次发行后发行人与珠江实业集团及其关联方关联交易变化情形、是 否构成同业竞争及其影响情形的情况，访谈了发行人董事会秘书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

• 1、本次发行后，发行人与珠江实业集团及其关联方的关联交易不会大幅增

• 加、本次发行不会对发行人的独立性造成不利影响；

2、珠江实业集团及其控制的企业与苏交科不存在同业竞争的情形；间接控 股股东广州水投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司与发行人部分 业务相近，其营业收入、毛利占苏交科同期相应指标不到 30%，不存在重大不利 影响的同业竞争；

3、珠江实业集团及其控股股东广州水投集团已就避免同业竞争和新增关联 交易作出具体安排，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并已披露相关 风险。

1-23

第三题

本次拟使用募集资金12 亿元偿还银行借款、11.51 亿元补充流动资金、3,850 万元建设大湾区区域研发中心项目（以下简称研发中心项目）。截至2020 年9 月30 日，发行人持有货币资金22.20 亿元,其他流动资产6,495.38 万元，长期 股权投资7,425.97 万元，其他权益工具投资70,185.72 万元,投资性房地产 4,951.85 万元,其他非流动资产3,471.26 万元。发行人的其他权益工具投资包 括持有贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）、中电建路桥集团（杭 州）大江东投资发展有限公司、贵州水业产业投资基金（有限合伙）、中电建（广 东）中开高速公路有限公司等22 家公司。

请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人闲置资金情况、未来业务发展 情况、发行人营运资金缺口情况，说明本次还贷和补流的测算过程和依据，以及 还贷与补流的必要性和合理性；（2）结合发行人现有研发中心地址、面积、人 员及研发内容情况、本次拟建设研发中心项目的具体研发内容，说明研发中心项 目的必要性；（3）结合其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行 人的产业协同效应等，说明该等投资的必要性，是否为财务性投资；（4）披露 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况， 披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口情况， 说明本次还贷和补流的测算过程和依据，以及还贷与补流的必要性和合理性

（一）结合发行人闲置资金情况、未来业务发展情况、发行人营运资金缺口 情况，说明本次还贷和补流的测算过程和依据

1 、公司闲置资金情况

2018 年末，公司处置美国子公司 TestAmerica，获取股权转让款 14,130.97 万美元。公司对该笔资金的计划用途为根据“国际化”战略，用于对境外子公司

1-24

进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产；但受到合适标 的需要时间寻找、突发疫情导致境外目标公司经营环境发生较大变化等因素影 响，该笔资金使用进度有所延缓。根据经营需要，该笔资金已部分用于公司境外 银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 股权款项等。截至 2020 年 12 月末，剩余 11,287.68 万美元资金仍将明确用于择机进行公司国际化 战略下的境外收购、支持境外公司发展的用途。

公司已建立了资金管理制度，对资金的使用进行管理。公司所主要从事的工 程咨询业务，项目执行周期较长，进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了 流动资金需求较大。

因此，公司保有货币资金主要用于公司及子公司的生产经营、公司战略发展 等用途。公司不存在大额闲置资金的情况。

2 、未来业务发展情况

苏交科是基础设施领域综合解决方案提供商，始终致力于“为客户价值持续 创新”。公司业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、 建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施 工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。

未来，公司将继续秉承稳健的发展方式，持续推进全球职能一体化，降低组 织运营成本，提升管理和经营效率，保持经营业绩持续稳定增长；同时将紧抓中 央政府加快新型基础建设的历史机遇，努力打造数字化的苏交科，加强 5G 技术、 大数据在智能交通的集成应用，加快推进城际轨道交通、城际高速、铁路的规划 设计业务，努力成为全球领先的工程咨询企业，推动公司高质量发展。

本次发行后，公司未来将在“大湾区+长三角”及其辐射地区进行市场开拓。 随着疫情的逐步缓解，国家明确倡导“新基建”，新基建更强调 5G、物联网、 人工智能、工业互联网等信息化技术，为传统基础设施行业提供了新空间、新动 能，公司业务发展有望保持较好增长。

3 、营运资金缺口情况

根据住建部发布的《2019 年全国工程勘察设计统计公报》数据显示，2019 年我国工程勘察设计企业营业收入总计 64,200 亿元，同比增长 23.66%，2013 年 -2019 年复合增长率为 20.08%。

自上市以来，公司业绩快速增长，营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至

1-25

2019 年的 59.67 亿元，复合增长率为 21.36%。2020 年受到疫情等因素的影响， 公司营业收入增长难度较大，但随着国家“新基建”的深入建设和实施、本次发 行对公司核心竞争力的提升，预计未来三年（2021 年-2023 年）公司经营业务仍 将保持稳定增长的态势。

营业收入增长率的假设依据如下：

（1）2018 年 11 月，公司出售美国子公司 TestAmerica。该公司纳入合并报 表与否对公司营业收入影响较大，为更好地测算公司未来三年（2021 年-2023 年） 业绩情况，计算过往三年营业收入变化情况时对 TestAmerica 予以剔除。在剔除 TestAmerica 后，公司 2017 年-2019 年营业收入复合增长率为 9.44%。

（2）受疫情等因素影响，2020 年行业经营情况较为特殊，2021 年开始业务 开展基本恢复正常，公司 2020 年营业收入增长情况不能代表公司未来三年变化 情况。因此，假设 2021 年-2023 年营业收入年增长率与 2017 年-2019 年营业收 入复合增长率持平为 9.44%。

同时，假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项 资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、 负债与营业收入保持较稳定的比例关系。则 2021 年-2023 年公司营运资金缺口、 流动资金需求测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/2019 年末	占营业收入比例 （2019 年）	2023 年度/ 2023 年末（E）
营业收入	596,718.61	100.00%	782,164.02
应收票据	2,561.66	0.43%	3,363.31
应收款项	708,775.25	118.78%	929,054.43
预付款项	12,980.32	2.18%	17,051.18
存货	3,917.02	0.66%	5,162.28
经营性流动资产合计	728,234.25	122.04%	954,552.97
应付票据	13,025.90	2.18%	17,051.18
应付账款	253,367.31	42.46%	332,106.84
预收款项	67,101.09	11.25%	87,993.45
经营性流动负债合计	333,494.31	55.89%	437,151.47
流动资金占用额（经营性流 动资产－经营性流动负债）	394,739.94	-	517,401.50
2021至2023年三年流动资金 需求缺口	122,661.56

注：应收账款金额包含合同资产科目金额。

经测算，至2023年末，公司的经营性营运资金需求将达到517,401.50万元，

相应流动资金需求缺口为122,661.56万元。

1-26

公司未来三年累计资金需求超过本次补充流动资金115,115.87万元的规模， 补流金额的测算过程与未来的业务发展规模相匹配。

4 、本次还贷和补流的测算过程和依据

（1）截至 2020 年 12 月 31 日，苏交科（母公司）账面短期借款及一年内到 期的长期借款合计 15.96 亿元、长期借款 4.54 亿元。本次还贷金额测算与公司银 行借款金额相匹配。

（2）经测算，公司未来三年累计流动资金需求缺口为 12.27 亿元，超过本 次补充流动资金 11.51 亿元的规模。本次补流金额的测算与未来的业务发展规模 相匹配。

（二）还贷与补流的必要性和合理性

1 、公司工程咨询业务开展所需流动资金量较大

苏交科所从事的工程咨询业务处于工程价值链的上游环节，技术性强，科技 含量高，属于较为典型的技术、人才、资金密集型业务。公司所承接的工程咨询 项目一般需历经招投标、合同签订、合同执行和质量保证等结算，项目执行历时 较长。

在项目承接后，公司主要向业主提供工程咨询服务，服务的周期从前期资料 的收集、工程可行性研究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施 工图设计并得到业主和政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等 若干阶段，工期较长，通常有3-5年。工程咨询项目执行的周期较长导致了公司 对流动资金需求较大。公司工程咨询业务流程及周期如下图所示：

==> picture [33 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 16] intentionally omitted <==

在公司实际经营过程中，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节 点成果是否通过审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查 仍需经过一定的时间。项目执行周期较长，且进度款支付滞后于公司成本费用的 发生造成了公司应收账款的增加，对流动资金需求压力较大。

公司工程咨询业务的资金需求主要包括：招投标阶段的投标保证金、合同签 订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费用 （材料采购费，差旅交通费等）。上述资金需求均为营运资金需求，项目各阶段 所需资金合计占合同总金额的66%左右。截至2020年12月末，苏交科（母公司） 工程咨询业务在手合同订单金额约44亿元，完成该等项目（不考虑新增合同）需

1-27

投入约29亿元营运资金，流动资金需求量较大。

2 、优化资本结构，提高公司抗风险能力

自公司上市以来，公司业务保持快速发展，业务规模不断扩大。公司经营所 需营运资金主要通过债务融资获取，公司整体资产负债率水平高于可比同行业上 市公司。

最近三年及一期末，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
华设集团	61.60%	63.69%	62.59%	58.65%
中设股份	29.86%	17.12%	15.06%	12.27%
设计总院	31.02%	30.52%	30.66%	32.63%
勘设股份	54.64%	55.70%	43.90%	43.46%
设研院	51.13%	45.14%	46.38%	35.67%
地铁设计	60.56%	66.18%	65.48%	72.83%
平均数	48.14%	46.39%	44.01%	42.59%
中位数	52.89%	50.42%	45.14%	39.57%
发行人	61.70%	61.45%	62.90%	63.53%

因此，本次发行有利于缓解公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降 低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。

3 、偿还银行借款，提升未来融资能力和盈利水平

近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不 断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行股票 募集资金偿还银行借款，公司的借款规模将得到降低，财务负担相应减轻，同时 为未来主营业务的开展过程提升未来融资能力和盈利水平。

4 、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

本次发行后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层面，加强 粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路”沿线国际市 场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求，深化 全流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的业务增长点；在 经营管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国管理能力，打造全 球化人才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技术潜力，不断提升全 球化运营管理和专业服务能力。

上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行将增强公司的 资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市场基础设施工程咨

1-28

询、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将有效改善公司的资本 结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。 二、结合发行人现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况、本次拟建设研 发中心项目的具体研发内容，说明研发中心项目的必要性

（一）公司现有研发中心地址、面积、人员及研发内容情况

苏交科（母公司）研发中心均位于南京市，分布在南京市建邺区富春江东街 8 号苏交科科研设计大楼、南京市江宁区诚信大道 2200 号，研发中心面积合计 约 4.3 万平方米，研发人员约 450 人。

根据业务领域的不同，报告期内，苏交科（母公司）研发的主要内容如下：

业务领域	主要研发内容
勘察设计	规划：综合交通规划，物流，新型城镇发展规划，城市综合体规划与设计； 交通设计：道路设计，桥梁设计，隧道设计； 城市设计：市政设施，地下空间，给排水等； 铁路轨道：轨道交通城市设计、综合开发、交通一体化规划及建管等关键技术 等； 水利水运：水运工程设计（港口、航道、修造船）、水利工程设计（河道综合 整治、水工建筑物等）等。
综合检测	安全评价：基于交通安全生产检查数据与交通运行等多维数据的开发与应用， 重点领域安全生产风险关键技术，交通运输应急保障关键技术及装备； 土木检测：监测大数据分析平台搭建技术，桥梁建设及养护关键技术，钢结构 桥梁检测与评定技术，钢结构桥梁运营养护与维修加固技术，隧道及轨道交通 结构健康安全监控与质量鉴定技术； 路面业务：沥青提升技术及干线公路建管养一体化重大专项，高速公路改扩建 路面关键技术，绿色智能交通建设，路面智能材料与感知公路大数据技术等。
项目管理	智慧业务：智能协同设计平台建设、TIC 业务系统、资产管理等系统，智能化 公路基础设施体系等； 综合开发：基础设施标准化研究，战略谋划策划、总体开发咨询、产业规划咨 询、空间规划咨询、投资规划咨询等。
环境业务	交通大气污染防控关键技术，交通大气大气污染物和温室气体协同管控技术， 环境智能联网监测与预警，水污染防治与污水处理技术，港口和船舶污染控制 与节能减排等。

公司获得国家发改委和科技部等五部委联合认定的“国家企业技术中心”，

位列全国第 3、江苏省第 1 名。公司及子公司先后申请并获准成立了两个国家级 重点实验室：“新型道路材料国家工程实验室”、“在役长大桥梁安全与健康国 家重点实验室”，形成了以 2 个国家级科研平台为核心、24 个部省级科研平台、 11 个市级科研平台及 1 个博士后工作站、1 个企业院士工作站和 1 个企业研究生 工作站为支撑的平台群。其中公路领域的科研平台 13 个、地下空间领域的科研 平台 6 个、智能交通领域的科研平台 6 个、环境及节能领域的科研平台 4 个、航 空与水运领域的科研平台 3 个、城轨领域的科研平台 2 个、安全应急领域的科研

1-29

平台 2 个、综合管廊领域的科研平台 1 个，覆盖了公路、城轨、环境、节能、航 空、水运、地下空间、安全应急、综合管廊及智能交通等领域。

（二）本次拟建设研发中心项目的具体研发内容

大湾区区域研发中心项目拟建立公司在大湾区地区的综合检测研发中心，整 合现有科技研发资源和创新人才，以市场为导向，加强“产学研用”合作，开展 综合检测领域关键技术、前瞻技术和共性技术的研发，提升公司大湾区地市级检 测资质等级及自主创新能力，打造科技管理的主平台、科技转化的试验站、科技 研发的主阵地，为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。

1 、研发定位

（1）以粤港澳大湾区发展为契机，大力研发新产品、新技术，搭建行业智 能化管理平台，以市场需求为研发切入点，以研发提升技术水平，以技术提升产 品质量，促进业务发展，形成研发与业务增长的良性循环；

（2）通过提升交通、住建、铁路行业资质，形成以广州为核心，辐射大湾 区九市的技术平台，提升公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率。 2 、主要研发内容

本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心，开展综合检测领域关键技 术、前瞻技术和共性技术的研发，具体研发内容主要包括：

（1）无人化智慧试验室的研发

通过研发混凝土智能养护检测机器人系统，用于高品质混凝土工程的质量控 制，进而打造一个无人化的智慧试验室，实现混凝土试件的自动出入库、智能养 护、智能检测、废料自动收集。该系统以物联网、云计算、数据仓库、无线网络 通讯、短信网关等先进技术为技术支撑，通过工业机器人、堆垛机、运输辊筒、 数据采集和视频监控系统，实现了混凝土试件的自动化，保障检测数据的公正性， 用信息化手段来实现质量管理标准化的目的。同时，该系统对检测数据进行深度 挖掘，为工程运营维护、规范标准制定等提供数据支撑。

（2）海工混凝土耐久性研究

广东地处亚热带，大部分地区属于亚热带季风气候，受到欧亚大陆和热带海 洋的交替影响；广东省沿海地区工程长期处于气温高、海水含盐度高的环境。钢 筋混凝土暴露于海洋环境，会因为海水成分对胶凝材料水化产物的化学作用、钢 筋锈蚀、碱集料反应、盐类结晶、碳化、波浪冲击、冲刷作用等多种因素的综合

1-30

作用而导致耐久性能的降低。

本项研发具体包括高耐久性混凝土配合比设计及质量控制措施研究、浇筑式 混凝土裂缝控制关键技术研究、钢筋保护层厚度质量控制和保证措施研究、耐久 性评估体系研究及评价模型建立等。

（3）营运期农村公路边坡安全评价体系与防护研究

广东省境内多山地、平原、丘陵，许多农村公路地质条件复杂，其公路路基 需要深挖高填，边坡容易出现垮塌，从而形成滑坡、泥石流等地质灾害；其边坡 安全评价与防护并不能完全套用高速公路边坡安全评价与养护方法，需要对其进 行专门的研究。

该项研发通过现场调查大亚湾地区农村公路特性，尤其针对部分深挖高填边 坡，分析其岩土体变形破坏过程，监测、调查、分析与边坡安全性相关的坡高、 坡率、岩性、降水等因素，对边坡病害类型和成因进行分析；结合高速公路边坡 安全评价与养护，针对性的提出相应的评价与养护方法，形成营运期农村公路边 坡安全评价指标体系及养护技术。

（4）其他研发项目：通过苏交科母公司领先科研开发能力和研发成果在大 湾区本地化使用的研发，进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和 技术服务；同时，通过研发，提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力，获 取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，把握大湾区发展契机，提升 市场整体竞争力。

（三）说明研发中心项目的必要性

1 、大湾区区域市场前景广阔

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出： 将推进赣州至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设；加快构建以广州、深圳为枢纽， 高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干，连接泛珠三角区域和东 盟国家的陆路国际大通道；实施广州、深圳等机场改扩建，建设深圳、珠海通用 航空产业综合示范区，推进广州、深圳临空经济区发展。

2020年8月，国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划 的批复》，按照规划，粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4,741亿元，包 括13条城际铁路和5个枢纽工程项目，总里程约775公里。到2025年，大湾区铁路 网络运营及在建里程将达到4,700公里，全面覆盖大湾区中心城市、节点城市和

1-31

广州、深圳等重点都市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在建里程达到 5,700公里，覆盖100%县级以上城市。

根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》，2020 年广东省安排省重点项目1,230个项目，总投资5.9万亿元，年度计划投资7,000亿 元，安排开展前期工作的省重点建设前期预备项目868个，估算总投资3.4万亿元。

未来大湾区的投资体量巨大，具有核心技术的大型综合性检测机构在海量的 市场中将迎来广阔的发展前景。

2 、整合发行人整体先进技术，增强公司核心竞争力

苏交科承担了大量的国家和省级重点科研攻关、试验检测和产品开发工作， 获得国家和部、省级以上的成果奖励近400项；先后组织、参与了128项国家、行 业以及地方标准的编制工作。在综合检测技术方面，公司承担了多项省部级科研 项目。大湾区区域研发中心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新，进而开 发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和技术服务，增加技术储备，有效 提升公司核心竞争力。

3 、充分把握大湾区发展契机，提高公司在大湾区的市场竞争力

根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规 划的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件，未来大湾区的投资体 量巨大，具有核心技术的大型综合性检测机构在海量的市场中将迎来广阔的发展 前景。

公司通过投资建设大湾区区域研发中心，提升公司在大湾区的资质等级和技 术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，有利于公司 充分把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。

三、结合其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协同效 应等，说明该等投资的必要性，是否为财务性投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 70,185.72 万元， 共涉及 22 家投资公司。

根据《中华人民共和国招标投标法》规定，工程建设项目包括项目的勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招 标；根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，已通过招标方式选定的 特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不再进行招标。

1-32

因此，通过投资作为联合体成员之一参与项目投标，并在中标后进而获取相关业 务合同，是工程咨询、工程承包行业内获取 PPP 等项目所涉业务较为常见的模 式。公司进行该等投资的主要原因系为获取有关项目合同并有效开展工程咨询、 工程承包等主营业务、拓展公司业务渠道、拓宽公司融资渠道的需要。

公司投资江苏苏宁银行股份有限公司、江苏盛泉创业投资有限公司属于财务 性投资。公司其他权益工具投资对象的主营业务、盈利模式、与发行人的产业协 同效应、是否为财务性投资的具体情况如下：

序号	公司名称	金额 （万元）	投资时间	主营业务	盈利模式	与公司产业协同效应	是否为财 务性投资
1	江苏苏宁银行股份有限公 司	35,043.75	2017-5	银行业务	为企业和个人 提供金融服务 获取收益	为工程咨询业务积累资 金调节和配置的经验	是
2	贵州公共和社会资本合作 产业投资基金（有限合伙）	11,985.80	2016-6	股权及债权投资 等	参与项目投资 获取投资收益	获取贵阳市观山湖区小 湾河河道综合整治工程 项目设计勘察业务	否
3	中电建路桥集团（杭州）大 江东投资发展有限公司	6,574.39	2016-3	基础设施的投资 建设，工程可行性 研究、勘察设计	参与项目投资、 建设获取收益	获取杭州大江东产业集 聚区基础设施项目设计 勘察业务	否
4	贵州水业产业投资基金（有 限合伙）	4,288.75	2015-12	股权投资，投资管 理及投资咨询	参与项目投资 获取投资收益	获取贵州省内水务投资 项目相关设计和工程承 包业务	否
5	贵阳市乌当区柏枝田水库 工程项目建设管理有限公 司	3,804.59	2016-7	供水和水利项目 的投资、建设、运 营	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取贵阳市乌当区柏枝 水库工程项目设计勘察 业务	否
6	中电建（广东）中开高速公 路有限公司	2,713.81	2015-10	公路及其附属设 施的投资、建设、 运营管理和收费	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取广东省中山至开平 高速公路及小榄支线项 目设计勘察业务	否
7	南京苏交港股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,324.34	2018-1	股权投资，投资管 理，投资咨询	参与项目投资 获取收益	获取泰州港靖江港区八 圩作业区下六圩港港池 码头项目设计勘察业务	否
8	江苏盛泉创业投资有限公 司	1,166.35	2007-6	创业投资	通过投资创业 公司股权并择 机退出获取投 资收益	拓展公司投融资能力和 并购资源	是
9	昆明市晋宁区华锐投资有 限公司	1,019.36	2018-7	项目投资；市政工 程、基础设施工程 的施工及养护	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取昆明晋宁区业务机 会，已中标晋宁区市政道 路配套和提升改造政府 和社会资本合作项目部 分工程	否
10	青海正平加西公路建设有 限公司	602.22	2019-10	公路建设、管理、 运营、维护等	参与项目建设、 运营获取收益	获取青海省加定（青甘 界）至海晏（西海）公路 工程政府和社会资本合 作项目JX-2 标段设计勘 察业务	否
11	Murta Energetica,S.A.	521.03	2016-7 注	提供包括工程咨 询、建筑、电力工 程设计、市政等方 面的技术咨询服 务	通过提供工程 设计咨询服务 获取收益	在欧洲区域参与项目，依 托当地公司和资源带来 项目机会和投资收益	否
12	江苏省城市轨道交通研究 设计院有限公司	403.55	2011-9	轨道交通业务发 展、轨道交通工程	通过承包轨道 交通建设、运维	获取参与南京等地地铁 工程设计业务	否

1-33

序号	公司名称	金额 （万元）	投资时间	主营业务	盈利模式	与公司产业协同效应	是否为财 务性投资
				建设与运营、工程 监理等	项目获取收益
13	武汉市武阳高速公路投资 管理有限公司	268.00	2018-8	对高速公路建筑 以及其他等级公 路、市政基础设施 项目的投资、建设 等	参与项目投资、 建设获取收益	获取武阳高速公路（武汉 至鄂州段）项目设计勘察 业务	否
14	复凌科技（上海）有限公司	131.98	2015-7	开发可视化网络 平台和监测系统， 进行环境监测	通过参与环境 监测项目获得 产品销售、系统 开发与维护收 益	获取江苏省港口粉尘监 测大数据平台与服务、环 境监测设备供应等业务	否
15	贵州盘兴高速公路有限公 司	103.45	2013-9	高速公路投资、建 设、运营、管理及 养护等	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取贵州省盘县至兴义 高速公路项目设计勘察 业务	否
16	河南安兴停车管理有限公 司	86.73	2018-11	参与公共停车场 建设和运营管理， 为政府决策提供 支持	通过参与停车 场站建设、运营 管理获取收益	参与安阳城市级智慧停 车规划等业务；获取安阳 城市停车规划及部分停 车场智能计费系统实施 项目	否
17	贵州雷榕高速公路投资管 理有限公司	55.61	2017-11	投资、建设、运营、 管理、养护雷榕高 速公路及沿线配 套设施等管理	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取贵州省雷榕高速公 路项目设计勘察业务	否
18	中交（玉环）开发建设有限 公司	50.00	2020-4	城市基础设施建 设开发；城乡规 划、设计服务等	参与项目建设、 技术服务、运营 获取收益	获取玉环市海山生态旅 游岛综合开发项目设计 勘察业务	否
19	潮州聚光环保科技有限公 司	28.09	2018-10	环保技术	提供环保技术 开发，参与环保 工程设计与实 施获取收益	获取潮州市枫江流域水 环境综合整治二期（枫溪 段）项目勘察设计业务	否
20	重庆渝湘复线高速公路有 限公司	10.00	2020-3	各类工程建设活 动，公路管理与养 护	参与项目建设、 技术服务、运营 获取收益	获取渝湘复线（主城至酉 阳段）、武隆至道真（重 庆段）高速公路项目设计 勘察业务	否
21	中电建洪雅康养旅游开发 有限责任公司	1.96	2018-1	项目投资、开发、 运营；工程设计、 施工等	参与项目投资、 建设、运营获取 收益	获取洪雅国际“农旅+康 养”基地项目设计勘察业 务	否
22	上饶市棕远生态环境有限 公司	1.95	2019-1	河岸维护、河道治 理；湿地开发；生 态环境治理等	参与项目建设、 技术服务、运营 获取收益	获取上饶县槠溪河综合 治理项目设计勘察业务	否

• 注：该公司系 2016 年 7 月公司收购西班牙 Eptisa 公司时已有投资企业。

• 公司对主要其他权益工具对象投资（2020 年 9 月末账面价值在 1,000 万元以

上）的必要性如下：

1 、江苏苏宁银行股份有限公司

江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）系由苏宁云商集团股 份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司作为主发起人设立的民营银行，由中 国银监会江苏监管局核发的《中国银监会江苏监管局关于江苏苏宁银行股份有限 公司开业的批复》（苏银监复[2017]106号）批复，于2017年6月注册成立。公司

1-34

持有苏宁银行9.8%股权，属于财务性投资。

公司投资苏宁银行的主要动因如下：

（1）通过参与苏宁银行的运作，为工程咨询业务积累资金调节和配置的经 验：基于公司工程咨询行业的业务特点，公司每年对运营资金需求较大，公司拟 通过参与苏宁银行资金及负债管理等业务以为公司日常流动资金调配、长短期借 款搭配提供更有效地支持，从而实现资源的优化配置，促进公司主业的持续稳步 发展。

（2）以合作设立苏宁银行为契机，与苏宁旗下公司进行深入的业务合作， 扩展业务机会：公司与苏宁金融在企业对公支付通道、集团授信及流动资金贷款、 供应链融资等方面进行了支付、融资便利业务合作探讨。

2 、贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）

贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）设立于2016年1月，主 要投资于环保、交通、市政、水务、水利、水环境治理等项目。公司于2016年6 月完成投资，占该基金总份额的5.85%。

通过该投资，公司获取了《观山湖区小湾河环境综合整治工程工程总承包合 同》等业务，拓展了主营业务产业链下游渠道，获取贵阳小湾河及后续项目勘察 设计和工程承包业务。

3 、中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司

中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司成立于2015年12月，主要 基础设施的投资建设、工程可行性研究、勘察设计等业务。公司于2016年3月完 成投资，持有该公司5%股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司获取了杭州 大江东产业集聚区基础设施PPP+EPC项目设计勘察业务。

4 、贵州水业产业投资基金（有限合伙）

贵州水业产业投资基金（有限合伙）设立于2014年12月，公司于2015年12 月受让获取该基金的4.55%份额。

贵州水业产业投资基金（有限合伙）主要合作方贵州水务股份有限公司是贵 州省政府为彻底解决全省城镇化、工业化和农业现代化的供水保障和污水处理、 水污染防治等问题而专门成立的贵州省水务一体化发展的投资平台。

公司投资该合伙企业以加强与贵州水投水务集团有限公司的合作，获取贵州

1-35

水务投资项目的相关设计和工程承包业务。自投资以来，公司已在贵州省内获取 赤水严家河一期水环境整治项目、开阳清龙河水环境整治项目等多个项目的勘察 设计业务。

5 、贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司

贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目建设管理有限公司成立于 2016 年 5 月。 公司于 2016 年 7 月进行出资，持有该公司 35%股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取贵阳 市乌当区柏枝水库工程 PPP 项目勘察设计业务。

6 、中电建（广东）中开高速公路有限公司

中电建（广东）中开高速公路有限公司成立于 2015 年 9 月，主要从事公路 及其附属设施的投资、建设、运营管理和收费业务。公司于 2015 年 10 月进行出 资，持有该公司 0.8%股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取广东 省中山至开平高速公路及小榄支线项目 BOT 项目勘察设计业务。

7 、南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙 ）

南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）成立 2018 年 1 月，主要从事股 权投资、投资管理、投资咨询业务。公司于 2018 年 1 月进行出资，持有该公司 39.17%股权

公司投资该公司系为拓展勘察设计业务渠道。通过该投资，公司已获取泰州 港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目勘察设计业务。

8 、江苏盛泉创业投资有限公司

江苏盛泉创业投资有限公司系公司 IPO 前（2007 年 6 月）投资，主要系拓 展公司投融资能力和并购资源，该公司处于投资项目的退出期，属于财务性投资。

9 、昆明市晋宁区华锐投资有限公司

昆明市晋宁区华锐投资有限公司成立于 2018 年 5 月，主要从事项目投资、 市政工程、基础设施工程的施工及养护业务。公司于 2018 年 7 月进行出资，占 该公司 5%的股权。

公司投资该公司系为拓展勘察设计、项目管理业务渠道。晋宁区市政道路配 套和提升改造政府和社会资本合作（PPP）项目已经中标，通过该投资，公司获 取了部分项目工程咨询服务合同。

1-36

四、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财 务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务、财务报表科目及参股 公司情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的具体情况

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规

定

①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波 动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或 整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营 业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报 表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（2）《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关规定

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务的具体情况

本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第十八次会议决议日 （2020 年8 月21 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年2 月21 日） 至本回复出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具 体情况如下：

（1）类金融业务

1-37

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或 拟实施投资类金融业务的情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或 投资、或拟设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借或 拟拆迁资金的情形。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷 款或拟委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过 集团持股比例向集团财务公司出资或增资、或拟以超过集团持股比例向集团财务 公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

2020 年8 月3 日，发行人子公司石家庄市政购买了100 万元张家口经开城 屋2020 债权资产。该债权投资发行主体为张家口经开城市房屋拆迁有限公司， 为石家庄市政业务单位张家口市兴垣城建开发有限公司（张家口市新区建设开发 办公室全资子公司）的全资子公司；石家庄市政购买了100 万元其相关方的债 券投资，系为了巩固与业务单位的合作关系，促进业务往来，具有战略意义。该 债权投资发行规模不超过3,000 万元，预期收益率为7%/年，期限为24 个月（含）， 并由其母公司张家口市兴垣城建开发有限公司进行担保，不属于“收益波动大且 风险较高的金融产品”的情形。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买或 拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资或 拟投资金融业务的情形。

（二）结合公司主营业务、财务报表科目及参股公司情况，披露最近一期末

1-38

是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上 市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类。发行人进行参股投资主要 系为工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公司融资渠道的需要。 按财务报表科目，发行人最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）具体情 形分析如下：

1、交易性金融资产

截至2020 年9 月30 日，公司交易性金融资产账面价值为2,043.36 万元， 包括投资瑞港建设（6816.HK）股票1,943.36 万元、张家口经开城屋2020 债权 资产100 万元。

经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，2019 年5 月发行人购买了瑞 港建设（6816.HK）股票。该投资属于财务性投资。

发行人子公司石家庄市政，为巩固与业主单位的合作关系，购买100 万元 业主单位全资子公司的张家口经开城屋2020 债权资产，不属于收益波动大且风 险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）

截至2020 年9 月30 日，公司其他权益工具投资账面价值为70,185.72 万 元，主要系为有效开展工程咨询、工程承包等主营业务及拓展公司业务、拓宽公 司融资渠道的需要而持有，具体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如

下：

序 号	公司名称	金额 （万元）	主要投资目的	是否为财务 性投资
1	江苏苏宁银行股份有限公司	35,043.75	拓展融资渠道	是
2	贵州公共和社会资本合作产业投资 基金（有限合伙）	11,985.80	拓展勘察设计、工程承包业 务渠道	否
3	中电建路桥集团（杭州）大江东投 资发展有限公司	6,574.39	拓展勘察设计业务渠道	否
4	贵州水业产业投资基金（有限合伙）	4,288.75	拓展勘察设计业务渠道	否
5	贵阳市乌当区柏枝田水库工程项目 建设管理有限公司	3,804.59	拓展勘察设计业务渠道	否
6	中电建（广东）中开高速公路有限 公司	2,713.81	拓展勘察设计业务渠道	否
7	南京苏交港股权投资合伙企业（有 限合伙）	1,324.34	拓展勘察设计业务渠道	否
8	江苏盛泉创业投资有限公司	1,166.35	IPO 前投资，拓展公司投融资 能力和并购资源	是

1-39

序 号	公司名称	金额 （万元）	主要投资目的	是否为财务 性投资
9	昆明市晋宁区华锐投资有限公司	1,019.36	拓展勘察设计、项目管理业 务渠道	否
10	青海正平加西公路建设有限公司	602.22	获取勘察设计业务渠道	否
11	江苏省城市轨道交通研究设计院有 限公司	403.55	拓展下游勘察设计业务渠道	否
12	Murta Energetica,S.A.	521.03	收购西班牙EPTISA 时获取， 该公司为工程咨询业务公司	否
13	武汉市武阳高速公路投资管理有限 公司	268.00	拓展下游勘察设计业务渠道	否
14	复凌科技（上海）有限公司	131.98	获取环境检测业务技术、渠 道	否
15	贵州盘兴高速公路有限公司	103.45	拓展勘察设计业务渠道	否
16	河南安兴停车管理有限公司	86.73	拓展勘察设计、项目管理业 务渠道	否
17	贵州雷榕高速公路投资管理有限公 司	55.61	拓展项目管理业务渠道	否
18	中交（玉环）开发建设有限公司	50.00	拓展勘察设计业务渠道	否
19	潮州聚光环保科技有限公司	28.09	拓展环境检测业务	否
20	重庆渝湘复线高速公路有限公司	10.00	拓展勘察设计业务渠道	否
21	中电建洪雅康养旅游开发有限责任 公司	1.96	拓展勘察设计业务渠道	否
22	上饶市棕远生态环境有限公司	1.95	拓展勘察设计业务渠道	否
合计		70,185.72	-	-

3、长期股权投资

截至2020 年9 月30 日，公司长期股权投资账面价值为7,425.97 万元，具 体构成、主要投资目的及是否为财务性投资情况如下：

序 号	项目	金额 （万元）	主要投资目的	是否为财务性 投资
1	江苏下六圩港项目建设管理有限公 司	3,181.57	拓展勘察设计、项目管理业 务渠道	否
2	Eurocontrol, S.A.	1,383.35	收购西班牙EPTISA 时获 取，该公司为工程咨询业务 公司	否
3	中电建路桥集团南京工程勘察设计 有限公司	1,256.78	拓展勘察设计业务渠道	否
4	海南罗顿建筑设计有限公司	498.78	获取勘察设计业务渠道	否
5	阿克苏交科设计有限公司	375.36	获取勘察设计业务渠道	否
6	贵州公共和社会资本合作产业投资 基金管理有限公司	322.17	拓展勘察设计、工程承包业 务渠道	否
7	平潭城市设计研究院有限公司	314.86	获取勘察设计业务渠道	否
8	南京路通交科勘察设计有限公司	49.00	获取勘察设计业务渠道	否
9	新疆阿尔泰规划勘察设计研究院有 限公司	44.12	获取勘察设计业务渠道	否
合计		7,425.97	-	-

4、其他应收款

截至2020 年9 月30 日，公司其他应收款账面价值为25,616.45 万元，主

1-40

要为押金、履约保证金、项目保证金，不属于财务性投资。

• 5、一年内到期的非流动资产

截至2020 年9 月30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为8,812.81 万元，主要为一年内到期的工程总承包项目长期应收工程款，不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至2020 年9 月30 日，公司其他流动资产账面价值为6,495.38 万元，主 要为预付房租、待抵扣税金等，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2020 年9 月30 日，公司其他非流动资产账面价值为3,471.26 万元， 主要为预付土地、设备款项及受限定期存单，不属于财务性投资。

综上，截至2020 年9 月30 日，公司财务性投资明细及占比情况如下：

财务性投资	金额（万元）
交易性金融资产-瑞港建设（6816.HK）股票	1,943.36
其他权益工具投资-江苏苏宁银行股份有限公司	35,043.75
其他权益工具投资-江苏盛泉创业投资有限公司	1,166.35
合计	38,153.46
苏交科最近一期末合并报表归属于母公司净资产	491,503.80
占比	7.76%

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资金额较大的

规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）”。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

• 关于公司财务性投资等相关情况，公司已经在募集说明书之“第一节 发行

• 人基本情况”之“六、财务性投资”进行补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅公司报告期内年度报告和定期报告，了解公司资金使用、未来业务

• 发展情况；

• 2、复核公司还贷和补流的测算过程和依据；

• 3、取得了公司本次募投项目可行性研究报告，全面了解公司研发场所、研

1-41

发内容及募投项目研发内容等情况；

• 4、访谈公司董事会秘书，了解公司还贷与补流、研发中心项目的必要性和

• 合理性等情况；访谈公司投资部门负责人，了解其他权益工具投资的情况；

• 5、通过企查查等公开方式查阅了发行人其他权益工具投资、长期股权投资

• 所涉公司的基本情况；

• 6、根据最近一期财务报表科目，对照《创业板上市公司证券发行上市审核

• 问答》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、发行人本次还贷和补流具有必要性和合理性，与未来的业务发展规模相

匹配；

• 2、发行人募投项目建设研发中心具备合理性，符合公司发展需要；

• 3、发行人其他权益工具投资主要为主营业务开展、拓展公司业务渠道而进

• 行，相关投资具有必要性；

• 4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

• 的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

1-42

第四题

截至2020 年9 月30 日，发行人持有货币资金22.20 亿元，占总资产的比 重达16.21%，短期借款金额为28.07 亿元，占总资产的比重达20.49%。2019 年 末受限货币资金金额为50,819 万元，发行人存在较大金额的资金存放于境外的 情形，申请文件中未显示截至最近一期末受限货币资金的情况。

请发行人补充说明：（1）结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、 同行业可比公司情况，补充说明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原 因及合理性；（2）2019 年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单，请补 充说明截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况，质押借 款（如有）的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性；（3）说明相关货 币资金是否存在未披露的限制性用途，是否存在其他潜在限制性安排。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合营运资金需求及投资计划、企业的业务模式、同行业可比公司情况，补 充说明持有较多货币资金的同时借入大量有息债务的原因及合理性

（一）公司营运资金需求及投资计划

截至 2020 年 9 月 30 日，公司工程咨询和工程承包业务在手订单合计超过 93 亿元，该等项目均需要公司投入营运资金。经测算，公司未来三年（2021 年 -2023 年）累计营运资金需求缺口为 12.27 亿元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2018 年末出售美国子公司 TestAmerica 所获 取的股权转让款 14,130.97 万美元，部分已用于公司境外银行贷款的偿还、境外 子公司补充流动资金、支付收购 Eptisa 股权款项等用途，尚有 11,287.68 万美元 （按 2020 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价汇率折合人民币金额约为 73,650.98 万元）；该笔资金公司明确用途为根据“国际化”战略，用于对境外 子公司进行资金支持、择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产。

此外，公司为了拓展下游渠道、获取主营业务相关合同，未来仍将通过投资 成为联合体成员之一参与项目投标；该等投资需要公司投入一定的资金量。 （二）企业业务模式情况

1-43

公司工程咨询、工程承包业务客户资金通常来源于政府财政拨款，相关款项 通常需要经过政府年度财政预算、各职能部门对预算的审批通过等若干环节，导 致公司回款周期较长，前期需垫付资金较多。同时公司需要支付日常经营所需的 招投标阶段的投标保证金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人 力成本、项目委外成本和其他费用（材料采购费，差旅交通费等）以及偿还到期 的银行借款等，并保留一定量的不受限资金作为安全边际，因此公司需要通过持 续对外融资并保持一定的融资规模和授信额度，以满足公司日常经营对流动资金 的需求和资金安全边际，避免突发资金缺口造成的损失。

截至 2020 年 9 月末，公司直接或间接控制的子公司有 98 家，公司及子公司 需要保有一定的账面资金量以保持正常的生产经营，相应导致合并口径的货币资 金金额出现较大的情形。

（三）同行业可比公司情况

公司与同行业可比公司在 2020 年 9 月末账面货币资金金额、短期借款金额 及其占总资产比例情况如下表：

及其占总资产比例情况如下表：	及其占总资产比例情况如下表：	及其占总资产比例情况如下表：	及其占总资产比例情况如下表：	及其占总资产比例情况如下表：
单位：万元
公司名称	货币资金	货币资金占总资产 比例	短期借款	短期借款占总资产 比例
华设集团	105,544.91	12.66%	38,500.00	4.62%
中设股份	9,077.93	10.70%	6,000.00	7.07%
设计总院	49,924.57	13.56%	-	-
勘设股份	41,662.75	6.74%	93,530.00	15.13%
设研院	66,810.34	13.95%	3,485.00	0.73%
地铁设计	60,732.98	18.39%	-	-
平均数	55,625.58	12.29%	35,378.75	6.89%
中位数	55,328.78	13.06%	22,250.00	5.84%
苏交科	222,038.15	16.21%	280,695.15	20.49%

注：2020 年 9 月 30 日，设计总院、地铁设计账面短期借款金额为零；相应短期借款、短期 借款占总资产比例的平均数、中位数计算剔除了该等极端值。 由上表可见，截至 2020 年 9 月 30 日，受公司规模的影响，苏交科账面货币 资金金额、短期借款金额均大于同行业公司。

公司货币资金占总资产比例较同行业平均水平略高，主要是公司经营规模更 大，相应经营需保有更高的货币资金量，以及用于境外收购、境外子公司发展的 外币资金所致。

公司短期借款规模及占总资产的比例高于同行业，主要系公司业务规模较大 导致所需流动资金较多，且主要通过银行借款满足流动资金需求所致。

1-44

综上，因公司业务开展需要较多营运资金、境外持有资金用于国际化并购等 用途、公司业务模式和客户付款特点、公司所属子公司众多等因素，公司在 2020 年 9 月末持有较多货币资金；同时，公司主要通过银行借款方式满足营运资金需 求，导致短期借款规模较大。因此，2020 年 9 月 30 日，公司持有较多货币资金 的同时借入大量有息债务具有合理性。

二、 2019 年末受限货币资金多为用于质押借款的银行存单，请补充说明截至最 近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况，质押借款（如有）的 具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性

（一）截至最近一期末受限货币资金的受限原因、受限金额等具体情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司受限货币资金总额为 68,987.25 万元，具体明 细如下：

细如下：	细如下：	细如下：	细如下：
单位：万元
项目		金额	受限原因
受限货币资金		68,987.25	-
其中：借款保证金		48,335.40	质押借款保证金
	保函保证金	20,538.21	开具投标保函保证金
	其他保证金	113.65	-

（二）质押借款的具体类型、利率、该项融资安排原因及合理性

截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 8 笔质押借款，均为银行存单质押借款。 该等质押借款的具体类型、利率、融资安排原因及合理性如下：

序 号		借款情况	借款情况	借款情况	质押情况	质押情况		融资安排原因	是否 合理
	借款人	借款期限	借款金额 （万元）	借款利率	质押物	质押人	质押物金额 （万元）
1	燕宁科技	2020-1-8至 2021-1-8	8,460.00	4.35%	银行存单	燕宁科技	9,000.00	质押1.3亿元获 取银行3亿元信 用借款授信，已 使用1.222亿元 借款	是
2		2020-9-28至 2021-9-28	3,760.00	4.35%	银行存单		4,000.00		是
3	苏交科	2020-9-29至 2021-9-21	11,000.00	3.60%	银行存单	苏交科（南 京）工程检测 咨询有限公 司	2,000万美元	苏交科对投入 该新设公司的 2,000 万美元尚 在逐步投资经 营中；通过存单 质押借款提升 资金使用效率	是
4		2020-4-20至 2021-4-1	6,680.00	3.92%	银行存单	苏交科国际	1,000万美元	提高苏交科国 际持有外币资 金使用效率，优 化公司整体资 金使用安排，降 低融资成本，支 持境外子公司	是
5	西班牙 Eptisa	2019-1-29至 2022-1-28	500万欧 元	1.20%	银行存单	苏交科国际	2,065.47万美 元		是
6		2019-3-27至 2022-3-27	800万欧 元	1.20%	银行存单	苏交科国际			是
~~7~~		~~2019-4-25 至~~	~~160 万欧~~	~~120%~~	~~银行存单~~	~~苏交科国际~~			~~是~~

1-45

序 号		借款情况	借款情况	借款情况	质押情况	质押情况	质押情况	融资安排原因 发展	是否 合理
	借款人	借款期限	借款金额 （万元）	借款利率	质押物	质押人	质押物金额 （万元）
		2022-4-25	元
8		2020-12-31至 2021-12-31	350万美 元	2.50%	银行存单	苏交科国际	1,000万美元 注		是

注：该笔银行存单质押除用于 350 万美元借款外，还作为西班牙 Eptisa 的保函保证金。

如上表所示，公司进行该等存单质押借款融资安排的原因如下：

1、燕宁科技为获取 3 亿元的信用借款额度，以质押 1.3 亿存单的方式获取 授信；截至 2020 年 12 月 31 日，该授信项下已使用 1.222 亿元借款，用于燕宁 科技自身流动资金需求；

2、苏交科（南京）工程检测咨询有限公司成立于 2018 年 11 月，主要从事 检测服务，苏交科直接和间接持有其 100%股权，已出资 2,000 万美元。由于该 等资金将逐步使用到该公司生产经营中，为提升发行人资金整体使用效率，暂用 于苏交科（母公司）11,000 万元流动资金借款的保证金。

3、因 2018 年末出售美国子公司 TestAmerica，苏交科国际获得 14,130.97 万 美元资金，该笔资金公司根据“国际化”战略，用于对境外子公司进行资金支持、 择机收购工程咨询主营业务相关的国外优质资产。受到合适标的需要时间寻找、 突发疫情导致境外目标公司经营环境发生较大变化等因素影响，该笔资金使用进 度有所延缓，除部分已使用到境外银行贷款的偿还、境外子公司补充流动资金、 支付收购 Eptisa 股权款项等用途外，部分资金为提高使用效率、降低融资成本， 暂用于苏交科（母公司）、西班牙 Eptisa 公司借款和开具保函的保证金。 三、说明相关货币资金是否存在未披露的限制性用途（如有），是否存在其他潜 在限制性安排。

截至本回复出具之日，公司货币资金不存在未披露的限制性用途，不存在其 他潜在限制性安排。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了公司货币资金明细表；获取了公司银行开户清单，并对货币资金、

• 银行借款进行了函证确认；

• 2、打印了公司征信报告，对公司借款情况进行了复核；查阅了境内大额银

1-46

行存单原件、境外大额存单原件扫描件；

• 3、获取了公司银行对账单，将银行存款账面收入记录与银行对账单进行了

核对；

5、编制了银行存单核查表，检查了质押或限制使用的情况；

6、抽查了对大额银行存款收支记录的原始凭证；

7、访谈发行人财务负责人，核查了最近一期末持有较多货币资金的同时借 入大量有息债务原因、质押借款融资安排原因及合理性、货币资金是否存在未披 露的限制性用途及是否存在其他潜在限制性安排等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

• 1、公司最近一期末持有较多货币资金的同时借入大量有息债务，符合公司

• 实际经营和业务模式，具有合理性；

• 2、公司进行存单质押主要系获取银行授信、提升资金使用效率等原因，该

• 等融资安排具有合理性；

3、截至本回复出具日，发行人货币资金不存在未披露的限制性用途，不存 在其他潜在限制性安排。

1-47

第五题

截至2020 年9 月30 日，公司商誉的账面金额为57,172.90 万元，主要为 收购西班牙Eptisa、交科设计、中山水利、江苏益铭检测科技有限公司等11 家 公司形成。

请发行人结合各收购标的2020 年预计业绩实现情况，与2019 年末商誉减 值测试预测收入、利润的比较情况，说明是否存在计提商誉减值准备的风险，如 是，请充分披露商誉减值风险及其对发行人业绩的影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合各收购标的 2020 年预计业绩实现情况，与 2019 年末商誉减值测试预测 收入、利润的比较情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面金额为 57,172.90 万元，由 11 家收购 子公司形成。该等公司 2019 年末商誉减值测试预测 2020 年收入、利润、2020 年预计业绩（未经审计）等情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	商誉账面金额	指标 注1	预测2020 年业绩	2020 年实际数据 （未审数） 注2	差异 注3	是否 实现
1	西班牙Eptisa	14,553.20	收入	66,570.41	62,418.05	-4,152.36	否
			利润	1,845.59	738.92	-1,106.67
2	交科设计	11,938.42	收入	27,609.42	29,344.46	1,735.04	是
			利润	6,257.43	6,946.11	688.68
3	江苏益铭检测科技有 限公司	8,272.49	收入	17,771.10	19,824.75	2,053.65	是
			利润	3,931.72	5,465.23	1,533.51
4	中山水利	8,063.48	收入	21,746.26	20,468.38	-1,277.88	基本 实现
			利润	4,987.77	4,818.10	-169.67
5	厦门市政	5,325.32	收入	45,455.65	45,142.58	-313.07	否
			利润	9,248.95	4,880.24	-4,368.71
6	石家庄市政	3,180.79	收入	11,584.02	15,616.45	4,032.43	是
			利润	3,924.40	4,074.87	150.47
7	苏交科浙江	3,045.95	收入	13,067.61	13,210.90	143.29	否
			利润	3,951.54	3,038.46	-913.08
8	甘肃科地	1,229.52	收入	9,224.45	8,155.90	-1,068.55	否
			利润	2,086.11	1,301.93	-784.19
9	交科广东	1,109.93	收入	4,158.46	5,196.86	1,038.40	是
			利润	1,043.08	1,631.49	588.41
10	中路交科（北京）交	237.69	收入	1,090.00	1,147.88	47.88	是

1-48

序 号	公司名称	商誉账面金额	指标 注1	预测2020 年业绩	2020 年实际数据 （未审数） 注2	差异 注3	是否 实现
11	通咨询有限公司		利润	8.16	8.31	0.15
	交科安全	216.11	收入	5,249.12	5,069.04	-180.08	基本 实现
			利润	824.93	1,169.45	344.52

注 1：收入指标为营业收入、利润指标为息税前利润（不包含资产减值损失和信用减值损失）； 注 2：公司 2020 年度审计工作尚未完成，该数据为未审数据；该等标的公司实际收入、利 润实现情况以审计报告为准； 注 3：差异=2020 年实际数据（未审数）-预测 2020 年业绩。

由上表可见，经比较，除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地 外，其他收购标的公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的 2020 年收入、利润。

二、是否存在计提商誉减值准备的风险，如是，请充分披露商誉减值风险及其对 发行人业绩的影响

1 、西班牙 Eptisa 、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年未实现预测业 绩的主要原因及未来业绩预期

（1）西班牙 Eptisa

西班牙 Eptisa 主要业务区域包括西欧（西班牙等）、南亚（印度和巴基斯坦）、 东欧（罗马尼亚等）、土耳其及巴尔干地区等。2020 年，受疫情的影响，西班 牙 Eptisa 部分订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，成果交付延长，同时人工 成本、外包成本等仍需刚性发生。2021 年，由于国际疫情未来发展尚不明朗等 因素影响，西班牙 Eptisa 业绩存在一定的不确定性。

（2）厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地

2020 年一季度开始，受新冠疫情的影响，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科 地所承接的工程咨询业务开展有所延缓；同时，业务需要派驻业务人员进行现场 作业，而受到疫情的影响，该等现场工作发行人需要委托外部机构开展，相应导 致外包成本增加；而公司相关项目开展所需的人员工资、设备折旧等固定成本支 出仍在发生。因此，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地未能达到 2019 年末商誉 减值测试预测的 2020 年收入、利润指标。

厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地 2020 年末在手订单与 2018 年末、2019 年末对比情况如下：

年末对比情况如下：	年末对比情况如下：	年末对比情况如下：	年末对比情况如下：
单位：万元
公司名称	2018 年末	2019 年末	2020 年末
厦门市政	60,121.95	70,894.99	70,513.55

1-49

公司名称	2018 年末	2019 年末	2020 年末
苏交科浙江	25,381.32	45,659.66	32,961.47
甘肃科地	8,132.64	7,315.72	7,332.21

2020 年末，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地在手订单均处于正常水平。预 计随着疫情防控的好转，2021 年及以后年度，厦门市政、苏交科浙江和甘肃科 地将保持良好经营状态。

2 、是否存在计提商誉减值准备的风险，如是，请充分披露商誉减值风险及 其对发行人业绩的影响

经公司初步商誉减值测试，西班牙 Eptisa 存在减值风险。公司将结合 2020 年度审计情况，根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，对前述 11 家标 的公司进行商誉减值测试；在进行商誉减值测试时，公司将充分关注商誉所在资 产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素， 结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值 测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备；公司将对该等公司商誉减值情 况进行充分披露。

就商誉减值风险及其对发行人业绩的影响，公司已根据 2020 年收购标的公 司经营情况，对“募集说明书”之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“九、 商誉减值的风险”进行修订，并进行了补充披露：

“公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于 合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2020 年9月30日，公司商誉账面金额为57,172.90万元。

因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外包 成本等仍需刚性发生等因素影响，2020年度，子公司西班牙Eptisa预计业绩将 不能达到预测数，受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响，未来业绩仍存在 一定的不确定性，存在计提商誉减值的风险，进而将影响公司2020年度经营业 绩。目前，公司2020年审计工作尚未完成，公司提请投资者注意西班牙Eptisa 等标的公司因业绩经营未达预期等导致标的公司商誉出现减值的风险。

未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不 利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标的资

1-50

产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。 ”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人收购标的公司 2019 年商誉减值测试底稿，获取该等公司

2020 年主要经营数据；

• 2、查阅工程咨询行业公开资料、了解未来行业发展情况；

3、获取厦门市政、苏交科浙江、甘肃科地 2018 年-2020 年末在手订单情况；

• 4、访谈发行人财务负责人，了解其初步商誉减值测试工作进展、子公司经

营前景等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、除西班牙 Eptisa、厦门市政、苏交科浙江和甘肃科地外，其他收购标的 公司均实现（基本实现）2019 年末商誉减值测试预测的收入、利润；

2、经公司初步商誉减值测试，西班牙 Eptisa 存在商誉减值风险；公司将根 据商誉减值测试情况，相应计提商誉减值，并进行信息披露。

1-51

第六题

2017 年至2020 年9 月30 日，公司应收账款账面余额分别为578,403.41 万 元、691,146.88 万元、855,117.56 万元、652,111.33 万元，占当年度营业收入 比重分别为88.73%、98.31%、143.30%、185%，占比持续上升。

请发行人结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期 后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是 否充分，是否存在到期无法收回的风险，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情 况等，说明应收账款账面余额较高的合理性

2017-2019年末，发行人应收账款期末余额与当期营业收入对比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-12-31 /2019年度	2018-12-31 /2018年度	2017-12-31 /2017年度
应收账款期末余额	855,117.56	691,146.88	578,403.41
营业收入	596,718.61	703,013.33	651,902.86
应收账款期末余额占营业收入比例	143.30%	98.31%	88.73%

公司主营业务为工程咨询业务和工程承包业务，公司应收账款主要包括应收 业主的工程咨询款、工程承包款。随着公司市场的持续开拓和营业收入的增加， 公司应收账款期末余额逐年增加。

2017-2019年末，公司应收账款期末余额占当年度营业收入的比重持续增长， 其中2019年度增幅较大，主要系公司于2018年出售美国子公司TestAmerica，该 公司回款较快，出售该公司后公司平均回款周期有所延长所致。

（一）工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，发行人应收账款 账面价值占营业收入的比例与同行业上市公司对比不存在较大差异

2017-2019年末，发行人应收账款期末余额占营业收入比重与同行业上市公 司对比情况如下：

公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度

1-52

2019 年度	2018 年度	2017 年度
136.53%	120.99%	99.89%
135.04%	166.70%	86.00%
133.36%	107.93%	104.66%
131.91%	121.65%	108.49%
114.09%	100.59%	107.47%
71.80%	57.59%	74.43%
120.45%	112.58%	96.82%
132.63%	114.46%	102.27%
143.30%	98.31%	88.73%

数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。

由上表可见，工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，2017-2019 年末，发行人各年末应收账款期末余额占营业收入的比重，与行业平均数较为接 近。

（二）公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户资信情况较 好，但资金审批流程较慢，应收账款回款期较长，期末余额较高

公司工程咨询项目执行周期通常为3-5年，项目执行周期较长。公司工程咨 询客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司、环保部门、国有 企业、其他大型企业等，该类客户资信情况较好，但其款项支付周期较长，主要 系相关客户的款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，资金的获得通常需经过 政府年度财政预算以及各职能部门的预算审批等多个环节，项目资金到位的周期 较长，因此，客户实际的付款进度往往较合同约定的付款进度滞后，导致应收账 款回款周期较长，应收账款期末余额相应较高。随着公司业务规模的持续扩大， 公司期末应收账款余额持续增长。

（三）公司应收账款账龄大部分在 3 年以内，应收账款回款情况较为稳定 2017-2019年末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额账龄及占比情况 如下：

单位：万元

账龄	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比
1年以内	396,470.58	46.38%	351,023.50	50.80%	346,384.21	59.93%
1至2年	212,606.12	24.87%	158,752.80	22.97%	94,580.64	16.36%
2至3年	108,444.78	12.69%	72,520.40	10.49%	54,999.43	9.52%
3至4年	50,891.84	5.95%	41,689.07	6.03%	35,883.58	6.21%
4至5年	32,082.73	3.75%	26,751.85	3.87%	18,938.14	3.28%
5年以上	54,272.44	6.35%	40,292.79	5.83%	27,199.15	4.71%
合计	854,768.49	100.00%	691,030.41	100.00%	577,985.15	100.00%

1-53

从账龄来看，公司应收账款大部分为3年以内的应收账款，报告期各期末， 公司3年以内应收账款余额占比分别为85.81%、84.26%和83.94%，占比较高，应 收账款期后回款情况较为稳定。

综上，应收账款账面余额较高系工程咨询行业普遍现象，公司与同行业公司 相比不存在较大差异；公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户 资信情况较好，但受资金审批流程较长的影响，其应收账款回收周期较长，导致 公司期末应收账款余额较高；报告期内，公司各期末应收账款账龄以3年以内的 为主，账龄结构较为健康，应收账款期后回款情况较为稳定，公司期末应收账款 余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，是合理的。

二、应收账款坏账准备计提充分，到期无法收回的风险较小

（一）公司已制定了合理的坏账计提政策，与同行业可比公司不存在重大差

异

公司已根据企业会计准则的规定和实际业务开展情况，制订了较为谨慎的应 收账款坏账计提政策，并严格按照政策和比例计提了坏账准备，与同行业可比公 司的坏账计提政策不存在重大差异。

公司与同行业可比公司应收账款政策对比如下：

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
华设集团	对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客 观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信 息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上 计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
中设股份	对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或 转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将该应收账款按类似 信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前 瞻性信息，对该应收账款预期信用损失率进行估计。
设计总院	对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客 观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信 息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上 计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失 经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
勘设股份	1、本集团对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层 面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损 失。

1-54

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集 团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据 信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
设研院	无论是否包含重大融资成分，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用 损失的金额计量损失准备。
地铁设计	对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或 转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
苏交科	1、单独评估信用风险的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或 涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款 义务的应收款项等，单独核算计提坏账准备； 2、除单独评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划 分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。预期信用损失的计量，主 要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）公司客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低，坏账准备计提充

分

最近三年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

类别	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款	349.06	0.04%	349.06	100.00%	-
按组合计提坏账准备的应收账款	854,768.50	99.96%	145,993.24	17.08%	708,775.25
合计	855,117.56	**100.00% **	146,342.30	17.11%	708,775.25
类别	2018-12-31
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款	116.46	0.02%	116.46	100.00%	-
按组合计提坏账准备的应收账款	691,030.42	99.98%	112,695.37	16.31%	578,335.04
合计	691,146.88	**100.00% **	112,811.84	16.32%	578,335.04
类别	2017-12-31
	金额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款	418.25	0.07%	418.25	100.00%	-
按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款	577,985.16	99.93%	83,289.57	14.41%	494,695.58
合计	578,403.41	100.00%	83,707.83	14.47%	494,695.58

其中，以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	2019-12-31
	应收账款余额	余额占比	坏账准备	计提比例
	396,470.58	46.38%	18,263.70	4.61%
	212,606.12	24.87%	21,535.63	10.13%
	108,444.78	12.69%	21,618.47	19.94%
	50,891.84	5.95%	16,434.17	32.29%
	32,082.73	3.75%	16,941.32	52.81%
	54,272.44	6.35%	51,199.96	94.34%

1-55

合计	854,768.49	100.00%	145,993.25	17.08%
账龄	2018-12-31
	应收账款余额	余额占比	应收账款余额	计提比例
1年以内	351,023.50	50.80%	15,291.49	4.36%
1至2年	158,752.80	22.97%	16,271.28	10.25%
2至3年	72,520.40	10.49%	14,217.04	19.60%
3至4年	41,689.07	6.03%	14,947.56	35.85%
4至5年	26,751.85	3.87%	13,439.71	50.24%
5年以上	40,292.79	5.83%	38,528.29	95.62%
合计	691,030.41	100.00%	112,695.37	16.31%
账龄	2017-12-31
	应收账款余额	余额占比	应收账款余额	计提比例
1年以内	346,384.21	59.93%	14,359.62	4.15%
1至2年	94,580.64	16.36%	9,724.20	10.28%
2至3年	54,999.43	9.52%	10,856.17	19.74%
3至4年	35,883.58	6.21%	11,746.48	32.73%
4至5年	18,938.14	3.28%	9,683.43	51.13%
5年以上	27,199.15	4.71%	26,919.67	98.97%
合计	577,985.15	100.00%	83,289.57	14.41%

报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分，具体分析如下：

1 、公司客户多为政府部门及相关机构，信用状况良好

公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部 门、企事业单位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环 境检测业务具有一定的公益性质，属于公共产品，因此投资方主要是政府的交通 部门及其设立的项目实施的机构以及环保部门，项目资金通常来源于各级政府部 门的财政拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，信用状况良好。公司与主 要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强， 客户产生坏账的风险较低。

2 、报告期内，应收账款实际发生损失金额较小，坏账损失风险可控

2017年、2018年、2019年，公司应收账款实际发生损失的金额分别为491.31 万元、311.98万元、339.57万元，占各年应收账款余额比率分别为0.08%、0.05%、 0.04%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额， 坏账损失风险可控。

综上，公司制定了与同行业相一致的应收账款坏账准备计提方法，并在报告 期内严格执行，公司主要客户资信情况较好，各期实际发生坏账金额较小，计提 的坏账准备完全覆盖了实际发生的坏账损失金额，应收账款坏账准备计提充分。 公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“（七）管

1-56

理风险”之 “（四）应收账款回收风险” 补充披露了应收账款信用风险，具体内 容如下：

“ 随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款金额持续增长，2017 年 至2020 年9 月30 日，公司应收账款账面余额分别为578,403.41 万元、 691,146.88 万元、855,117.56 万元和652,111.33 万元，占当期营业收入比重 分别为88.73%、98.31%、143.30%和185.00%，占比持续上升。公司制定了较为 谨慎的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司基本一致，且公司主要客 户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分， 但如果公司应收账款规模持续扩大，客户资信情况一旦出现恶化或者客户结构发 生变动，应收账款的账龄和回收周期进一步延长，回款难度增加，不能按期收回 或无法收回而发生坏账，将可能使公司面临较大的应收账款回收风险。 ”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

• 1、获取了发行人报告期内应收账款明细表；

• 2、访谈了公司财务负责人，对公司应收账款构成情况及坏账计提情况进行

• 了了解；

• 3、访谈了公司业务负责人，对公司业务流程和客户基本情况进行了了解；

• 4、查阅了同行业可比公司坏账计提政策及应收账款明细，并与公司应收账

• 款情况进行了对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、工程咨询行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，公司应收账款占比

• 与同行业上市公司对比不存在较大差异；

2、公司客户以政府交通部门及下属项目公司为主，该类客户资金审批流程 较长，公司业务开展周期和应收账款回款期较长，应收账款期末余额较高是合理 的；

3、公司各期末应收账款账龄在 3 年以内的比例均超过 80%，公司应收账款 账龄结构较为健康，回收情况较为稳定；

1-57

4、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，各 期实际发生坏账损失金额较小，坏账准备计提充分。

1-58

第七题

发行人存在部分监事、高级管理人员担任项目公司董事的情形，报告期内发 行人与项目公司存在关联交易，其中2019 年度向关联法人贵阳小湾河生态环境 有限公司提供劳务金额41,845.08 万元，已达到股东大会审议标准。

请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务，公 司在关联交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在缺陷。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人补充说明前述关联交易是否履行相应审议程序及信息披露义务

（一）前述关联交易事项履行的相关审核程序

2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》、《关于补充 确认公司与其他项目公司关联交易的议案》等议案，对前述关联交易事项进行确 认。独立董事就该等事项已发表独立意见。

2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》，对该关联交 易事项进行了确认。

（二）前述关联交易事项履行的信息披露义务

2021 年 3 月 11 日，公司发布了第四届董事会第二十三次会议决议公告，并 公告《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，公告了该等关联交易履 行的审议情况；同时，公司发布了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有 限公司关联交易的公告》、《关于补充确认关联交易的公告》，全面披露了报告 期内发行人与项目公司存在关联交易的情况，履行了相关信息披露义务。

二、公司在关联交易方面的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在缺陷

（一）公司关联交易方面内部控制制度建立健全情况

公司已制定了健全的内部控制制度，《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易内部控制的相关事 项，并制定了专门的《关联交易制度》。其中，《公司章程》对关联方交易的决

1-59

策权限与程序、回避制度等进行了明确约定；《董事会议事规则》对董事审议关 联交易事项时的投票要求进行了明确约定；《独立董事制度》以发挥独立董事将 在规范关联交易方面发挥重要作用，以更积极保护公司和中小投资者的利益；《关 联交易制度》对关联交易事项、关联方认定范围、关联交易的决策程序、关联交 易的信息披露等都做了详尽的规定，指导并约束涉及公司的关联交易事宜。

2021 年 1 月 4 日，公司董事会出具了《内部控制自我评价报告》：根据公 司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和 相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

经 2021 年 3 月 10 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、2021 年 3 月 26 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法规的要求，公司全面修订了 《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易制度》和《信息披露管理制度》 等涉及关联交易事项的条款，以进一步符合关联交易内部控制的要求。

（二）公司关联交易制度有效执行情况

报告期内，公司关联交易方面的内部控制制度的执行，保证了公司与关联方 之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益。

报告期内，发行人关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形， 不会影响发行人经营的独立性，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。

（三）公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷

公司已建立健全了关联交易方面的内部控制制度，并在报告期内得到有效执 行。前述公司与项目公司存在的关联交易已经董事会审议通过，需履行股东大会 程序的关联交易事项已递交股东大会审议，已履行信息披露义务。

综上，公司内部控制制度健全，前述关联交易事项已履行补充审议程序和信 息披露，公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺陷。 三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了相关项目公司投资协议及合同、项目中标文件，通过企查查等公

1-60

开方式查阅了项目公司情况，分析论证发行人投资、委派人员任职的原因及合理 性；

• 2、查阅了发行人补充审议前述关联交易的董事会、股东大会的会议通知、

• 会议议案、决议、决议公告及相关公告文件；

• 3、查阅了发行人修订后的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易

制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度；

• 4、查阅了发行人报告期内关联交易相关三会召开情况，查阅了发行人报告

• 期内定期报告及关联交易公告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内发行人与项目公司存在的关联交易已经董事会、股东大会补充审议 通过，已履行信息披露义务；公司内部控制制度健全，前述关联交易事项已履行 补充审议程序和信息披露，公司在关联交易方面的内部控制制度不存在重大缺 陷。

1-61

第八题

2017 年至2020 年9 月30 日发行人流动比率分别为1.27、1.33、1.41、1.42， 速动比率分别为1.25、1.32、1.41、1.42，与可比公司流动比率、速动比率差 异较大。

请结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式 等说明同行业可比公司选取的合理性，相关指标差异较大的原因及合理性，并充 分披露偿债风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人与同行业可比公司的主营业务内容、营业收入构成、销售模式等 说明同行业可比公司选取的合理性

公司所属中国证监会行业“专业技术服务业—专业技术服务业”可比上市

公司主营业务情况如下：

证券代码	证券简称	上市日期	主营业务
600629.SH			以工程设计咨询为核心， 为城镇建设提供高品质综合解决方案的集成服务
	华建集团	1993-02-09
			供应商
000710.SZ	贝瑞基因	1997-04-22	以高通量测序技术为基础的基因检测和设备、试剂销售
000779.SZ			2019年6月前从事工程咨询业务和毛纺业务；2019年6月以来主营业务为
	甘咨询	1997-05-28
			工程咨询业务
000068.SZ			主要推进已承接的海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运营、工程咨询
	华控赛格	1997-06-11
			设计等
002178.SZ	延华智能	2007-11-01	智慧城市、智慧医疗建设、运营和服务的综合提供商
300012.SZ	华测检测	2009-10-30	集检测、校准、检验、认证及技术服务为一体的综合性第三方机构
300081.SZ			内容生产、儿童产业链开发运营、城市新娱乐业务、互联网视频应用产品及
	恒信东方	2010-05-20
			服务业务
300125.SZ	聆达股份	2010-10-13	光伏发电业务、太阳能晶硅电池业务
300215.SZ	电科院	2011-05-11	发电设备、输变电设备、机电设备等各领域的检测服务
300284.SZ	苏交科	2012-01-10	工程咨询业务、工程承包业务
601965.SH	中国汽研	2012-06-11	汽车技术服务和产业化制造业务
603126.SH	中材节能	2014-07-31	工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理等
300384.SZ			广泛覆盖合成高分子材料中的聚酰胺、聚酯、聚碳酸酯等行业，绿色材料中
	三联虹普	2014-08-01
			的食品级再生聚酯、再生纤维素纤维等行业
603018.SH	华设集团	2014-10-13	全国性的工程咨询公司
601226.SH	华电重工	2014-12-11	工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造
603017.SH	中衡设计	2014-12-31	建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务
603698.SH	航天工程	2015-01-28	专业从事煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供

1-62

证券代码	证券简称	上市日期	主营业务
			应及工程总承包
002776.SZ	柏堡龙	2015-06-26	服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务
300492.SZ	华图山鼎	2015-12-23	提供建筑工程设计及相关咨询服务
300500.SZ			全过程设计咨询业务、工程总承包业务、绿色节能科技服务业务、工程检测
	启迪设计	2016-02-04
			业务、投资与产业结合业务
603909.SH	合诚股份	2016-06-28	勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料
603859.SH	能科股份	2016-10-21	智能制造、智能电气
603060.SH	国检集团	2016-11-09	检验、认证、安全生产技术服务、检验仪器设备研发销售、延伸服务
300635.SZ	中达安	2017-03-31	工程监理、招标代理、项目代建与咨询
300668.SZ	杰恩设计	2017-06-19	城市建筑综合体的室内设计
002883.SZ	中设股份	2017-06-20	规划咨询、勘察设计、工程监理、项目管理、工程总承包
300676.SZ			为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务和精准
	华大基因	2017-07-14
			医学检测综合解决方案
300675.SZ			城市规划、建筑设计等技术咨询服务、EPC及项目全过程管理业务；公信
	建科院	2017-07-19
			服务
603357.SH			咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程建设、
	设计总院	2017-08-01
			运营期的工程管理类业务，以及相关产业链延伸业务
603860.SH			公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统
	中公高科	2017-08-02
			开发与销售
603458.SH	勘设股份	2017-08-09	工程咨询、工程承包
603776.SH			基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服
	永安行	2017-08-17
			务，同时提供共享出行服务业务
603183.SH	建研院	2017-09-05	工程技术服务、新型建筑材料生产销售
300732.SZ			咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等
	设研院	2017-12-12
			工程咨询服务
300746.SZ			建筑设计、市政公用设计、燃气热力设计、装饰景观等设计业务，EPC总
	汉嘉设计	2018-05-25
			承包及其他设计业务
002949.SZ	华阳国际	2019-02-26	从事建筑设计和研发及其延伸业务
300778.SZ	新城市	2019-05-10	国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询
300797.SZ			第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐
	钢研纳克	2019-11-01
			蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务
300564.SZ	筑博设计	2019-11-08	建筑设计及相关业务的设计与咨询
002967.SZ	广电计量	2019-11-08	质检技术服务
300825.SZ	阿尔特	2020-03-27	燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务
300826.SZ	测绘股份	2020-04-03	提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务
300887.SZ	谱尼测试	2020-09-16	检验检测、计量、认证及相关技术服务
003008.SZ			电力系统二次设备的检测服务；还提供电力系统二次设备相关的其他技术服
	开普检测	2020-09-23
			务，并向市场销售自主研发的检测设备
003013.SZ	地铁设计	2020-10-22	城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等
300901.SZ	中胤时尚	2020-10-29	以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业
300928.SZ	华安鑫创	2021-01-06	座舱电子产品的核心显示器件定制选型、软件系统开发及配套器件的销售
300938.SZ	信测标准	2021-01-27	可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务
300949.SZ	奥雅设计	2021-02-26	景观设计及以创意设计为主导的EPC总承包业务

1-63

资料来源：Wind 资讯、各上市公司 2019 年年报。

由上表可见，与公司工程咨询业务和工程承包业务的主营业务相同的上市公 司有：华设集团、中设股份、设计总院、勘设股份、设研院、地铁设计。该等可 比公司 2019 年经审计的营业收入构成、销售模式等与苏交科对比如下：

公司名称		营业收入构成	销售模式
	金额（亿元）	分产品构成
华设集团	46.88	勘察设计65.50%	公开招标、接受客户 邀请招标、客户直接 委托等
		规划研究12.29%
		工程承包7.75%
		试验检测7.48%
		工程管理3.22%
		其他主营业务3.48%
		其他业务0.28%
中设股份	3.12	规划咨询及勘察设计89.86%	工程招投标、建设单 位/业主直接委托
		工程监理8.84%
		项目管理1.24%
		其他收入0.06%
设计总院	16.19	勘察设计84.09%	公开招标、接受客户 邀请招标、客户直接 委托等
		建筑、承包、设计、施工11.74%
		工程管理4.07%
		其他业务0.10%
勘设股份	25.63	工程咨询63.80%	业务承接主要通过投 标方式，业主多为政 府部门或平台公司
		工程承包35.88%
		其他业务0.32%
设研院	15.79	勘察设计58.84%	公开招标、接受客户 邀请招标、客户直接 委托等
		规划咨询14.51%
		监理服务7.05%
		试验检测8.81%
		工程总承包5.54%
		运营业务2.39%
		其他业务收入2.86%
地铁设计	16.44	勘察设计90.03%	投标、业主直接委托
		工程总承包5.10%
		规划咨询4.70%
		其他业务0.17%
苏交科	59.67	勘察设计58.35%	公开招标、接受客户 邀请招标、客户直接 委托等
		综合检测16.09%
		项目管理14.03%
		环境业务1.62%
		其他主营9.19%
		其他业务收入0.45%

资料来源：各上市公司 2019 年年报。

由上表可见，公司与前述可比上市公司在营业收入构成、销售模式方面基本

相同。

综上，公司选取的同行业可比公司合理。

1-64

二、相关指标差异较大的原因及合理性，并充分披露偿债风险

报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司的对比如下：

	项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率 （倍）	华设集团	1.41	1.36	1.31	1.41
	中设股份	2.85	4.83	5.63	7.36
	设计总院	2.79	2.87	2.99	2.87
	勘设股份	1.69	1.83	1.90	1.95
	设研院	2.22	2.32	1.96	2.89
	地铁设计	1.13	1.36	1.36	1.23
	平均数	2.02	2.43	2.53	2.95
	中位数	1.96	2.08	1.93	2.41
	发行人	1.42	1.41	1.33	1.27
速动比率 （倍）	华设集团	1.30	1.24	1.18	1.23
	中设股份	2.85	4.82	5.63	7.36
	设计总院	2.64	2.79	2.99	2.87
	勘设股份	1.54	1.63	1.82	1.85
	设研院	1.84	1.98	1.62	2.48
	地铁设计	0.96	1.22	1.26	1.12
	平均数	1.86	2.28	2.42	2.82
	中位数	1.69	1.81	1.72	2.17
	发行人	1.42	1.41	1.32	1.25

• 注：上述同行业上市公司数据取自相关公司年度报告、招股说明书。

由上表可见，公司偿债指标流动比率和速动比率与同行业华设集团、勘设股

份、地铁设计较为接近，低于行业平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。公 司偿债指标与同行业上市公司存在一定差异的主要原因为：

1 、公司经营规模较大，经营所需营运资金主要通过银行流动资金借款解决 公司于 2012 年 1 月上市，是工程咨询行业首家上市的公司。上市以来，公 司经营规模不断扩大，营业收入从 2011 年的 12.68 亿元增长至 2019 年的 59.67 亿元，成为工程咨询行业最大的民营上市公司。

公司报告期内发展所需营运资金，除依靠自身积累外，主要通过银行流动资 金获取。因此，公司的流动比例、速动比例等偿债指标低于同行业平均水平，与 收入规模较为接近的华设集团相关指标基本趋同。

2 、公司与同行业公司主营业务结构存在一定差异

除主要开展的工程咨询业务外，公司还从事一定的工程承包业务。工程承包 业务的开展对营运资金需求量较工程咨询业务更大。同行业可比公司中，勘设股 份工程承包业务占比与公司较为接近，其流动比率和速动比率与公司也较为相

1-65

近。

综上，公司与同行业公司偿债指标存在一定差异，主要系因业务规模、主营 业务构成不同等原因所造成，差异原因合理。

公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“七、管 理风险”之“ （五）偿债风险 ”进行了补充披露，具体内容如下：

“报告期各期末，公司资产负债率处于较高水平，分别为63.53%、62.90%、 61.45%和61.70%；公司流动比率分别为1.27 倍、1.33 倍、1.41 倍和1.42 倍， 速动比率分别为1.25 倍、1.32 倍、1.41 倍和1.42 倍，低于同行业可比上市公 司平均水平，公司面临一定的偿债压力。在本次发行后，部分募集资金将用于偿 还银行借款、补充流动资金，有利于缓解公司的营运资金周转压力，增强公司的 资金实力和抵御风险的能力，提升公司偿债能力。

若本次发行不能完成，或未来公司不能有效降低债务融资，发生贷款额度未 正常接续或贷款银行提前收回贷款，经营回款不及预期的情况，公司可能面临较 大的偿债风险。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了同行业可比公司年报、招股说明书；

• 2、查阅了公司货币资金明细表、银行借款明细表；

• 3、访谈了公司业务负责人，对公司业务开展情况、经营模式、资金使用情

• 况进行了详细了解。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

• 1、发行人同行业可比公司选取合理；

• 2、由于业务规模、主营业务构成等原因，发行人与同行业公司偿债指标存

• 在差异合理。

1-66

第九题

报告期内，发行人江苏省内营业收入占总营业收入的比重分别为21.12%、 22%、30%、40.85%，本次发行后，公司控制权将发生变更，实际控制人变更为 广州市国资委。请发行人结合业务模式、同行业上市公司控股股东所在地及业务 分布区域、行业惯例等说明本次控制权变更是否对发行人江苏省业务产生重大影 响，如是，说明拟采取的应对措施，并充分披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司建立了完善的业务管理体系，控制权变更对现有业务开展影响较小

公司主要从事工程咨询、工程承包业务，是国内首家工程咨询 A 股上市公 司。公司依托在行业地位、业务技术、专业资质等方面的综合竞争优势，形成了 以江苏为核心区域，构建了覆盖全国的业务网络，并在“一带一路”沿线设立了 多个分支机构、开展具体项目。

在业务管理上，公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系， 广泛收集与自身业务有关的项目信息，指派专人做好客户关系的维护与跟踪工 作，并通过参与公开招标、接受客户邀请招标或者客户直接委托等方式获取业务， 其中：1、针对客户公开发布的招标公告信息，由各业务单元实施投标，集团市 场管理中心对投标过程进行标准化管理；2、对于项目建设单位向公司发出项目 投标邀请，公司通过投标方式承接业务，集团市场理中心对投标过程进行标准化 管理。公司通过建立完善的业务管理体系，进行流程化业务管控。

公司现控股股东符冠华、王军华主要通过股东大会和董事会对公司发展战 略、发展方向提供指导，对公司日常的经营管理参与较少。

同时，根据本次签署的《合作框架协议》，“为促进上市公司未来发展、提 升上市公司业绩，乙方 2 原则上遵循现有上市公司符合相关法律法规要求、证券 监管机构、证券交易所相关规定且行之有效、符合市场化惯例的管理制度。”因 此，公司控制权变更不会导致主营业务的经营模式发生重大变化，对公司现有业 务开展影响较小。

1-67

二、工程咨询、工程承包行业具有一定的地域性特征，业务重点区域与公司所在 地关联度较高，与控股股东所在地关联度较低

我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历 程，但“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象还未能完全消除，客户在选择 工程咨询企业或工程承包商的时候，不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业 的现象，导致大部分企业重点经营区域仍系自身所在地。其中，江苏地区与工程 相关专业技术服务上市公司主要业务区域、控股股东情况如下：

公司简称	上市公司所在地	2019 年主要业务区域收入占比	控股股东类型/所在地
中衡设计 （603017.SH）	苏州市	华东地区占比69.03%	民营控股/苏州
中设股份 （002883.SZ）	无锡市	江苏省内（除无锡）占比36.11%， 无锡地区占比31.87%	境内自然人
华设集团 （603018.SH）	南京市	江苏省内占比64.20%	无控股股东（大股东为 自然人）
测绘股份 （300826.SZ）	南京市	南京区域占比71.51%	民营控股/南京
苏交科	南京市	江苏占比30.07%	境内自然人

注：上表中上市公司主要业务区域及 2019 年收入占比来自各上市公司年报。 由上表可见，江苏地区相关上市公司业务主要集中于公司所在地，区域业务

占比较高；而上述企业的控股股东主要系民营或境内自然人，行业市场化程度相 对较高、竞争激烈。

综上，江苏地区与工程相关专业技术服务上市公司主要业务区域与自身所在 地关联度较高，而与控股股东所在地关联度较低。 三、随着工程咨询、工程承包市场化进程加快，跨区域发展成为业务开拓重点方 向

随着国内市场经济的逐步深化，工程咨询及工程承包业务产业化、市场化步 伐明显加快，跨区域经营愈发普遍，国内行业领先企业业务外拓力度加大。其中， 中衡设计在重庆、浙江等地设立重要子公司，华设集团在宁夏等地设立重要子公 司，勘设股份（所在地：贵州）在上海设立重要子公司，中设股份拟收购上海悉 地设计 100%股权等。

苏交科一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经 过多年发展，公司已具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部 21 个行业及 8 个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。 公司依托整体竞争实力和行业领先地位，跨区域发展优势明显。公司外省业务中

1-68

2019 年收入占比 57.66%、2020 年 1-9 月收入占比 44.75%，国内业务已实现各省 市、重点区域全面布局。同时，公司积极响应“一带一路”建设和“走出去”发 展战略，不断强化全球化布局。目前，公司在全球 30 个国家或地区设有分支机 构、并在 50 多个国家开展项目，并致力于利用 EPTISA+JSTI 双品牌打造一个全 球性工程咨询服务的高端平台。

本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。珠江实业集团多年来深 耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的 资本资金实力。未来，珠江实业集团将积极推动公司在粤港澳大湾区的基础设施 建设的业务拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨越式发展。

四、公司控制权变更对江苏地区业务的影响以及拟采取的应对措施，相关风险提 示

公司本次控制权变更后，实际控制人变更为广州市国资委，虽然控制权变更 不会改变公司的经营模式及公司所在地，对公司现有业务开展影响较小，但公司 未来将成为异地国资控股企业，而公司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招 标单位为项目所在地政府部门或下属单位，仍存在一定的地方保护现象，加之江 苏地区市场竞争环境日益激烈，可能导致公司在江苏地区业务的持续开拓受到一 定程度影响。

（一）公司拟采取的应对措施

公司将从以下几个方面采取措施，以应对可能造成的不利影响：

1、持续提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩 固和深化与客户的合作关系，以良好的项目执行提升市场影响力，进而获得更为 广阔的市场化竞争机会。

2、贯彻创新驱动发展理念，对标世界一流技术型工程咨询公司，深化技术 能力建设，加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识产权的研发实 力，从而提高企业的竞争力。

3、加快跨区域发展路径，深化与珠江实业集团的业务协同，把握粤港澳大 湾区历史性的新基建投资市场机遇，为公司创造新的盈利增长点。 （二）相关风险提示

关于控制权变更可能导致的江苏地区业务影响，公司已在募集说明书之“第 七节 与本次发行相关的风险因素”之 “三、控制权变更所可能引致的风险” 之

1-69

“（三）上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险” 中补充 披露：

“我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的 历程，但‘条块分割、行业保护、地区封锁’的现象还未能完全消除。虽然公司 已逐步转向以‘全球知名、中国领先’为目标的跨区域发展路径，但江苏区域仍 系公司核心业务区域，收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国资委， 虽未改变公司经营模式及公司所在地，对现有业务开展影响较小，但公司所从事 的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下属单位，仍 存在一定的地方保护现象，可能对公司在江苏地区业务的持续开拓造成不利影 响。”

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人业务管理制度；

• 2、查阅了本次发行相关的《合作框架协议》等协议；

• 3、查阅了同行业上市公司年报；

• 4、访谈了发行人主要管理人员，了解发行人控制权变更对在江苏区域业务

的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人控制权变更不会导致主营业务的经营模式发生重大变化，亦不会

• 改变公司所在地，对现有业务开展影响较小；

2、发行人实际控制人变更为广州市国资委，可能导致在江苏地区业务的持 续开拓造成一定程度不利影响，公司已对该等不利影响进行了补充风险披露。

1-70

第十题

根据2020 年施行的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》 （以下简称《工程总承包管理办法》）第十条规定，工程总承包单位需具备与工 程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施 工单位组成联合体。请发行人说明是否具备《工程总承包管理办法》规定的工程 总承包单位需具备的相应资质，如是，请说明取得相关资质的具体情况，如否， 请说明目前开展工程总承包业务是否符合《工程总承包管理办法》的规定，业务 规模是否受到限制，《工程总承包管理办法》的施行是否对发行人工程总承包业 务产生重大影响，并充分披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人所具备的工程设计资质和施工资质情况

根据 2020 年 3 月开始施行的《工程总承包管理办法》，工程总承包单位需 具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计 单位和施工单位组成联合体。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司所 具备的相关工程设计和施工资质情况如下：

公司名称	资质名称	颁发单位	核定范围	资质有效期
苏交科	工程设计资质 证书	住建部	工程设计综合资质甲级	2022-1-21
厦门市政	工程设计资质 证书	住建部	1、市政（燃气工程、轨道交通工程除 外）行业甲级； 2、建筑行业（建筑工程）甲级； 3、风景园林工程设计专项甲级	2025-1-21
	工程设计资质 证书	福建省住房和 城乡建设厅	市政行业(城镇燃气工程)专业乙级	2024-12-30
交科设计	工程设计资质 证书	住建部	1、公路行业（公路）专业甲级； 2、市政行业（道路工程、桥梁工程） 专业甲级	2024-11-15
	工程设计资质 证书	江苏省住房和 城乡建设厅	1、市政行业（排水工程）专业乙级； 2、风景园林工程设计专项乙级	2024-1-2
中山水利	工程设计资质 证书	住建部	1、水利行业乙级； 2、水利行业（灌溉排涝、河道整治、 城市防洪）专业甲级	2024-3-4
	工程设计资质 证书	广东省住房和 城乡建设厅	1、市政行业给水工程乙级； 2、市政行业排水工程乙级	2024-8-7
甘肃交规	工程设计资质 证书	住建部	公路行业（公路）专业乙级	2022-8-24
石家庄市政	工程设计资质 证书	住建部	市政（燃气工程、轨道交通工程除外） 行业甲级	2025-3-16
	工程设计资质	河北省住房和	风景园林工程设计专项不分专业乙级	2025-3-6

1-71

公司名称	资质名称	颁发单位	核定范围	资质有效期
	证书	城乡建设厅
苏科畅联	建筑业企业资 质证书	江苏省住房和 城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包贰级	2021-12-31
常熟交规院	工程设计资质 证书	住建部	公路行业（公路）专业乙级	2023-3-20
苏交科集团湖 南工程勘察设 计有限公司	工程设计资质 证书	住建部	公路行业（公路）专业乙级	2023-6-12
常州交规	工程设计资质 证书	住建部	公路行业（公路）专业乙级	2023-3-2
燕宁科技	建筑业企业资 质证书	住建部	1、公路工程施工总承包壹级； 2、公路路基工程专业承包壹级	2021-12-31
	建筑业企业资 质证书	江苏省住房和 城乡建设厅	1、市政公用工程施工总承包壹级； 2、机电工程施工总承包贰级； 3、桥梁工程专业承包壹级； 4、电子与智能化工程专业承包贰级	2021-12-31
	建筑业企业资 质证书	南京市城乡建 设委员会	建筑工程施工总承包叁级	2021-12-31
江苏兆通新材 料科技有限公 司	建筑业企业资 质证书	江苏省住房和 城乡建设厅	特种工程（结构补强）专业承包不分等 级	2021-12-31
苏交科浙江	工程设计资质 证书	住建部	公路行业（公路、交通工程）专业乙级	2021-12-31

公司工程总承包业务包括市政及房屋建筑项目，公司开展承包业务的主体一

般具备工程设计资质或者建筑业企业资质（施工资质），业务开展过程中一般与 其他单位组成联合体参与工程总承包项目投标。

二、公司目前开展的工程承包业务符合《工程总承包管理办法》的规定，规定实 施前后业务模式未发生明显变化，业务规模未受限制

自 2020 年 3 月《工程总承包管理办法》实施后，公司中标的主要市政及建 设项目情况如下：

单位：万元

项目名称	参与主体	参与方式	总承包单位	客户名称	合同总金额 （含税） 注	合同签订 日期
广丰汽车城基础配套设施 （一期）项目勘察设计施 工总承包	苏交科	联合体	中铁隧道局集团 有限公司	广州市南沙新区 产业园区开发建 设管理局	73,220.03	2020-05-11
承德市西区供水工程勘察 设计施工总承包勘察设计	苏交科	联合体	四川青石建设有 限公司	承德市滦阳供水 有限公司	52,716.00	2020-03-05
新庄立交改造工程工程总 承包	苏交科	联合体	中铁广州工程局 集团有限公司	南京城市建设管 理集团有限公司	17,533.64	2020-11-09
石家庄装备制造基地生活 服务区基础设施工程EPC 总承包	石家庄市 政	联合体	通号工程局集团 有限公司	河北石家庄装备 制造产业园管理 委员会	20,421.28	2020-05-18
九江洋街建设项目工程总 承包（EPC）	苏交科	联合体	五矿二十三冶建 设集团有限公司	九江市文化旅游 发展集团有限公 司	59,520.00	2020-10-20
黄岩区污水综合治理改造 工程（一期）三标段管道 开挖修复及新建管网工程	苏交科	联合体	浙江士高环境建 设工程有限公司	台州市河海水利 开发有限公司等	16,683.24	2020-07-20

1-72

项目名称	参与主体	参与方式	总承包单位	客户名称	合同总金额 （含税） 注	合同签订 日期
（EPC工程总承包）（Ⅰ 标段）
信都区老旧小区雨污水分 流改造工程勘察-设计-施 工EPC工程总承包二标段	石家庄市 政	联合体	邢台市政建设集 团股份有限公司	邢台市信都区城 市管理局	6,928.15	2020-09-30

注：上表中合同总金额包含勘察、设计以及工程建设等费用，公司及下属子公司主要负责合同中勘察、设 计部分。

从上表可见，《工程总承包管理办法》实施后，公司主要中标项目均系与施 工单位组成的联合体投标，符合《工程总承包管理办法》第十条的规定。

《工程总承包管理办法》施行前，公司大部分总承包项目系与其他单位组成 联合体承接；《工程总承包管理办法》施行后，公司仅具有工程设计资质的主体 仍可与具有施工资质的单位联合投标，而仅具有施工资质的主体虽无法再单独承 接工程总承包项目，但可与具有工程设计资质的单位联合投标，且公司具备工程 设计资质的主体较多，投标受限情况较少。因此，《工程总承包管理办法》实施 前后，公司业务模式未发生明显变化，与原有业务规模相比受限较小。《工程总 承包管理办法》的施行不会对公司工程总承包业务产生重大不利影响。 三、补充披露相关风险

公司已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“ 十、工 程总承包政策变动风险” 中补充披露如下：

“ 《工程总承包管理办法》第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模 相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位 组成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务，虽然在公司政策施行前 大部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标，政策的施行未对公司业务模式 造成重大变化；但政策施行后，公司仅单独具有设计资质或施工资质的主体无法 再单独承接工程总承包项目，可能会对公司项目的承接造成一定影响。 ”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了《工程总承包管理办法》、公司及下属子公司业务资质、政策施 行后签署的工程总承包合同情况；

1-73

2、访谈发行人主要管理人员，了解《工程总承包管理办法》的施行对发行 人工程总承包业务的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、《工程总承包管理办法》实施后，发行人主要中标工程总承包项目均系 与施工单位组成的联合体投标，符合《工程总承包管理办法》第十条的规定；

2、《工程总承包管理办法》实施前后，发行人业务模式未发生明显变化， 与原有业务规模相比受限较小，《工程总承包管理办法》的施行不会对公司工程 总承包业务产生重大不利影响，发行人已对可能产生的影响进行补充风险披露。

1-74

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序。

【回复】

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自 身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的 重要程度进行梳理排序。

（以下无正文）

1-75

（本页无正文，为苏交科集团股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页）

==> picture [133 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-76

发行人董事长声明

本人作为苏交科集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告 郑重申明如下：

“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：

符冠华

==> picture [594 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-77

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏交科集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 谭永丰

赵 龙

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

1-78

关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为苏交科集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的 董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律 责任。”

保荐机构董事长签字：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

1-79