JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年二月

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发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谭永丰、赵龙根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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发行保荐书

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................... 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 14 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 14 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 17 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 21 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 22

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发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
苏交科、发行人、公司	指	苏交科集团股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
发行对象、珠江实业集团	指	广州珠江实业集团有限公司
广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行股票、本次 向特定对象发行、本次发行、本 次发行股票	指	苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业 集团有限公司发行291,421,794股股票之行为
《股份认购协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限 公司关于苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象 发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、 广州珠江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让 协议》
《战略合作协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限 公司之战略合作协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值 总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定谭永丰、赵龙担任本次苏交科向特定对象发行股票的保荐 代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

谭永丰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中航光电、南京熊猫、炼石有色、苏交科、 诺普信、凯中精密非公开项目，崇达技术可转债项目，香雪制药配股项目，五株 科技 IPO，中航电子、中航精机、南京熊猫重大资产重组等项目。作为保荐代表 人现在尽职推荐的项目有：深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行项目（在会 项目）。

赵龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高 级副总裁，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林等 IPO 项目，东方精工 非公开、澳柯玛非公开、红相股份非公开、佳都科技非公开、红相股份可转债、 大参林可转债、香雪制药配股、香雪制药公司债等再融资项目，盛路通信重大资 产重组、东方精工重大资产重组、雷科防务重大资产出售及重大资产重组、思维 列控重大资产重组等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：佳 都新太科技股份有限公司非公开发行项目（在会项目）。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为郑元慕，其保荐业务执行情况如下：

郑元慕女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 曾主持或参与的项目有：派能科技、欣贺股份、威尔药业、锦泓集团等首次公开 发行项目，锦泓集团非公开发行项目，锦泓集团、南京熊猫、盛路通信等重大资 产重组项目，海安广电私募债等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王秋韵、李奕辰、陈涛。

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王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 曾参与的项目有：派能科技、威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，东方精 工非公开发行项目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大资产重组及浔兴股份 控股权收购等项目。

李奕辰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与 的项目有：派能科技等首次公开发行项目。

陈涛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持 或参与的项目有：文灿股份、紫晶存储等 IPO 项目，红相股份非公开、红相股 份可转债、佳都科技非公开等再融资项目，东方精工重大资产重组、红相股份重 大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项目。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：	苏交科集团股份有限公司
注册地址：	南京市水西门大街223号
成立时间：	2002年08月29日
上市时间：	2012年01月10日
注册资本：	971,405,980元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称	苏交科
股票代码：	300284
法定代表人：	李大鹏
董事会秘书：	潘岭松
联系电话：	025-86576542
互联网地址：	www.jsti.com
主营业务：	工程咨询和工程承包
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票并上市

（二）本次发行前后股权结构

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	296,602,258	30.53%	588,024,052	46.56%

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项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
无限售条件股份	674,803,722	69.47%	674,803,722	53.44%
合计	971,405,980	100.00%	1,262,827,774	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下表：

序号 股东名称 股东性质 1 符冠华 境内自然人 2 王军华 境内自然人 3 六安信实资产管理有限公司 －上实上投领华投资基金 境内非国有法 人 4 阿布达比投资局 境外法人 5 潘岭松 境内自然人 6 陆晓锦 境内自然人 7 曹荣吉 境内自然人 8 挪威中央银行－自有资金 境外法人 9 郭小峰 境内自然人 10严萍 境内自然人 合计	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	股份性质
	符冠华	境内自然人	204,126,710	21.01%	有限售/无限售 条件
	王军华	境内自然人	138,496,870	14.26%	有限售/无限售 条件
	六安信实资产管理有限公司 －上实上投领华投资基金	境内非国有法 人	20,450,000	2.11%	无限售条件
	阿布达比投资局	境外法人	15,127,892	1.56%	无限售条件
	潘岭松	境内自然人	12,227,738	1.26%	有限售/无限售 条件
	陆晓锦	境内自然人	11,518,044	1.19%	无限售条件
	曹荣吉	境内自然人	11,200,093	1.15%	无限售条件
	挪威中央银行－自有资金	境外法人	10,850,088	1.12%	无限售条件
	郭小峰	境内自然人	10,710,000	1.10%	无限售条件
	严萍	境内自然人	10,580,268	1.09%	无限售条件
			445,287,703	45.85%	-

（四）发行人历次筹资情况

序号	筹资方式	发行时间	筹资总额（万元）
1	首发	2011年12月	79,800.00万元
2	非公开发行	2015年6月	36,938.00万元
3	非公开发行	2017年7月	33.801.45万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人历次现金分红及净资产变化情况如下表：

截至2017 年1 月1 日净资产（万元）	截至2017 年1 月1 日净资产（万元）	324,364.31	324,364.31
截至2020 年9 月30 日净资产（万元）		524,630.94
近三年现金分红 情况	年度	税前现金分红金额 （万元）	现金分红占合并报表归属于上 市公司股东的净利润的比率

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	2019 年度	14,571.09	20.14%
	2018 年度	11,333.07	18.18%
	2017 年度	9,251.49	19.94%
最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例		58.24%

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	1,369,723.99	1,335,113.90	1,225,397.94	1,092,367.35
负债总计	845,093.05	820,429.13	770,795.66	693,988.27
所有者权益合计	524,630.94	514,684.77	454,602.28	398,379.08
归属于母公司股东的权益	491,503.80	481,973.41	424,257.33	370,943.33

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	352,490.51	596,718.61	703,013.33	651,902.86
营业利润	29,441.87	87,848.73	74,896.88	62,052.38
利润总额	27,668.40	87,608.51	75,010.19	62,508.24
净利润	21,919.40	73,663.63	64,380.57	50,742.88
归属于母公司所有者的净 利润	20,861.48	72,361.34	62,328.15	46,386.13

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-53,402.05	68,461.09	6,070.95	32,138.37
投资活动产生的现金流量净额	-13,063.53	-34,081.93	59,375.20	-61,475.92
筹资活动产生的现金流量净额	4,023.22	-78,673.01	57,095.13	54,863.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-620.48	1,963.44	-818.85	-249.78
现金及现金等价物净增加额	-63,062.84	-42,330.41	121,722.43	25,276.45

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2020-9-30 /2020 年1-9 月	2019-12-31 /2019 年度	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31 /2017 年度
流动比率（倍）	1.42	1.41	1.33	1.27

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财务指标	2020-9-30 /2020 年1-9 月	2019-12-31 /2019 年度	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31 /2017 年度
速动比率（倍）	1.42	1.41	1.32	1.25
资产负债率（合并）	61.70%	61.45%	62.90%	63.53%
应收账款周转率（次）	0.57	0.93	1.31	1.51
存货周转率（次）	44.16	68.51	69.43	68.28
总资产周转率（次）	0.26	0.47	0.61	0.66
利息保障倍数（倍）	3.63	7.37	6.55	6.13
每股净资产（元/股）	5.40	5.30	5.62	6.89
每股经营活动的现金流量（元）	-0.55	0.70	0.07	0.56
每股净现金流量（元）	-0.65	-0.44	1.50	0.44

注：上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率（合并）＝负债总额（合并）/资产总额（合并）

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额

• 6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均额（合并）

• 7、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• 8、每股净资产=期末净资产/期末普通股份总数

• 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

• 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2021 年 1 月 21 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

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发行保荐书

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 8 月 20 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 12 月 23 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2020 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 28 日，投行委质控部对本项目的进行了 核查，复核了项目组提交了保荐工作底稿，查阅了发行人公开披露的有关文件， 同时与项目组就项目的主要问题进行了交流，并履行了问核程序，对保荐工作底 稿提出了补正的意见，并于 2021 年 1 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 1 月 14 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 1 月 21 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代

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发行保荐书

表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为珠江实业集团，为广州市国 资委下属全资企业，不属于私募投资资金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐苏交科 本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人存在聘请境外律师事务所 Squire Patton Boggs 和 RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS 出具境外公司法律意见的情形，具体情况如下： 1 、聘请的必要性

（1）Squire Patton Boggs：为发行人提供境外法律服务，出具在香港注册的 苏交科国际有限公司经营合法合规性相关的法律意见。

（2）RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS：为发行人提供境外法律服务，出具 在西班牙注册的 EPTISA SERVICIOS DF INGENIERIA S.L 经营合法合规性相关 的法律意见。

• 2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

（1）Squire Patton Boggs 是一家国际知名律师事务所，为发行人提供境外法 律服务，并出具法律意见。

（2）RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS 是一家西班牙律师事务所，为发行人 提供境外法律服务，并出具了法律意见。

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金。 经核查，发行人有偿聘请第三方相关行为合法合规。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机 构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发 行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对 象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对 象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次 向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对 象发行股票相关的议案。

2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《提请召开 2021 年第 一次临时股东大会》等议案。

2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

经核查，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司 法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）符合《公司法》、《证券法》相关规定

1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象

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发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

2、根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开 劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为 2017 年 7 月非公开发行股票募集资金，不存在改变前 次募集资金用途的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚， 最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

2 、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金将用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项 目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司 生产经营的独立性。

• 3 、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。

4 、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条 的规定

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。

5 、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

• 6 、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

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根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在 向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1 、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金，募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项目。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%

本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司 总股本的 30%。

3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月

公司于 2017 年 6 月非公开发行募集资金到位，本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 21 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文件 规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）政策性风险

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公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政策、 全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规模、发展 模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工程咨询与承 包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基础设施投资、 环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成一定的影响。

（二）控制权变更整体方案的实施风险

《合作框架协议》约定：经协议签署方签字并加盖公章后成立并生效，但其 中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本次向 特定对象发行的生效安排以该等协议的相应约定为准。具体实施的《股份转让协 议》、《股份认购协议》之生效条件如下：

本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解除共 管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他与解 除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第九条 （其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效； 其余条款在同时满足以下条件之日起生效： 《股份转让 1、乙方（珠江实业集团及广州国发基金，下同）未依照本协议第5.2条第（3） 协议》 项约定单方决定解除本协议； 2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； 3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审查； 4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份作 出同意注册的批复。 协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； 2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 《股份认购 3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； 协议》 4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反 垄断局的审查； 5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票； 6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一

项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。

（三）上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集 团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

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珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚的 区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力， 双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也对上市 公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更的顺利过 渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现 有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务，支持上 市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长 期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制 人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来 的实控人变更的风险。

（四）新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险

自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致 2020 年以来尤其 是 2020 年第一季度公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等 需要现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国内疫情 逐步得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋势，如 疫情持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决于疫情防 控进展情况和持续时间。

（五）行业竞争风险

公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新设 子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等 领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未来公司 将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询企业不断 进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。

（六）产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公 司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力， 但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持 续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能

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力造成不利影响。

（七）管理风险

1 、项目管理风险

工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法 事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息传递 不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将可能导 致项目管理风险。

2 、子公司管理风险

公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对较 多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。若公 司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影响。

3 、应收账款和合同资产风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 534,153.75 万元、合同资产账面价 值为 255,569.62 万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为 72.97%和 57.66%。 如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况， 将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收风 险。

（八）投资并购整合风险

近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署， 将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务区域拓 展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验，但标的 公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业 文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否顺利实施以及整 合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（九）商誉减值的风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合 并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等 商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2020 年

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9 月 30 日，公司商誉账面金额为 57,172.90 万元。

如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公 司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下 降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、 未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。

（十）汇率波动风险

公司积极开拓国外市场，特别是公司 2016 年并购了西班牙 EPTISA 后，国 外销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快，汇 率的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经营 业绩造成不利影响。

（十一）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次 募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（十二）审批风险

本次发行方案及相关事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所 审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述 审议、审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审议、审核或批准的时间 也存在不确定性。

（十三）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、发行人的发展前景评价

苏交科主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公

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司的核心业务，也是报告期内营业收入的主要构成部分。苏交科致力于为客户提 供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境 业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市政、 水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利和电力等行业，提供包括投融资、项 目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、 新材料研发的全产业链服务。

目前，国家明确倡导“新基建”，新基建更强调 5G、物联网、人工智能、工 业互联网等信息化技术，为传统基础设施行业提供了新空间、新动能。在此背景 下，公司将继续秉承稳健的发展方式，持续推进全球职能一体化，降低组织运营 成本，提升管理和经营效率，保持经营业绩持续稳定增长；同时将紧抓中央政府 加快新型基础建设的历史机遇，努力打造数字化的苏交科，加强 5G 技术、大数 据在智能交通的集成应用，加快城际轨道交通、城际高速、铁路的规划设计业务， 努力成为全球领先的工程咨询企业，推动公司高质量发展。公司所处行业受国家 产业政策支持，公司经营风格稳健，预期企业未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。 中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的 审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求； 发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为苏交科本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担 保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 郑元慕 保荐代表人签名： 谭永丰 赵 龙 保荐业务部门负责人签名： 罗贵均 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权谭永丰、赵龙为苏交科集团股份有限公司向特定对 象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对 象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名： 谭永丰 赵 龙 保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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