JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

苏交科集团股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年二月

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上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谭永丰、赵龙已根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

一、发行人基本情况.................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况............................................................................................ 7 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 11 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 14 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.................................. 15 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 16 七、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 17 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 20 九、保荐机构关于本项目的推荐结论...................................................................... 20

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
苏交科、发行人、公司	指	苏交科集团股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
发行对象、珠江实业集团	指	广州珠江实业集团有限公司
广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行股票、本 次向特定对象发行、本次发行、 本次发行股票	指	苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业 集团有限公司发行291,421,794股股票之行为
《股份认购协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限 公司关于苏交科集团股份有限公司2020 年向特定对 象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、 广州珠江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏 交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让 协议》
《战略合作协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限 公司之战略合作协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值 总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	苏交科集团股份有限公司
公司英文名称：	JSTI GROUP
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300284
证券简称：	苏交科
注册资本	971,405,980元
注册地址：	南京市水西门大街223号
办公地址：	江苏省南京市建邺区富春江东街8号
法定代表人：	李大鹏
邮政编码：	211112
联系电话：	025-86576542
传真：	025-86576666
公司网站：	www.jsti.com

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

发行人主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公 司的核心业务，也是报告期内营业收入的主要构成部分。苏交科致力于为客户提 供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境 业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市政、 水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利和电力等行业，提供包括投融资、项 目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、 新材料研发的全产业链服务。

1 、工程咨询业务

工程咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提 供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括规划咨询、勘察设计、环境业务、 综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、港口河海工程、市政公用工 程、轨道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等。工程 咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二是为工程的实施提

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供质量、进度和成本的控制。

2 、工程承包业务

工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式。工程承包业务主要指受业 主委托，企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等 工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	1,369,723.99	1,335,113.90	1,225,397.94	1,092,367.35
负债总计	845,093.05	820,429.13	770,795.66	693,988.27
所有者权益合计	524,630.94	514,684.77	454,602.28	398,379.08
归属于母公司股东的权益	491,503.80	481,973.41	424,257.33	370,943.33

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	352,490.51	596,718.61	703,013.33	651,902.86
营业利润	29,441.87	87,848.73	74,896.88	62,052.38
利润总额	27,668.40	87,608.51	75,010.19	62,508.24
净利润	21,919.40	73,663.63	64,380.57	50,742.88
归属于母公司所有者的净 利润	20,861.48	72,361.34	62,328.15	46,386.13

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-53,402.05	68,461.09	6,070.95	32,138.37
投资活动产生的现金流量净额	-13,063.53	-34,081.93	59,375.20	-61,475.92
筹资活动产生的现金流量净额	4,023.22	-78,673.01	57,095.13	54,863.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-620.48	1,963.44	-818.85	-249.78
现金及现金等价物净增加额	-63,062.84	-42,330.41	121,722.43	25,276.45

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4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2020-9-30 /2020 年1-9 月	2019-12-31 /2019 年度	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31 /2017 年度
流动比率（倍）	1.42	1.41	1.33	1.27
速动比率（倍）	1.42	1.41	1.32	1.25
资产负债率（合并）	61.70%	61.45%	62.90%	63.53%
应收账款周转率（次）	0.57	0.93	1.31	1.51
存货周转率（次）	44.16	68.51	69.43	68.28
总资产周转率（次）	0.26	0.47	0.61	0.66
利息保障倍数（倍）	3.63	7.37	6.55	6.13
每股净资产（元/股）	5.40	5.30	5.62	6.89
每股经营活动的现金流量（元）	-0.55	0.70	0.07	0.56
每股净现金流量（元）	-0.65	-0.44	1.50	0.44

注：上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率（合并）＝负债总额（合并）/资产总额（合并）

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额

• 6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均额（合并）

• 7、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• 8、每股净资产=期末净资产/期末普通股份总数

• 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

• 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1 、政策性风险

公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政策、 全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规模、发展 模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工程咨询与承 包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基础设施投资、 环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成一定的影响。

2 、控制权变更整体方案的实施风险

《合作框架协议》约定：经协议签署方签字并加盖公章后成立并生效，但其 中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本次发 行的生效安排以该等协议的相应约定为准。具体实施的《股份转让协议》、《股

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份认购协议》之生效条件如下：

本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解除共 管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他与解 除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第九条 （其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效； 其余条款在同时满足以下条件之日起生效： 《股份转让 1、乙方（珠江实业集团及广州国发基金，下同）未依照本协议第5.2条第（3） 协议》 项约定单方决定解除本协议； 2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； 3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审查； 4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份作 出同意注册的批复。 协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； 2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 《股份认购 3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； 协议》 4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反 垄断局的审查； 5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票； 6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一 项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。 3 、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集 团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚的 区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力， 双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也对上市 公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更的顺利过 渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现 有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务，支持上 市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长 期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制 人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来

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的实控人变更的风险。

4 、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险

自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2020年以来尤其是 2020年第一季度公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等需要 现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国内疫情逐步 得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋势，如疫情 持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决于疫情防控进 展情况和持续时间。

5 、行业竞争风险

公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新设 子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等 领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未来公司 将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询企业不断 进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。

6 、产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公 司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力， 但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持 续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能 力造成不利影响。

7 、管理风险

（1）项目管理风险

工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法 事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息传递 不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将可能导 致项目管理风险。

（2）子公司管理风险

公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对较 多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。若公

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司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影响。 （3）应收账款和合同资产风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截至 2020年9月30日，公司应收账款账面价值为534,153.75万元、合同资产账面价值为 255,569.62万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为72.97%和57.66%。如果 公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可 能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收风险。

8 、投资并购整合风险

近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署， 将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务区域拓 展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验，但标的 公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业 文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否顺利实施以及整 合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

9 、商誉减值的风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合 并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等 商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2020年9 月30日，公司商誉账面金额为57,172.90万元。

如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公 司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下 降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、 未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。

10 、汇率波动风险

公司积极开拓国外市场，特别是公司2016年并购了西班牙EPTISA后，国外 销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快，汇率 的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经营业 绩造成不利影响。

11 、即期回报摊薄风险

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本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次 募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

12 、审批风险

本次发行方案及相关事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所 审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述 审议、审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审议、审核或批准的时间 也存在不确定性。

13 、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有 效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对象。 发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准日前二

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十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。 发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为291,421,794股，不超过本次向特定对象发 行前公司总股本的30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监 管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会 同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期

珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和补 充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00

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序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进行 先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公 司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配 利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案 之日起12个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定谭永丰、赵龙担任本次苏交科向特定对象发行股票的保荐 代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

谭永丰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中航光电、南京熊猫、炼石有色、苏交科、 诺普信、凯中精密非公开项目，崇达技术可转债项目，香雪制药配股项目，五株 科技 IPO，中航电子、中航精机、南京熊猫重大资产重组等项目。作为保荐代表 人现在尽职推荐的项目有：深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行项目（在会 项目）。

赵龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高

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级副总裁，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林等 IPO 项目，东方精工 非公开、澳柯玛非公开、红相股份非公开、佳都科技非公开、红相股份可转债、 大参林可转债、香雪制药配股、香雪制药公司债等再融资项目，盛路通信重大资 产重组、东方精工重大资产重组、雷科防务重大资产出售及重大资产重组、思维 列控重大资产重组等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：佳 都新太科技股份有限公司非公开发行项目（在会项目）。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为郑元慕，其保荐业务执行情况如下：

郑元慕女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 曾主持或参与的项目有：派能科技、欣贺股份、威尔药业、锦泓集团等首次公开 发行项目，锦泓集团非公开发行项目，锦泓集团、南京熊猫、盛路通信等重大资 产重组项目，海安广电私募债等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王秋韵、李奕辰、陈涛。

王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 曾参与的项目有：派能科技、威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，东方精 工非公开发行项目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大资产重组及浔兴股份 控股权收购等项目。

李奕辰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与 的项目有：派能科技等首次公开发行项目。

陈涛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持 或参与的项目有：文灿股份、紫晶存储等 IPO 项目，红相股份非公开、红相股 份可转债、佳都科技非公开等再融资项目，东方精工重大资产重组、红相股份重 大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项目。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2021 年 1 月 21 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投

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证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 8 月 20 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 12 月 23 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2020 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 28 日，投行委质控部对本项目的进行了 核查，复核了项目组提交了保荐工作底稿，查阅了发行人公开披露的有关文件， 同时与项目组就项目的主要问题进行了交流，并履行了问核程序，对保荐工作底 稿提出了补正的意见，并于 2021 年 1 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

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上市保荐书

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 1 月 14 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 1 月 21 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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上市保荐书

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）符合《公司法》《证券法》相关规定的核查

1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象 发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

2、根据发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开 劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为 2017 年 7 月非公开发行股票募集资金，不存在改变前 次募集资金用途的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。

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上市保荐书

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚， 最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。

2 、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金将用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项 目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司

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上市保荐书

生产经营的独立性。

• 3 、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。

• 4 、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条

• 的规定

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 80%。

• 5 、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三

• 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6 、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在 向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1 、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金，募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项目。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%

本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司 总股本的 30%。

3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月

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上市保荐书

公司于 2017 年 6 月非公开发行募集资金到位，本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 21 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文 件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

八、持续督导期间的工作安排

本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续 督导工作的具体安排如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

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上市保荐书

事项	安排
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	每年至少对发行人进行一次现场检查工作

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次苏交科向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为苏 交科本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 郑元慕 保荐代表人签名： 谭永丰 赵 龙 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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