JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

募集说明书

证券简称：苏交科 证券代码：300284

==> picture [173 x 44] intentionally omitted <==

苏交科集团股份有限公司

（地址：南京市水西门大街223 号）

向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

==> picture [239 x 34] intentionally omitted <==

二〇二一年二月

1-1-1

募集说明书

目 录

第一节 发行人基本情况 .................................................................................................. 8 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 8 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 10 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................................... 15 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................... 16 第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................ 18 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 18 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................... 21 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................................... 22 四、募集资金投向 ....................................................................................................... 23 五、本次发行构成关联交易 ....................................................................................... 24 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................................... 24 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ... 27 第三节 发行对象的基本情况 ......................................................................................... 29 一、珠江实业集团基本情况 ....................................................................................... 29 二、股权控制关系 ....................................................................................................... 29 三、最近三年的主要业务情况 ................................................................................... 30 四、最近一年的主要财务数据 ................................................................................... 30 五、最近五年诉讼、处罚情况 ................................................................................... 30 六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重 大交易情况 ................................................................................................................... 30 第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 .................................................................... 31 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 31 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ............................................................... 31 三、合同生效时间和生效条件 ................................................................................... 32

1-1-2

募集说明书

四、合同附带的保留条款、前置条件 ....................................................................... 33 五、违约责任条款 ....................................................................................................... 33 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 35 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ........................................................... 35 二、大湾区区域研发中心项目 ................................................................................... 35 三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目 ........................................................... 39 四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................... 40 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 41 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 41 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................................... 41 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ....................................... 41 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................... 44 第七节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................ 47 一、政策性风险 ........................................................................................................... 47 二、控制权变更整体方案的实施风险 ....................................................................... 47 三、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 ........................................... 48 四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险 ....................................................... 48 五、行业竞争风险 ....................................................................................................... 48 六、产品持续创新的风险 ........................................................................................... 49 七、管理风险 ............................................................................................................... 49 八、投资并购整合风险 ............................................................................................... 49 九、商誉减值的风险 ................................................................................................... 50 十、汇率波动风险 ....................................................................................................... 50 十一、即期回报摊薄风险 ........................................................................................... 50 十二、审批风险 ........................................................................................................... 50 十三、股价波动风险 ................................................................................................... 51 第八节 与本次发行相关的声明 .................................................................................... 52 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 52

1-1-3

募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 55 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 56 四、发行人律师声明 ................................................................................................... 58 五、会计事务所声明 ................................................................................................... 59 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................... 60

1-1-4

募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语

苏交科、发行人、公司	指	苏交科集团股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
发行对象、认购方、珠江实 业集团	指	广州珠江实业集团有限公司
广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
广州水投集团	指	广州市水务投资集团有限公司
本次向特定对象发行股票、 本次向特定对象发行、本次 发行、本次发行股票	指	苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有限 公司发行291,421,794股股票之行为
《股份认购协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于 苏交科集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票之附生效 条件的股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠 江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有 限公司股份之附生效条件的股份转让协议》
《战略合作协议》	指	《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战 略合作协议》
募集说明书	指	《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
交科广东	指	苏交科集团广东检测认证有限公司
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

1-1-5

募集说明书

深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家认监委	指	中国国家认证认可监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中信建投证券、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市浩天信和律师事务所
发行人会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

二、专业术语

新基建	指	新型基础设施建设（简称：新基建），主要包括5G 基站建 设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电 桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多 产业链，是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息 网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升 级、融合创新等服务的基础设施体系
一带一路	指	“一带一路”是丝绸之路经济带和21 世纪海上丝绸之路的简 称，是中国与有关国家建立区域合作平台的简称，旨在借用古 代“丝绸之路”的历史符号，主动地发展与沿线国家的经济合 作伙伴关系，打造政治、经济、文化合作平台
业主	指	工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独 立法人
设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新 建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进 行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分 析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸
勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并 提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土 工程勘察、设计、处理、监测的活动
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单 位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工 期、造价等进行全面监督与管理的活动
工程承包	指	有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签订 承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分为总 承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同等方 式
PPP	指	公私合伙或合营（Public Private Partnership），是指政府与私人 组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某 种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种 伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义 务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独 行动更为有利的结果
ENR	指	Engineering News-Record的缩写形式，《工程新闻记录》，由美 国麦格劳-希尔建筑信息公司出版，是国际著名工程类周刊杂志

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数

1-1-6

募集说明书

值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-7

募集说明书

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	苏交科集团股份有限公司
英文名称	Jsti Group
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300284
公司简称	苏交科
注册资本	971,405,980元
法定代表人	李大鹏
成立日期	2002年08月29日
上市日期	2012年01月10日
统一社会信用代码	91320000741339087U
注册地址	南京市水西门大街223号
联系地址	江苏省南京市建邺区富春江东街8号
邮政编码	200019
联系电话	025-86576542
传真	025-86576666
公司网址	www.jsti.com
电子邮箱	sjkdmb@jsti.com
经营范围	国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境治理 业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工程技术、施 工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科技中介服务，环境 与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专用 机械的开发、制造、生产、销售；实业投资与资产管理；贸易经纪与代理， 机械设备、五金产品及电子产品批发，建材批发；设计、制作印刷品广告； 司法鉴定，社会经济咨询，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下表：

1-1-8

募集说明书

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	296,602,258	30.53%
其中：高管锁定股	296,602,258	30.53%
二、无限售条件的流通股	674,803,722	69.47%
合计	971,405,980	100.00%
截至2020年9月30日，发行人前十大股东如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	符冠华	境内自然人	204,126,710	21.01%	有限售/无限售条件
2	王军华	境内自然人	138,496,870	14.26%	有限售/无限售条件
3	六安信实资产管理有限公 司－上实上投领华投资基 金	境内非国有 法人	20,450,000	2.11%	无限售条件
4	阿布达比投资局	境外法人	15,127,892	1.56%	无限售条件
5	潘岭松	境内自然人	12,227,738	1.26%	有限售/无限售条件
6	陆晓锦	境内自然人	11,518,044	1.19%	无限售条件
7	曹荣吉	境内自然人	11,200,093	1.15%	无限售条件
8	挪威中央银行－自有资金	境外法人	10,850,088	1.12%	无限售条件
9	郭小峰	境内自然人	10,710,000	1.10%	无限售条件
10	严萍	境内自然人	10,580,268	1.09%	无限售条件
合计			445,287,703	45.85%	-

（二）控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东、实际控制人基本情况

发行人控股股东、实际控制人为符冠华和王军华。2008年9月12日，符冠华 和王军华签署了《一致行动协议书》，约定自该协议签署之日起，双方即达成 一致行动关系。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实 际控制人未发生变化。

截至 2020 年 9 月 30 日，符冠华持有发行人 204,126,710 股股票，占总股本 的比例为 21.01%；王军华持有发行人 138,496,870 股股票，占总股本的比例为 14.26%。符冠华与王军华合计持有发行人 342,623,580 股股票，占总股本的比例 为 35.27%。

发行人控股股东、实际控制人符冠华和王军华的基本情况如下：

符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，研 究员级高级工程师，身份证号码为 320102631008****；历任发行人院长助理、 副院长、院长，现任发行人董事长。

王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，

1-1-9

募集说明书

研究员级高级工程师，身份证号码为 32010761112****；历任发行人副院长、 院长、董事兼总经理，现任发行人副董事长。

2 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人符冠华、王军华除 控制苏交科外，未控制其他企业。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业基本情况

1 、公司所属行业

公司主要从事工程咨询和工程承包业务。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”之 “M74专业技术服务业”。

2 、行业发展概况

（1）工程咨询业务与基础设施、固定资产的建设投资规模紧密相关，未来 预计保持持续增长态势

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从 投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。根据《全国工程勘 察设计企业统计资料汇编》的统计，我国工程咨询行业的统计口径与勘察设计 行业的统计口径基本相当。

根据住建部发布的《2019年全国工程勘察设计统计公报》数据显示，2019 年我国工程勘察设计企业营业收入总计64,200亿元，同比增长23.66%。其中工 程勘察收入986.9亿元，工程设计收入5,094.9亿元，工程总承包收入33,638.6亿 元，其他工程咨询业务收入796.0亿元。

1-1-10

募集说明书

==> picture [407 x 174] intentionally omitted <==

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

①我国全社会固定资产投资情况

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务与固定资产投资规模密切 相关。近年来，随着固定资产投资的快速增长，工程咨询行业规模日益扩大。 近年来，我国全社会固定资产投资整体保持增长的势头，全社会固定资产投资 规模由2010年25.17万亿元增加到2019年56.09万亿元。固定资产投资快速增长刺 激了我国工程咨询行业的发展。

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

②交通建设的总体发展情况

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务的发展与公路、公路桥

梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关

近年来，国家提出构建现代综合交通运输体系，以适应把握引领经济发展

1-1-11

募集说明书

新常态，推进供给侧结构性改革，推动国家重大战略实施，支撑全面建成小康 社会的客观要求，并与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展 等规划相衔接，适应经济社会发展要求。为此，我国交通运输行业投资持续加 大投资，保持稳定增长势头，为我国工程咨询行业提供了广阔的市场空间。 2019年我国交通固定资产投资金额为32,451.00亿元，同比增长0.67%。

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

数据来源：《交通运输行业发展统计公报》

（2）环境检测业务与国家环保政策、全国各地的环境污染状况相关，未来 发展前景广阔

①环境保护成为我国经济发展重要主题，环境检测成为一种创新节能环保 服务模式

环境保护是我国经济发展的重要主题。《“十三五”节能环保产业发展规 划》中提到，2015年我国节能环保产业总产值达到4.5万亿元。2020年11月3日， “十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议发布，二〇三五年远景目标提 出，要广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好 转，美丽中国建设目标基本实现。同时规划建议提出要推动绿色发展，其中就 包括要加快推动绿色低碳发展：发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁 生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造等。国家紧紧围绕 “五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，落实新发展理念，以改善环 境质量为核心，积极推动环境保护工作。国家正大力推进将节能环保产业培育 成为我国国民经济的支柱产业，从而实现经济发展与环境保护的双赢局面。

环境检测作为一种创新节能环保服务模式，有力推进绿色发展。“十三五”

1-1-12

募集说明书

规划中提出细分污染物排放指标；建立全面的监测网，完善环境质量实时管 理；鼓励发展环境服务业，深化市场机制改革，鼓励第三方机构参与环境监测 及治理。政府政策是影响环境检测行业的重要因素，十三五规划新增环境标 准，拓展了中国检测市场的规模。据公开数据统计，近几年我国环境检测行业 市场规模快速增长，2019年达到了466.5亿元，同比增长3.97%。其中环境监测 服务市场规模为144.6亿元，同比增长4.78%；环境监测设备市场规模为321.9亿 元，同比增长3.6%。

②我国环境检测市场发展潜力巨大

2017年，我国环境污染治理投资额为9,538.95亿元，2013年—2017年连续五 年年均九千亿元左右的投资额，直接推动节能咨询、检验检测等节能服务产业 的发展。在环境保护领域日益扩大、环境监测任务快速增加和环境管理要求不 断提高的背景下，环境检测作为一种创新节能环保服务模式，日益受到政府部 门、工业企业的重视，未来发展潜力巨大。

==> picture [386 x 190] intentionally omitted <==

数据来源：Wind资讯

中国产业信息网发布的《2020-2026年中国认证检验检测行业市场运行态势 及未来发展趋势研究报告》指出：目前，我国检验检测行业正在高速发展， 2017年认证检验检测市场规模为2,632.52亿元，2018年为3,039.04亿元，2019年 为3,501.14亿元。从今后发展方向看，检验检测认证是国家大力发展的新兴服务 业，做大做强是发展方向。根据《2020-2026年中国环境检测市场研究分析与未 来前景展望报告》，近几年我国环境检测行业市场规模快速增长，从2014年的 278.4亿元增长到2019年的466.5亿元，年复合增长率为10.88%。

（3）我国工程承包行业保持稳步增长态势

1-1-13

募集说明书

随着我国经济的持续快速发展，我国工程承包行业进入快速发展阶段。 2019年我国交通运输行业固定资产投资额达到32,451.00亿元。未来随着我国全 面建设小康社会目标的逐步达成，我国国内工程承包市场将持续扩大。

我国的工程承包企业在完成基础设施建设过程中积累了大量技术和工程经 验，已在全球范围内具有一定的竞争力。中国企业工程承包模式也已实现了从 施工向总承包、投资等高端模式的转变。此外，国家“走出去”战略的支持， 也给我国国际承包工程提供扶持产业政策和创造了良好的发展环境。

==> picture [378 x 211] intentionally omitted <==

数据来源：商务部

为了进一步刺激经济发展和增加就业，部分国家或地区普遍加快实施大规 模基础设施建设，尤其是发展中国家需求愈加旺盛。此外，经济全球化的演进、 “一带一路”的推进，进一步推动了国际工程承包行业的快速发展，给我国国 际工程承包行业提供了难得的发展机遇。据统计，2019年我国国际承包工程累 计完成1,729亿美元，同比增长2.3%；我国国际承包工程新签合同价值为2,602.5 亿美元，同比增长7.6%。

4 、行业技术水平及技术特点

勘察设计、综合检测等工程咨询业务技术水平要求较高，需具备丰富的行 业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，方能提供有价值的工程咨询服务 意见和方案。我国部分工程咨询企业通过自身的技术积累和积极的对外技术引 进，总体技术已处于较高的水平，和国际巨头的差距逐渐缩小，在某些领域已 经达到了国际领先水平。

环境业务等除了依赖于技术人员的专业程度、检测方法外，对检测设备的

1-1-14

募集说明书

先进性以及实验室的管理体系、运营体系的要求也有一定的要求。

（二）行业竞争情况

1 、行业竞争格局和市场化程度

总体来看，工程咨询行业和工程承包行业竞争激烈，集中度较低，行业内 企业的市场份额均占比不高，呈现出“大行业、小企业”的特点，形成了以少 数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。未来，随着我国经 济的迅速发展、行业竞争的加剧，具备较强技术创新水平以及服务能力的企业 将进一步做大做强，实现自身业务规模的持续增长。

目前客户在选择工程咨询企业或工程承包商的时候，仍不同程度地存在优 先考虑当地或本部门企业的现象。但是，随着行业的不断发展、工程招投标制 度的广泛推行，工程咨询和工程承包行业的市场化程度正在日益提高。

2 、公司在行业中的竞争地位

公司是国内首家工程咨询A股上市公司，在科研水平、业务技术、企业资 质、品牌和市场占有率方面居国内前列，具有较强的市场竞争优势。在境内同 行业上市公司中，公司营业收入、净利润规模名列前茅。

自2005年以来，公司连续16年入选“中国工程设计企业60强”，2020年公司 位列榜单第7位。2019年，公司获得“最具国际拓展力工程设计企业”第3位； 公司整体实力和竞争力在行业内保持领先地位，同时在美国《工程新闻记录》 （ENR）“全球工程设计公司150强”和“国际工程设计公司225强”榜单中，苏 交科分别位列第46位和第44位；公司是中国唯一一家位列ENR全球和国际工程 设计公司双五十强的民营企业，综合实力和国际业务拓展实力获得国际上广泛 认可。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要业务模式

公司主营业务及主要业务模式包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工 程咨询业务是公司的核心业务，也是报告期内营业收入的主要构成部分。公司 致力于为客户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨 询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务

1-1-15

募集说明书

领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空、水利、建筑和电 力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监 理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。

1 、工程咨询业务

工程咨询是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施 提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括规划咨询、勘察设计、环境 业务、综合检测、项目管理等，业务领域涉及公路、桥梁、港口河海工程、市 政公用工程、轨道交通、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工 程等。工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二是为 工程的实施提供质量、进度和成本的控制。

2 、工程承包业务

工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式。工程承包业务主要指受 业主委托，企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服 务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。

（二）主要产品

公司主要业务分为工程咨询、工程承包两大类。其中，工程咨询业务按业 务领域划分，可以分为勘察设计、综合检测、项目管理和环境业务。公司主要 业务架构及主要产品情况如下：

主营业务	业务领域	对应产品	对应的下游行业
工程咨询	勘察设计	基础设施工程咨询报告、项目可行性研 究报告、项目概算书、设计文件和图纸 等	公路、市政、水 运、铁路、城市轨 道、环境、航空、 水利、建筑和电力 行业
	综合检测	土木检测报告、道路检测系统服务等
	项目管理	工程监理服务等
	环境业务	环境检测（监测）报告、环评报告、环 境影响评价报告等
工程承包	—	基础设施工程承包服务等

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司是基础设施领域综合解决方案提供商，始终致力于“为客户价值持续 创新”。公司业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水 利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设

1-1-16

募集说明书

计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服 务。

2020年，面对疫情全球大流行、欧美经济深度衰退、中美贸易摩擦、转型 升级等内外部环境变化，国家明确倡导“新基建”，新基建更强调5G、物联 网、人工智能、工业互联网等信息化技术，为传统基础设施行业提供了新空 间、新动能。在此背景下，公司将继续秉承稳健的发展方式，持续推进全球职 能一体化，降低组织运营成本，提升管理和经营效率，保持经营业绩持续稳定 增长；同时将紧抓中央政府加快新型基础建设的历史机遇，努力打造数字化的 苏交科，加强5G技术、大数据在智能交通的集成应用，加快城际轨道交通、城 际高速、铁路的规划设计业务，努力成为全球领先的工程咨询企业，推动公司 高质量发展。针对未来行业发展机遇，公司提出了“成为一家全球知名、中国 领先的基础设施与公共服务解决方案提供商”的发展目标。

1-1-17

募集说明书

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、大力加强基础建设投资基调明确，以交通、物流、市政等基础工程为重 点领域的“新基建”已成为国家稳经济稳增长、实现跨越发展的重要引擎

面对我国经济下行压力、外部环境复杂多变，以及在国内坚持房地产调 控、制造业及消费升级尚需时日、新冠疫情冲击等背景下，基础设施建设作为 稳经济促增长的“利器”不断提速。国家层面多次提出加强基础设施建设、 “补短板”，大力培育和发展经济新动能。其中，2019年中央经济工作会议着 重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调我国发展现阶段投资需求潜 力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城 际交通、物流、市政基础设施等投资力度。

在构建现代综合交通运输体系战略目标下，国家于2019年公布《交通强国 建设纲要》，于2020年公布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》、《国家综 — 合立体交通网规划纲要（2021 2050年）》、《“十四五”综合交通运输发展 规划》等基建规划也已启动编制。随着铁路、公路、水运、民航、管道、邮政 等基础设施规划建设的统筹规划建设和立体互通互联，基建投资加速改善，交 运类提升显著已经成为确定趋势。

2 、作为国内经济最具活力的地区，“长三角一体化”、“粤港澳大湾区” 区域发展均已上升至国家战略，双核发展高地蕴含广阔的基建发展空间

长三角、粤港澳大湾区作为我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能 力最强的区域之一，2019年其合计GDP占国内GDP总额比例超过30%。“长三 角区域一体化”、“粤港澳大湾区”规划均将加快基础设施互联互通，构建现 代化的综合交通运输体系作为区域一体化发展的重要战略支撑，未来在基础建 设领域的增量投资，数字化、智能化改造建设等领域发展空间广阔：

长三角一体化发展规划纲要 粤港澳大湾区发展规划 基础设施互联互通基本实现。 轨道上的长 加强基础设施建设，畅通对外联系通道，提升

1-1-18

募集说明书

长三角一体化发展规划纲要	粤港澳大湾区发展规划
三角基本建成，省际公路通达能力进一步 提升，世界级机场群体系基本形成，港口 群联动协作成效显著，加强省际重大水利 工程建设	内部联通水平，提升珠三角港口群国际竞争 力、建设世界级机场群、畅通对外综合运输通 道，加快智能交通系统建设，推进物联网、云 计算、大数据等信息技术在交通运输领域的创 新集成应用
共建轨道上的长三角。加快建设集高速铁 路、普速铁路、城际铁路、市域（郊）铁 路、城市轨道交通于一体的现代轨道交通 运输体系。 争取到2025年，铁路网密度达到507公里/万 平方公里，高速公路密度达到5公里/百平方 公里	打造“轨道上的大湾区”，完善现代综合交通 运输体系。近期到2025年，大湾区铁路网络运 营及在建里程达到4,700公里，全面覆盖大湾 区中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都 市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及 在建里程达到5,700公里，覆盖100%县级以上 城市

3 、工程咨询为基础建设提供全流程专业服务，市场前景广阔。检验检测作 为公司重点拓展的专业服务领域，发展潜力突出

规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从 投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。工程咨询业务的发 展与公路、公路桥梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关。我国 基础设施投资领域持续加大投资，保持稳定增长势头，为工程咨询行业提供了 广阔的市场空间。本次发行完成后，公司将充分受益于战略投资者珠江实业集 团多年深耕大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的产业协同，把握大湾区 历史性的新基建投资市场机遇。

检测本质属于国家质量基础设施。国家质量基础设施可分为计量、标准化 和合格评定三大部分，检验检测属于合格评定环节的组成部分（合格评定分为 检验、检测、认证、认可）。检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业，国 家认监委《认证认可检验检测发展“十三五”规划》预计2020年检验检测行业 收入将达3,000亿元。同时，我国检验检测市场正逐步形成市场化机制，第三方 检测机构（企业制检验检测机构）迎来快速发展期。目前，公司综合检测主要 集中于在土木检测（轨道交通、市政、住房）、道路检测系统服务领域，并已 掌握了诸如长大桥梁健康监测、第三方试验室、隧道及基坑监测技术等核心 技术，解决了大量的工程建设实际问题，未来发展潜力巨大。

4 、公司综合竞争实力稳步提升，处于跨越式发展的关键节点

（1）公司已发展成为具备全产业链业务资质、国际化布局的工程咨询行业 龙头企业

公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经

1-1-19

募集说明书

过多年发展，公司已具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部 21个行业及8个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。

公司连续16年入选美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共 同评选的“中国工程设计企业60强”（2020年位列第7名），公司位列民营企业 第一名；同时，公司连续7年入选美国《工程新闻记录》（ENR）评选的“全球 工程设计公司150强”（第46名），首次入围美国《工程新闻记录》（ENR）评 选的“国际工程设计公司225强”（第44名），是唯一一家跻身的双百强的中国 民营企业。

公司的国内业务已实现各省市、重点区域全面布局。同时，公司积极响应 “一带一路”建设和“走出去”发展战略，不断强化全球化布局。目前，公司 在全球30个国家或地区设有分支机构、并在50多个国家开展项目，并致力于利 用EPTISA+JSTI双品牌打造一个全球性工程咨询服务的高端平台。

（2）公司处于跨越式发展的关键节点

自上市以来，苏交科业绩快速增长，营业收入从2011年的12.68亿元增长至 2019年的59.67亿元，年复合增长率为21.36%；归属于母公司所有者的净利润从 2011年1.31亿元增长到2019年的7.26亿元，年复合增长率为23.75%。

当前公司正处于跨越式发展的关键节点。为进一步达成“成为公共基础设 施领域全球领先的工程咨询方案提供商”、“从全球40强上升到20强”的长期 战略目标，实现下一个十年的跨越式发展，公司亟需通过自身发展及战略合作 方的强强合作，进一步深化国际化业务布局，不断提升高端技术储备和全面服 务能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、引入强大实力产业投资方，通过长期战略协同，助力公司实现跨越式发

展

公司本次发行的对象为珠江实业集团。珠江实业集团实际控制人为广州市 国资委，因承建广州白天鹅宾馆而开创了国内工程总承包的先河，随后又陆续 总承包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等标志性建筑。珠江实业 集团现已发展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业 经营、物业管理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人

1-1-20

募集说明书

才队伍健全的广州市属超千亿资产国有大型企业集团，系中国服务业500强企 业。

本次发行后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。作为广州市国资委下 属全资企业，珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服 务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。未来，珠江实业集团 将积极推动公司深化国内尤其是经济双核区域中心“长三角+粤港澳大湾区”及 其辐射地区基础设施建设的业务拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨 越式发展。

2 、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

本次发行完成后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层 面，加强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路” 沿线国际市场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、 新需求，深化全流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的 业务增长点；在经营管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国 管理能力，打造全球化人才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技 术潜力，不断提升全球化运营管理和专业服务能力。

上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行股票募集资 金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市 场基础设施工程咨询、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将 有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发 展奠定良好的基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团的基本情况详见本募集说明 书“第三节 发行对象的基本情况”。

截止本募集说明书签署之日，发行对象珠江实业集团未直接或间接持有公 司股份。本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江 实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

1-1-21

募集说明书

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的 有效期内择机发行。

（三）认购对象及认购方式

本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对 象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调 整。发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为291,421,794股，不超过本次向特定对象 发行前公司总股本的30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股

1-1-22

募集说明书

份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 监管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销 商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期

珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规 定。

（七）本次发行的上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分 配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案 之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和 补充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80

1-1-23

募集说明书

合计 2,402,908,710.80 2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进 行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

五、本次发行构成关联交易

本次发行对象为珠江实业集团。截至本募集说明书签署之日，发行对象珠 江实业集团未直接或间接持有公司股份。

本次向特定对象发行后，公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实 业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者 作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则 所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发 行股票后，珠江实业集团成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向 特定对象发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

（一）公司拟实施的控制权变更整体方案概述

本次发行前，符冠华、王军华为公司的实际控制人，合计持有公司股份 342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。

2020年8月21日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致 行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协 议》，同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》； 2021年1月3日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动 人广州国发基金就已签署的《合作框架协议》补充签署了《合作框架协议之补 充协议》。

基于上述协议，相关方拟实施的公司控制权变更整体方案具体实施步骤包 括：

1-1-24

募集说明书

1 、自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华放弃部 分表决权

根据前述协议，自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、 王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，拥有表决权的股份 数占公司总股本的比例分别为 13.29% 、 9.01% ，合计拥有表决权比例为 22.30%。

表决权放弃前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比 例情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	表决权放弃前				表决权放弃后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决权 比例（注1）
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03% （注2）

注1：拥有表决权比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数，下同；

注2：自公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华已分别放弃所持7,500万股、5,100万 股股票的表决权；放弃表决权后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为87.03%。

2 、珠江实业集团通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权

珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股，占本次发行前公司股 份总数的30.00%。

本次向特定对象发行股票后，符冠华、王军华拥有表决权的股份数占公司 总股本的比例分别为10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为17.15%；珠江实 业集团拥有公司表决权比例为23.08%，通过认购本次发行的股份，将获得公司 的控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制 人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例 情况如下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	本次发行前				本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
小计	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%

1-1-25

募集说明书

股东	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	本次发行后	本次发行后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
符冠华	20,412.67	21.01%	12,912.67	13.29%	20,412.67	16.16%	12,912.67	10.23%
王军华	13,849.69	14.26%	8,749.69	9.01%	13,849.69	10.97%	8,749.69	6.93%
小计	34,262.36	35.27%	21,662.36	22.30%	34,262.36	27.13%	21,662.36	17.15%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	84,540.60	87.03%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02% （注）

注：本次发行完成后，股东拥有表决权的股份总数占公司股本总数比例为90.02%。 3 、珠江实业集团一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持公司部 分股份

《股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中 国证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让 公司实际控制人符冠华、王军华所持公司48,570,299股（占本次发行前公司股份 总数的5%）。

该股份转让完成后，1、珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持 有公司股份比例为26.92%，合计拥有表决权比例为26.92%；2、符冠华、王军 华合计持有公司股份比例为23.29%，拥有表决权股份数占公司股本总数比例分 别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%。

综上，前述包括表决权放弃、股权认购、股权转让的控制权变更整体方案 实施完成后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如 下表：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东	整体方案实施前				整体方案实施后
	持股数量	持股比例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例	持股数量	持股比 例	拥有表决 权股份数	拥有表决 权比例
珠江实业集团	-	-	-	-	29,142.18	23.08%	29,142.18	23.08%
广州国发基金	-	-	-	-	4,857.03	3.85%	4,857.03	3.85%
小计	-	-	-	-	33,999.21	26.92%	33,999.21	26.92%
符冠华	20,412.67	21.01%	20,412.67	21.01%	17,498.45	13.86%	9,998.45	7.92%
王军华	13,849.69	14.26%	13,849.69	14.26%	11,906.88	9.43%	6,806.88	5.39%
小计	34,262.36	35.27%	34,262.36	35.27%	29,405.33	23.29%	16,805.33	13.31%
其他股东	62,878.24	64.73%	62,878.24	64.73%	62,878.24	49.79%	62,878.24	49.79%
合计	97,140.60	100.00%	97,140.60	100.00%	126,282.78	100.00%	113,682.78	90.02%

（二）本次发行完成后，公司控制权将发生变化

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥

1-1-26

募集说明书

有上市公司控制权：„„（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响„„”。

截至2020年9月30日，公司拥有5%以上表决权的股东为符冠华、王军华， 其他股东拥有表决权的比例均大幅低于5%。前述表决权放弃和向特定对象发行 后，珠江实业集团拥有表决权比例为23.08%，较其他持股5%以上股东符冠华、 王军华合计拥有表决权比例之和高出5.93%，其享有的表决权足以对公司股东大 会决议产生重大影响。

此外：1、在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，符冠华、 王军华出具承诺函，承诺自承诺函生效且珠江实业集团取得公司控制权之日起 96个月内，不谋求公司控制权，且不协助任何第三方谋求公司控制权。

2、本次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠 华、王军华所持公司部分股份。协议转让完成后，珠江实业集团及其一致行动 人将合计持有公司表决权比例为26.92%，较符冠华、王军华合计拥有13.31%的 公司表决权比例高出13.61%。

3、根据《合作框架协议》约定，本次发行完成之日起20个工作日内，公司 将召开股东大会、董事会、监事会，并按照约定依法更换董事、监事和高级管 理人员；其中，改组后的董事会由9名董事组成，珠江实业集团提名董事6名 （包括4名非独立董事和2名独立董事）。

综上，本次发行后，公司控制权将发生变更，珠江实业集团通过认购本次 发行的股份取得公司实际控制权。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批 准的程序

（一）已履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会 议、第四届董事会第二十一次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司于 2021 年 1 月 5 日收到珠江实业集团通知，其已收到广州市国资 委出具的《广州市国资委关于珠江实业集团认购苏交科发行股票并取得控制权

1-1-27

募集说明书

有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号）。根据该批复，广州市国资委对珠江 实业集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人广州国发基金 受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意 见。

（二）尚需履行的批准程序

本次发行方案及相关事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交 所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完 成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

1-1-28

募集说明书

第三节 发行对象的基本情况

本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。截至2020年9月30日，珠江实业 集团的基本情况如下：

一、珠江实业集团基本情况

公司名称：	广州珠江实业集团有限公司
住所：	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：	高东旺
注册资本：	72,065.9294万元
成立日期：	1983年9月9日
经营范围：	房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服 务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建 筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理； 酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总 承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控 商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海 员）

二、股权控制关系

截至2020年9月30日，珠江实业集团的股权结构如下：

广州市人民政府 （授权广州市国资委代表履 行出资人职责） 100.00%

广州市水务投资集团有限公司

==> picture [140 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100.00%
广州珠江实业集团有限公司
----- End of picture text -----

1-1-29

募集说明书

三、最近三年的主要业务情况

房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套 的金融服务业。

四、最近一年的主要财务数据

珠江实业集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年12月31日
总资产	10,073,820.92
所有者权益合计	2,950,631.18
项目	2019年度
营业收入	1,833,792.27
利润总额	143,028.30
净利润	92,998.23

注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

五、最近五年诉讼、处罚情况

珠江实业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的重大交易情况

本募集说明书签署之日前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的交易外，珠江实业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在 其他重大交易。

1-1-30

募集说明书

第四节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

本次发行的发行方为苏交科，认购方为珠江实业集团，共1名特定对象。 （二）签订时间

2020年8月21日

二、认购方式、认购数量及价格、限售期

（一）认购方式、股份交割

认购方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件 全部满足的前提下，认购方应在发行方本次非公开发行获得中国证监会同意注 册的批复且收到发行方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内，以 现金方式一次性将全部认购款划入发行方保荐机构为本次非公开发行专门开立 的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行方募集资金专项存储账户。

认购方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股 份认购价款及时、足额地汇入主承销商为发行方本次非公开发行专门开立的银 行账户。在认购方全额支付认购价款并验资完毕后，发行方应自收到认购方缴 付的认购资金之日起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期为认购方认购 的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

（二）认购价格

发行方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行方第四届董事会第十 八次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日发行方股票均价为人民币 8.40元/股。经双方协商，本次向认购方发行股票的价格为人民币8.20元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积

1-1-31

募集说明书

金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调 整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

（三）认购数量及金额

本次非公开发行股票的数量为291,421,794股。认购方认购本次非公开发行 股票数量为291,421,794股，不超过本次非公开发行前发行方总股本的30%（含 本数），认购资金总额不超过人民币2,389,658,710.80元（含本数）。

若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在 本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，发行 方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和 深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，认购方认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另 有规定的，依其规定。

认购方基于本次非公开发行所取得发行方定向发行的股票因发行方分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

认购方因本次非公开发行取得的发行方股份在限售期届满后减持还需遵守 法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及发行方《公司章 程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵 守上述限售期安排。

三、合同生效时间和生效条件

（一）合同签署双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用

1-1-32

募集说明书

的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

• 1、本协议经合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

• 2、发行方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

• 3、认购方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程

序；

4、就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断 局的审查；

• 5、深交所审核通过本次非公开发行；

• 6、中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

（二）认购方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个 月内办理完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

除非上述第（一）条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则 本协议自始无效。

四、合同附带的保留条款、前置条件

合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

五、违约责任条款

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议 任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）， 经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相 应的违约责任。

本协议生效后，如认购方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，除非认购 方能证明是因为非认购方的原因导致，否则每逾期一个工作日，认购方应按照 逾期付款金额的万分之一向发行方支付违约金；此外，逾期超过二十个工作日 的，认购方还应向发行方支付违约金2000万元，同时发行方有权单方面解除本 协议。如该等违约金无法弥补发行方损失的，发行方有权进一步要求认购方赔 偿。

本协议生效后，如发行方未按照本协议约定办理完毕本协议项下认购方认

1-1-33

募集说明书

购股份的登记手续，除非发行方能证明是因为非发行方的原因导致，否则每逾 期一个工作日，发行方应按照认购方已付款金额的万分之一向认购方支付违约 金；此外，逾期超过二十个工作日的，发行方还应向认购方支付违约金2000万 元，同时认购方有权要求发行方继续履行本协议或选择单方解除本协议，若认 购方选择解除本协议，发行方应在认购方解除通知送达之日起五个工作日内返 还认购方已缴付的认购价款。

对于上述第六条（生效条件）的约定，合同签订双方同意，本次非公开发 行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，合同签订双方互 不承担任何责任。合同签订双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各 自承担。

1-1-34

募集说明书

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和 补充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进 行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、大湾区区域研发中心项目

（一）项目基本情况

本项目拟建立公司在大湾区地区的综合检测研发中心，整合现有科技研发 资源和创新人才，以市场为导向，加强“产学研用”合作，开展综合检测领域 关键技术、前瞻技术和共性技术的研发，提升公司大湾区地市级检测资质等级 及自主创新能力，打造科技管理的主平台、科技转化的试验站、科技研发的主 阵地，为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。本项目定位于： （1）以粤港澳大湾区发展为契机，大力研发新产品、新技术，搭建行业智能化 管理平台，以市场需求为研发切入点，以研发提升技术水平，以技术提升产品 质量，促进业务发展，形成研发与业务增长的良性循环；（2）通过提升交通、 住建、铁路行业资质，形成以广州为核心，辐射大湾区九市的技术平台，提升 公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率。

1-1-35

募集说明书

（二）项目背景

1 、随着对工程质量重视程度的不断提高，检测市场有望保持增长

2014年2月，国务院办公厅发布《关于整合检验检测认证机构的实施意见》 “提出要打造一批跨地区、跨行业的检测认证集团”。伴随着全球化趋势和国 际贸易额的快速增长，检测行业成为中国发展前景最好、增长速度最快的服务 行业之一。根据国家质检总局、国家认监委、国家发展改革委等32个部委联合 印发的《认证认可检验检测发展十三五规划》，预计2020年检验检测行业将实 现3,000亿元的营业收入。《中国制造2025》提出的二十字方针包括“创新驱 动、质量为先”。随着对工程质量重视程度的不断提高，检测市场有望保持高 速增长。

2 、大湾区土木检测市场前景广阔

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出： 将推进赣州至深圳、深圳至茂名等铁路项目建设；加快构建以广州、深圳为枢 纽，高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干，连接泛珠三角区 域和东盟国家的陆路国际大通道；实施广州、深圳等机场改扩建，建设深圳、 珠海通用航空产业综合示范区，推进广州、深圳临空经济区发展。

2020年8月，国家发展改革委公布了《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划 的批复》，按照规划，粤港澳大湾区城际铁路建设项目总投资约4,741亿元，包 括13条城际铁路和5个枢纽工程项目，总里程约775公里。到2025年，大湾区铁 路网络运营及在建里程将达到4,700公里，全面覆盖大湾区中心城市、节点城市 和广州、深圳等重点都市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在建里程 达到5,700公里，覆盖100%县级以上城市。

根据广东省发展改革委下达的《广东省2020年重点建设项目计划》，2020 年广东省安排省重点项目1,230个项目，总投资5.9万亿元，年度计划投资7,000 亿元，安排开展前期工作的省重点建设前期预备项目868个，估算总投资3.4万 亿元。

未来大湾区的投资体量巨大，大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量 的市场中将迎来广阔的发展前景。

1-1-36

募集说明书

（三）项目实施的必要性和可行性

1 、本项目有利于公司整合综合检测先进技术，增强公司核心竞争力

在综合检测技术方面，公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发 中心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新，进而开发出适用于大湾区的 综合工程综合性解决方案和技术服务，增加技术储备，有效提升公司核心竞争 力。

2 、充分把握大湾区发展契机，提高公司在大湾区的市场竞争力

根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设 规划的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件，未来大湾区的投 资体量巨大，大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量的市场中将迎来广阔 的发展前景。

公司通过投资建设大湾区区域研发中心，提升公司在大湾区的资质等级和 技术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，有利于 公司充分把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。

3 、公司拥有较强的研发能力和技术积累

公司具备较强的研发能力和技术积累，已先后研发了“苏交科检测云系 统”、“混凝土智能养护系统”、“工地试验室信息化管理系统”等系列智能 化平台，打造了国内土木交通行业首个无人化的智慧试验室，实现了混凝土试 件自动出入库、智能标准养护、智能检测、废料自动收集、数据自动采集及处 理。该系统融合了多个现代化子系统，形成全覆盖、一体化、高集成的智能控 制单元，具备较高的技术水平。

公司在广东省内已成立检测院广东分院和交科广东，在桥梁、岩土等专业 领域方面已经打造形成了专业的技术团队，在检测资质管理方面具备资质专 家。交科广东于2015年获得了“广州市科技创新小巨人企业”称号，2016年通 过了“广东省高新技术企业”、“广州市企业研究开发机构”认定。公司具备 本次大湾区区域研发中心建设的技术基础和团队基础。

（四）项目投资情况

1 、项目实施主体

本项目由苏交科全资子公司交科广东实施。

1-1-37

募集说明书

2 、项目建设周期

本项目建设周期为36个月，项目主要建设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 内容	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30	31	32	33	34	35	36
工程装修
设备、软件 购置
安装调试
资质认证
试运行
验收

3 、项目投资明细

本项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）
1	设备及软件购置费	3,250.00	3,250.00
2	工程装修费用	500.00	500.00
3	办公家具购置费用	100.00	100.00
4	房屋租赁费用	1,080.00	-
5	资质评审费	45.00	-
6	预备费	200.00	-
合计		5,175.00	3,850.00

（五）项目备案及环评情况

交科广东拟租赁广州市南沙区蕉门河中心供电局南侧融通大厦1#12-14及16 层实施本项目。

本项目已在中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区行政审批局进 行项目备案，项目代码：2101-440115-04-05-393645。

本项目主要建设内容为建立综合检测研发中心，开展综合检测领域关键技 术、前瞻技术和共性技术的研发，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名 录》中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的 情形，不需要办理环评报批手续。

（六）项目的经济效益

本项目拟建立公司在大湾区的综合检测研发中心，开展综合检测领域关键 技术、前瞻技术和共性技术的研发，旨在提升公司大湾区地市级检测资质等级

1-1-38

募集说明书

及自主创新能力，为公司的持续健康长远发展提供技术支持和资质支撑。因本 项目不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。

三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目

（一）项目基本情况

公司本次拟使用募集资金120,000.00万元偿还银行借款、115,115.87万元补 充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。 （二）项目的必要性

1 、优化资本结构，提高公司抗风险能力

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并报表口径下的资 产负债率分别为63.53%、62.90%、61.45%和61.70%。2019年末，公司与同行业 上市公司资产负债率（合并口径）、流动比率、速动比率的比较情况如下：

公司名称	资产负债率	流动比率	速动比率
华设集团	63.69%	1.36	1.24
华设股份	17.12%	4.83	4.82
设计总院	30.52%	2.87	2.79
勘设股份	55.70%	1.83	1.63
设研院	45.14%	2.32	1.98
地铁设计	66.18%	1.36	1.22
行业平均	46.39%	2.43	2.28
苏交科	61.45%	1.41	1.41

苏交科资产负债率较同行业平均水平偏高，流动比率、速动比率较同行业 平均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资本结构，降低经 营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。

2 、偿还银行借款，提升未来融资能力和盈利水平

近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也 不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行 股票募集资金偿还银行借款，有助于提升未来融资能力和盈利水平。

1-1-39

募集说明书

（三）项目的可行性

本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符 合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资 金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本 结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资 产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需 求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发 展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大湾区区域研发中心、偿还银行 借款及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方 向，有利于提升公司整体研发能力和综合实力，有利于公司优化资产负债结 构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运 资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压 力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司 偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

1-1-40

募集说明书

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策 以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益。本次发行后，公 司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务及资产发 生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行后，公司控制权将发生变更，珠江实业集团通过认购本次发行的 股份取得公司实际控制权。公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业 集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

（一）本次发行前发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争

1 、本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争

公司主营业务为工程咨询与工程承包业务。报告期内，公司控股股东、实 际控制人为符冠华、王军华，未发生变化。

截至2020年9月30日，符冠华、王军华除持有公司35.27%股权外，未从事与 公司相同或相似的业务；除发行人及其控制公司外，符冠华、王军华未控制其 他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

2 、避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，2009年7月1日，公司实际控制人符冠华、王军华出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1-1-41

募集说明书

“1、本人实质性保持对股份公司控制关系期间，将采取有效措施，保证本 人及本人直接、间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争 的业务和经营。

2、本人将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成 实质性同业竞争的业务和经营。

3、本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。

4、本承诺在本人实质性保持对股份公司股权控制关系期间持续有效且不可 撤销。”

（二）本次发行后发行人与控股股东珠江实业集团及其控制的企业不存在同业 竞争

1 、公司与珠江实业集团不存在同业竞争

珠江实业集团主要从事房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程 服务，以及与上述配套的金融服务业等业务，与发行人不存在同业竞争。

2 、公司与珠江实业集团控制的其他企业不存在同业竞争

珠江实业集团控制的其他企业主要从事房地产开发经营、租赁、物业管 理、建筑咨询等业务，与苏交科所从事业务存在较大差异，不存在同业竞争的 情形。

3 、避免同业竞争的措施

为积极避免与公司同业竞争的情形，2020 年 8 月 21 日，珠江实业集团作出 如下承诺：

“1、本公司将促使本公司、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其 他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益。

3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产 重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合， 以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、若本公司在收购苏交科后，被证券监管部门或证券交易所认定与其他广

1-1-42

募集说明书

州市属国有企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施，避免与消除同业竞 争。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东，以及本公司实际控制人作为上 市公司实际控制人期间持续有效。”

（三）本次发行后发行人与间接控股股东广州水投集团及其控制的企业不存在 重大不利影响的同业竞争

1 、公司与广州水投集团不存在同业竞争

广州水投集团持有珠江实业集团100%股权，本次发行完成后，将成为发行 人间接控股股东。

广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管 理为主的投资控股型公司，与发行人不存在同业竞争。

2 、发行人与广州水投集团控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争

截至2020年9月30日，除珠江实业集团外，广州水投集团控制的其他企业情 况中广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水务方面的工程勘 察设计类业务，与苏交科所从事的工程咨询业务属于同业；该公司2019年营业 收入和毛利占发行人营业收入和毛利比重分别为16.06%和7.42%，占比较低。

除此以外，广州水投集团控制的其他企业主要从事污水处理、供水设施工 程施工、市政水务等业务，与苏交科业务差异较大。因此，广州水务集团控制 的其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。

3 、避免同业竞争的措施

2021 年 1 月 21 日，广州水投集团作出如下承诺：

“一、本公司承诺不以上市公司控股股东之控股股东的地位谋求不正当利 益，损害上市公司及其他股东的权益；

二、为解决本公司及本公司控制的其他企业与上市公司存在业务领域相似 的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，根据相关业务 的具体情况，自广州市人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控 制人起五年内，按照相关证券监管部门的要求，依法依规委托推进解决。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东珠江实业集团的控股股东且本公 司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制

1-1-43

募集说明书

人期间持续有效。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东 和实际控制人可能存在的关联交易的情况

（一）本次发行完成前，上市公司报告期内关联交易情况

• 1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	接受关联人提供的 劳务	-	299.99	442.35	476.31

（2）向关联方出售商品、提供劳务

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
中电建路桥集团南 京工程勘察设计有 限公司	向关联人提供劳务	148.50	187.85	195.13	122.81
贵阳市乌当区柏枝 田水库工程项目建 设管理有限公司	向关联人提供劳务	87.16	-	-	-
贵阳小湾河生态环 境有限公司	向关联人提供劳务	-	41,845.08	-	-
江苏下六圩港项目 建设管理有限公司	向关联人提供劳务	34.03	188.68	40.57	-
中电建（广东）中 开高速公路有限公 司	向关联人提供劳务	1,203.44	9,703.00	3,795.76	-

2 、关联租赁

报告期内，公司作为出租方，存在向联营企业中电建路桥集团南京工程勘 察设计有限公司租赁办公楼的情况，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
承租方	租赁内容	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	办公房	20.71	42.78	-	-

3 、关联担保情况

（1）发行人作为担保方

1-1-44

募集说明书

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在作为担保方正在履行的关联担保事 项。

（2）发行人作为被担保方

报告期内，公司作为被担保方，存在的关联担保事项如下：

担保方	担保主债权金 额（万元）	担保主债权起 始日	担保主债权到期日	担保是否已 经履行完毕
符冠华	40,000	2016 年10 月	2023 年10 月	是
符冠华	40,000	2018 年7 月	2019 年7 月	是

注1：实际控制人符冠华以其持有的发行人股票2,500万股，为本公司取得中国进出口银行 借款4亿元提供担保，期限自2016年10月起84个月。2018年3月1日，上述2,500万股解除质 押；

注2：实际控制人符冠华为本公司取得中国进出口银行借款4亿元提供担保，期限自2018年7 月至2019年7月。上述担保因借款提前归还已于2019年3月19日解除。

4 、关键管理人员报酬

4、关键管理人员报酬	4、关键管理人员报酬	4、关键管理人员报酬	4、关键管理人员报酬	4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员薪酬	642.92	1,473.11	1,522.85	990.34

5 、向控股股东、实际控制人非公开发行股票

2017 年 4 月 19 日，中国证监会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465 号），核准公司非公开发行不超过 4,509.98 万股新股事项。

符冠华认购本次非公开发行 450.20 万股股票，认购价格为 19.55 元/股，股 票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2020 年 7 月 12 日（非交易日顺 延）

6 、本次向特定对象发行

本次向特定对象发行后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠 江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。因此，本 次向特定对象珠江实业集团发行 291,421,794 股股票构成关联交易。

7 、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

					单位：万元
项目	客户名称	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12--31
应收账 款	中电建路桥集团南京工程勘察 设计有限公司	235.74	164.16	59.83	217.94
	北京剑平国际投资有限公司	10.00	10.00	10.00	10.00
	贵阳小湾河生态环境有限公司	26,530.94	26,530.94	-	-

1-1-45

募集说明书

项目	客户名称	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12--31
	江苏下六圩港项目建设管理有 限公司	67.31	56.24	56.24	-
	中电建（广东）中开高速公路 有限公司	5,448.76	5,374.97	1,662.72	-
合同资 产	中电建（广东）中开高速公路 有限公司	1,987.00	-	-	-
其他应 收款	贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司	92.39	-	-	-

（2）应付项目

产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目	产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目	产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目	产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目	产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目	产 有限公司 1,987.00 - - - 其他应 收款 贵阳市乌当区柏枝田水库工程 项目建设管理有限公司 92.39 - - - （2）应付项目
单位：万元
项目	供应商名称	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12--31
应付账 款	中电建路桥集团南京工程勘 察设计有限公司	20.30	20.30	-	504.89

（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易

本次发行完成后，珠江实业集团和广州水投集团将成为《上市规则》规定 的关联方。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制 度》等制度中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后珠江实业集团及广州 水投集团与上市公司产生关联交易，该等关联交易属于公司正常业务发展的需 要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，不 会影响公司的独立性。珠江实业集团和广州水投集团分别出具了关于减少和规 范关联交易、保持上市公司独立性的承诺。

1-1-46

募集说明书

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、政策性风险

公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政 策、全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规 模、发展模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工 程咨询与承包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基 础设施投资、环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成一定的影响。

二、控制权变更整体方案的实施风险

《合作框架协议》约定：经协议签署方签字并加盖公章后成立并生效，但 其中有关《股份转让协议》项下的股份转让交易和《股份认购协议》项下的本 次发行的生效安排以该等协议的相应约定为准。具体实施的《股份转让协 议》、《股份认购协议》之生效条件如下：

《股份转让 协议》	本协议第2.1款（共管账户1）、第2.2款（4000万元保证金）、第2.8款（解除 共管）、第三条（尽职调查）、第四条（甲方声明和保证）、第五条（排他与 解除）、第六条（生效条件）、第七条（违约责任）、第八条（保密）、第九 条（其他）自甲方签字、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生 效；其余条款在同时满足以下条件之日起生效： 1、乙方（珠江实业集团及广州国发基金，下同）未依照本协议第5.2条第 （3）项约定单方决定解除本协议； 2、乙方就本次交易取得有权国有资产监管管理部门的批准； 3、就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断局的审 查； 4、本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向乙方发行股份 作出同意注册的批复。
《股份认购 协议》	协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章； 2、上市公司董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 3、乙方就本次认购履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序； 4、就本次向特定对象发行股票涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局 反垄断局的审查； 5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票； 6、中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定。

为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何 一项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。

1-1-47

募集说明书

三、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业 集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚 的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能 力，双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也 对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更 的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市 公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展 业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作 双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控 制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素 带来的实控人变更的风险。

四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险

自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2020年以来尤其 是2020年第一季度公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等 需要现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国内疫 情逐步得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋 势，如疫情持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决 于疫情防控进展情况和持续时间。

五、行业竞争风险

公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新 设子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电 力等领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未 来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询 企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。

1-1-48

募集说明书

六、产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此 公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实 力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者 不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持 续盈利能力造成不利影响。

七、管理风险

（一）项目管理风险

工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无 法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息 传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将 可能导致项目管理风险。

（二）子公司管理风险

公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对 较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。 若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影 响。

（三）应收账款和合同资产风险

随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截 至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为534,153.75万元、合同资产账面价 值为 255,569.62 万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为 72.97% 和 57.66%。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏 账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收 账款回收风险。

八、投资并购整合风险

近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部

1-1-49

募集说明书

署，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务 区域拓展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经 验，但标的公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商 业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否 顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

九、商誉减值的风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于 合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉， 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2020年9月30日，公司商誉账面金额为57,172.90万元。

如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者 公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会 下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达 预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。

十、汇率波动风险

公司积极开拓国外市场，特别是公司2016年并购了西班牙EPTISA后，国外 销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快，汇 率的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经 营业绩造成不利影响。

十一、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本 次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预 计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在 短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

十二、审批风险

本次发行方案及相关事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交

1-1-50

募集说明书

所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过 上述审议、审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审议、审核或批准 的时间也存在不确定性。

十三、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况 的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治 形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-51

募集说明书

第八节 与本次发行相关的声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。 全体董事签名：

符冠华 王军华 李大鹏 黄剑平 赵曙明 李文智 朱增进

==> picture [133 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-52

募集说明书

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

==> picture [370 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘 辉 蒋爱东 胡成春
----- End of picture text -----

==> picture [133 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-53

募集说明书

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

李大鹏 张海军 朱晓宁 潘岭松 计月华 凌 晨 马健飚 何兴华 何 淼

==> picture [133 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-54

募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人签名： __ _______

符冠华 王军华

年 月 日

1-1-55

募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：____ 郑元慕

保荐代表人签名：__ __ 谭永丰 赵龙

法定代表人签名：____ 王常青

==> picture [145 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-56

募集说明书

声 明

本人已认真阅读苏交科集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理签名：____

李格平

保荐机构董事长签名：____

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

1-1-57

募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

==> picture [421 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：__ __
束小江 秦陈琰
----- End of picture text -----

律师事务所负责人：____

刘 鸿

北京市浩天信和律师事务所

年 月 日

1-1-58

募集说明书

五、会计事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出 具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认 募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担相应的法律责任。

签字注册会计师：__ __

胡学文 史玉苗 虞丽新 林 茜 会计师事务所负责人：____ 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-59

募集说明书

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明

公司作出如下声明：

“自本次发行方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将 根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的 分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：

1 、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的 效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受 到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票 募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公 司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的 使用效率，以获得良好的回报。

（1）主要假设

①假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利 变化；

②假设公司于 2021 年 5 月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最 终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

③假设本次发行预计发行数量为 291,421,794 股，募集资金到账金额为

1-1-60

募集说明书

238,965.87 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由 971,405,980 股增至 1,262,827,774 股；

④假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

⑤未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后 对公司经营情况的影响；

⑥公司 2019 年第四季度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东 的净利润分别为 30,036.76 万元和 29,066.56 万元。在此基础上，假设公司 2020 年第四季度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2019 年第四 季度持平，2021 年度较 2020 年度增长 15%。该假设分析并不构成对公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策；

⑦2020 年 5 月 22 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司向全体股 东按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金股利 14,571.09 万元（含税），现金股利支付率 20.14%。假设公司 2020 年现金股利支付率与 2019 年相同且均于次年 5 月下旬宣告；

⑧在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响；

⑨每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

⑩上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、 加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

项目	2020 年度 /2020-12-31	2021 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	97,140.60	97,140.60	126,282.78
本次发行数量（万股）		29,142.18
本次募集资金（万元）		238,965.87

1-1-61

募集说明书

项目	2020 年度 /2020-12-31	2021 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31
		本次发行前	本次发行后
期初归属于上市公司股东权益（万元）	481,973.41	518,300.56	518,300.56
归属于上市公司股东的净利润（万元）	50,898.24	58,532.98	58,532.98
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元）	51,280.73	58,972.84	58,972.84
现金分红（万元）	14,571.09	10,250.91	10,250.91
期末归属于上市公司股东权益（万元）	518,300.56	566,582.63	805,548.50
基本每股收益（元/股）	0.52	0.60	0.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.53	0.61	0.51
加权平均净资产收益率	10.20%	10.81%	8.35%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）	10.28%	10.89%	8.41%

本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投 资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收 益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营 业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

2 、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能 力采取的措施

（1）坚持自主创新，提升核心竞争力

公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询及工 程检测等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力， 不断扩大公司市场占有率。

（2）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开 拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者 回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算 管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提 升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人 才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2

1-1-62

募集说明书

号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使 用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公 司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使 用不当的风险。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的 决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（5）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利 润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在 《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时 间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未 来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资 者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

3 、相关主体作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

1-1-63

募集说明书

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺；

⑦本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承 诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（2）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具 补充承诺；

③本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承 诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1-1-64

募集说明书

• （本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （申报稿）》之盖章页）

==> picture [139 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
董事会
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-65