JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

北京市浩天信和律师事务所 关于苏交科集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

法律意见书

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北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 FFC12 层 邮编：100020 电话/Tel: +86 10 65028888 传真/Fax: +86 10 65028866

网址/Website: www.hylandslaw.com

二〇二一年一月

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目 录

第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 10 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 10 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 16 六、发行人的控股股东和实际控制人 ..................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 19 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 21 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 30 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 30 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况 ......................................... 31 十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 ..................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变更 ............................................. 33 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 35 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 35 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 37 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 37 二十一、关于本次发行的结论意见 ......................................................................... 38 第三部分 签署页 ....................................................................................................... 40

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4-1-1

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

B
	报告期	指	2017年1月1日至2020年9月30日的期间
	本次发行	指	发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交 易所上市
	律师工作报告	指	本所就发行人本次发行出具的《北京市浩天信和 律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创业板 向特定对象发行股票之律师工作报告》
	本所	指	北京市浩天信和律师事务所
E
	Eptisa	指	Eptisa Servicios De Ingeniería, S.L.
F
	《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》
	发行人、公司、苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
	重要子公司	指	报告期内（任意一期）营业收入或净利润占发行 人相应指标比重达5%的控股子公司
G
	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
	《公司章程》	指	发行人制定并适时修订的《苏交科集团股份有限 公司章程》
	《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
	广州国发基金	指	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
	广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
	广州水投集团	指	广州市水务投资集团有限公司
J
	交科广东	指	苏交科集团广东检测认证有限公司
S
	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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4-1-2

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	深交所	指	深圳证券交易所
	《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
T
	天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
Y
	元、万元	指	人民币元、人民币万元
Z
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	珠江实业集团	指	广州珠江实业集团有限公司

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4-1-3

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北京市浩天信和律师事务所

关于苏交科集团股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）委托，担任苏交科本次向 特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法 律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件和 中国证监会的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。

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第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，发行 人及相关方已向本所及本所律师提供了核查工作所必须的、真实的文件、资料及 所作陈述与说明，并保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完 整性和准确性，文件资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为苏交科本次发行向中国证监会申报 的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责 任。

（五）本所律师同意苏交科依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或 全部引用本法律意见书的内容，但苏交科作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。苏交科应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有 关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本

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4-1-5

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所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供苏交科为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1、发行人于 2020 年 8 月 21 日依法定程序召开了第四届董事会第十八次会议， 以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关 于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预 案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次向特定对象 发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与广州珠江实业集团 有限公司签署附生效条件的<向特定对象发行股票股份认购协议>的议案》、《关于 公司引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者并签署<战略合作协议>的议 案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于未来三年 （2020 年—2022 年度）股东分红回报规划（修订稿）的议案》、《关于最近五年 不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于向特定对象 发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关 于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》等与本次发行 有关的各项议案。独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了事前认可意见和 独立意见。

2021 年 1 月 4 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 公司本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即 期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司非经常性损益 明细表的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》以及《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事对前述董事会审议的相关 事项发表了事前认可意见和独立意见。

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经本所律师核查，发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发 行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定；发行人上述董事会作出的与本次发行有关的决议内容在其 职权范围之内，合法有效。

2、发行人于 2021 年 1 月 4 日发出召开临时股东大会的通知，于 2021 年 1 月 22 日依法定程序召开了 2021 年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式召开，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的 议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定 对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》、《关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署附生效条件的<向特定 对象发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司引入广州珠江实业集团有限公司 为战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉 及关联交易事项的议案》、《关于未来三年（2020 年—2022 年度）股东分红回报规 划（修订稿）的议案》、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票 相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议， 发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合《管理办法》第二十条关于股 东大会就发行证券事项作出决议的相关表决要求以及其他有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会作出的与本次发行有关的决 议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

发行人 2021 年第一次临时股东大会已就本次发行事宜对董事会作出以下授 权：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、办理募集

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资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行 方案有关的其他一切事项；

2、根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的战略投资者，与拟引 进的战略投资者确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据合作情况对战略合 作协议进行补充、修改；

3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证 券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

4、根据有关部门对具体项目的审核、项目的轻重缓急、相关市场条件变化、 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断、调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；

5、签署本次发行、引入战略投资者相关文件、合同和协议，并履行与本次发 行、引入战略投资者相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、引入战略投资者有关 的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

7、聘请中介机构办理本次发行、引入战略投资者的相关工作，包括但不限于 按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事 宜；

8、在本次发行、引入战略投资者完成后办理章程修改、有关工商变更登记的 具体事宜，处理与本次发行、引入战略投资者有关的其他事宜；

9、在本次发行、引入战略投资者完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次向特定对象发行、引入战略投资者有关的一切事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行、引入战略投资者有关 的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本所律师经核查后认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会作出的

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上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。 综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召开程序及通过的决议内

• 容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

• 2 、发行人上述股东大会对发行人董事会作出的具体授权符合《公司法》及《公

• 司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

• 3 、发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》、

• 《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所的审核 通过以及中国证监会同意予以注册的批复后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系由江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“原 交科院”）通过整体变更形式设立的股份有限公司，并于 2008 年 9 月 12 日取得 江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，依法注册成立。发行人目前持有江苏 省市场监督管理局于 2020 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91320000741339087U 的《营业执照》。发行人股票已依法在深交所创业板上市交 易（股票代码 300284）。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人不存在因营业期限届满、 股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销等需要终止的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，并已在深交所上市；截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合

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《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《发行监管问答》等规定 的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行之股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元， 其每股的发行条件和价格均相同，本次发行同股同权，与发行人已经发行的相同 种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

按照发行人本次发行的定价方式，发行人本次发行价格为人民币 8.20 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。基于本次发行最 终价格的确定方式，本次发行之发行价格不会低于每股 1 元的票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行种类和面值、发行数量、发行价格及 发行时间等相关事项已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定

本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、 公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

1、根据发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》及天衡会计师出具的《关 于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字 [2020]02107 号），发行人前次募集资金为 2017 年非公开发行股票募集资金，发行 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、根据天衡会计师出具的《苏交科集团股份有限公司 2019 年度财务报表审 计报告》（天衡审字[2020]00896 号），发行人最近一年财务报表经会计师事务所审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披 露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在

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最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不 存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师 核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出 具的证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查的情形；

5、根据控股股东、实际控制人符冠华、王军华填写的调查问卷、公安机关出 具的证明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重 损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（六）本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1、发行人本次募集资金将用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流 动资金项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响发行人生产经营的独立性。

（七）本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九 条的规定

本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。

• （八）本次发行的发行定价符合《管理办法》第五十六、五十七条以及《实

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施细则》第七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 80%。

（九）本次发行的上市流通条件符合《管理办法》第五十九条的规定

珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（十）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公司及其控股股东、实 际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（十一）发行人本次发行符合《实施细则》第十条的规定

发行人已召开董事会及股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在巨潮资 讯网公告了相关决议内容。

• （十二）发行人本次发行符合《实施细则》第十二条的规定

本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。

发行人第四届董事会第十八次会议已明确发行对象为珠江实业集团，并审议 通过了明确具体的发行对象名称及其认购价格、认购数量、限售期的相关议案。 珠江实业集团与发行人签订的附生效条件的股份认购协议已经发行人第四届董事 会第十八次会议批准。

（十三）发行人本次发行符合《实施细则》第十三条的规定

发行人第四届第十八次董事会决议以及本次发行股票预案已于董事会召开第 二日公告。

• （十四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对

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于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金，募集资金用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款和补充流动资金项目。发 行人本次发行符合《发行监管问答》中关于募集资金用于补充流动资金和偿还债 务的规模的相关规定。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次 发行前总股本的 30%

本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司总 股本的 30%。发行人的本次发行符合《发行监管问答》中关于发行规模的相关规 定。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距 离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月

发行人于 2017 年 6 月非公开发行募集资金到位，本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 21 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。发行人本次发行符合《发 行监管问答》中关于融资时间间隔的相关规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形

根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。发行人本次发行符合《发行监管问答》中关于财务性投资的 相关规定。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及 《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发 行股票的实质条件。

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四、发行人的设立

根据发行人提供的文件并经本所律师核查：

（一）发行人系以发起设立方式，由符冠华、王军华等 48 位自然人为发起人 共同发起，由原交科院通过整体变更设立的股份有限公司。2008 年 8 月 25 日，发 起人符冠华、王军华等 48 位自然人签订了《发起人协议书》，约定：原交科院整 体变更为股份有限公司，各发起人以其享有的原交科院的净资产认购股份有限公 司的股份，共同以发起方式设立发行人。

（二）发行人设立时，聘请了天衡会计师对原交科院于审计基准日 2008 年 6 月 30 日的净资产进行审计，聘请了江苏立信永华资产评估有限公司对原交科院于 评估基准日 2008 年 6 月 30 日的净资产进行评估。各发起人以其享有的原交科院 经审计确认的净资产认购股份公司的股份，在各发起人足额认缴了各自的出资后， 天衡会计师出具验资报告对各发起人的出资予以验证确认。

（三）发行人于 2008 年 8 月 9 日发出通知并于 2008 年 8 月 25 日召开创立大 会暨第一次股东大会，会议审议通过了股份有限公司筹办情况报告、股份有限公 司筹办费用报告、关于设立股份有限公司及发起人出资情况的议案、公司章程、 聘请审计单位的议案、授权董事会办理股份有限公司变更登记及相关事宜的议案 并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表出任的监事。

综上，经核查，本所律师认为：

1 、发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。《发起人协议 书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。

2 、发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法 律、法规及规范性文件的规定。

3 、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规 定。

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五、发行人的独立性

根据发行人提供的文件并经本所律师核查：

（一）发行人的业务独立：发行人主要从事工程咨询和工程承包业务。发行 人的业务独立于控股股东、实际控制人，具备直接面向市场自主经营的能力。发 行人控股股东、实际控制人已承诺在实质性保持控制关系期间，不从事与发行人 构成实质性同业竞争的业务和经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整：发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的 房屋产权、土地使用权、商标权、专利权及软件著作权等资产。发行人与控股股 东、实际控制人之间产权明晰，不存在控股股东违规占用发行人资金、资产的情 况。发行人的资产独立完整，发行人与其控股股东及其他关联方之间的资产权属 关系界定明确，不存在产权不清的情形。

（三）发行人的人员独立：发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定产生。根据发行人现任高级管理人员填写的调查 问卷并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。

（四）发行人的机构独立：发行人具有健全的组织结构，已建立了股东大会、 董事会、监事会等完备的法人治理结构，并在董事会下设有战略委员会、投资委 员会、提名与薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会。发行人具有完备的内部 管理制度，设有发展部、财务中心、行政人力资源中心、项目运营中心、流程 IT 中心、市场部等职能管理部门，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）发行人的财务独立：发行人制定了财务管理制度，并建立了独立的财 务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发 行人财务决策及财务核算独立，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人 控制的其他企业共用银行账户的情况；不存在控股股东、实际控制人违规干预公 司资金使用的情况。

综上，经核查，本所律师认为：

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发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能 力。

六、发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人 2020 年第三季度报告及发行人提供的文件，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 971,405,980 股，前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	符冠华	境内自然人	204,126,710	21.01
2	王军华	境内自然人	138,496,870	14.26
3	六安信实资产管理有限公司 －上实上投领华投资基金	基金、理财产 品等	20,450,000	2.11
4	阿布达比投资局	境外法人	15,127,892	1.56
5	潘岭松	境内自然人	12,227,738	1.26
6	陆晓锦	境内自然人	11,518,044	1.19
7	曹荣吉	境内自然人	11,200,093	1.15
8	挪威中央银行－自有资金	境外法人	10,850,088	1.12
9	郭小峰	境内自然人	10,710,000	1.10
10	严萍	境内自然人	10,580,268	1.09

（一）本次发行前发行人的控股股东和实际控制人

截至 2020 年 9 月 30 日，符冠华持有发行人 204,126,710 股股份，占发行人已 发行股本总额的 21.01%，为发行人第一大股东；王军华持有发行人 138,496,870 股股份，占发行人已发行股本总额的 14.26%，为发行人第二大股东。符冠华、王 军华合计持有发行人 342,623,580 股股份，占发行人已发行股本总额的 35.27%。

符冠华与王军华于 2008 年 9 月 12 日签署了《一致行动协议书》，约定自该协 议签署之日起，双方即达成一致行动关系。截至 2020 年 9 月 30 日，本所律师经 核查后认为符冠华、王军华为一致行动人，两人合计持有发行人 35.27%股份，系 发行人的实际控制人。

（二）本次发行后发行人的控股股东和实际控制人

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2020 年 8 月 21 日，发行人的实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团和广 州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》。同时，发 行人与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》；广州国发基金与珠江 实业集团签署了《一致行动协议》。2021 年 1 月 3 日，发行人的实际控制人符冠华、 王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金就已签署的《合作框架协议》 补充签署了《合作框架协议之补充协议》。基于上述协议，本次发行后发行人的控 股股东和实际控制人将发生变更，具体如下：

1、自发行人股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华放弃部 分表决权

自发行人股东大会审议通过本次发行事项之日起，符冠华、王军华将分别放 弃所持 7,500 万股、5,100 万股股份所对应的表决权，拥有表决权的股份数占发行 人总股本的比例分别为 13.29%、9.01%，合计拥有表决权比例为 22.30%。

2、珠江实业集团通过认购本次发行的股份取得发行人实际控制权

珠江实业集团通过本次发行认购发行人 291,421,794 股，占本次发行前发行人 股份总数的 30.00%。本次发行后，符冠华、王军华拥有表决权的股份数占发行人 总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为 17.15%；珠江实业 集团拥有发行人表决权比例为 23.08%（以中国证监会最终同意予以注册的股份数 量为准）。通过认购本次发行的股份，珠江实业集团将获得发行人的控制权。根据 《详式权益变动报告书》，珠江实业集团的实际控制人为广州市国资委。由此，本 次发行后，发行人控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制 人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

3、珠江实业集团一致行动人广州国发基金受让符冠华、王军华所持发行人部 分股份

《股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国 证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让发行人 实际控制人符冠华、王军华所持发行人 48,570,299 股（占本次发行前发行人股份 总数的 5%）。

上述股份转让完成后，（1）珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计

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持有发行人股份比例为 26.92%，合计拥有表决权比例为 26.92%；（2）符冠华、王 军华合计持有发行人股份比例为 23.29%，拥有表决权股份数占发行人股本总数比 例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%。

综上，本次发行完成后，发行人控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实 业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

综上，经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，符冠华、王军华为一致行动人，两人合计持有 发行人 35.27% 股份，系发行人的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，发行 人的控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、 王军华变更为广州市国资委。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人改制设立股份公司并上市

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的设立符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，真实、有效。

（二）发行人上市后的股本变动情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为依法设立并合法有效存 续的股份有限公司（中国境内上市公司）；发行人历次股权变动已根据当时法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定取得了必要的批准、备案和许可，并办 理了必要的相关手续，合法、合规、真实、有效。

（三）实际控制人所持股份的权利限制状况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人 控股股东暨实际控制人符冠华、王军华共计质押 15,518.77 万股股份，占发行人总 股本的 15.98%。2020 年 12 月，符冠华向中国国际金融股份有限公司补充质押 1,000 万股股份。2021 年 1 月，符冠华质押给上海固信资产管理有限公司的 536.76 万股 股份解除质押。详见律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。除前述 情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东暨实际控制人所持有的发 行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利的情况。

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综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

• 2 、截至本法律意见书出具之日，发行人上市后历次股权变动符合有关法律、

• 法规和规范性文件的规定，真实、有效。

3 、发行人的控股股东暨实际控制人持有发行人的股份存在部分股份质押情 形，但不会对其控股地位构成影响。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的境外业务主要通过其西 班牙控股子公司 Eptisa 及其下属子公司进行，包括开展交通、水利、环境及建筑 施工项目的工程咨询、信息技术服务等业务。

根据 RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS 境外律师出具的西班牙子公司 Eptisa 法 律意见书，Eptisa 通过其下属子公司和分支机构在世界范围内经营业务，其取得了 业务经营所需的所有必要业务资质、许可、批准和认证，业务经营合法。

（三）报告期内发行人主营业务

根据发行人年报及提供的文件并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为： 工程咨询与工程承包业务，报告期内发行人主营业务未发生变化。

根据发行人近三年审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主 营业务收入均占对应年度全部业务收入的 90%以上。发行人主营业务突出。

（四）发行人持续经营的状态

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人合法有效存续。发行人能 够依法开展各项生产经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

综上，经核查，本所律师认为：

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• 1 、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外投资企业依法设立，其经营

• 合法、合规、真实、有效。

• 3 、发行人主营业务突出，报告期内发行人主营业务未发生变化。

• 4 、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，不

• 存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等相 关规定，经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联方及关联关系情况如下：

• （1）关联自然人

• 1）发行人控股股东和实际控制人

发行人控股股东、实际控制人为符冠华和王军华。

序号	姓名	与发行人的关系
1	符冠华	截至2020年9月30日持有发行人21.01%的股份，系发行 人的第一大股东、共同实际控制人之一，任发行人董事长
2	王军华	截至2020年9月30日持有发行人14.26%的股份，系发行 人的第二大股东、共同实际控制人之一，任发行人副董事长

2008 年 9 月 12 日，符冠华和王军华签署了《一致行动协议书》，约定自该协 议签署之日起，双方即达成一致行动关系。首次公开发行股票并在创业板上市以 来，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

• 2）发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人董事、监事及高级管理人员情况参见律师工作报告第十五部分“发行人 ” 董事、监事和高级管理人员及其变更 。

• 3）其他关联自然人

上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配

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偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母）。

（2）关联法人

• 1）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东、实际控制人符冠华、王军华填写的调查问卷，并经本 所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，符冠华、王 军华未控制其他企业。

• 2）持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的企业

根据发行人提供的持股人名册，截至 2020 年 9 月 30 日，除控股股东、实际 控制人符冠华、王军华持有发行人股份超过 5%以外，发行人无其他持股超过 5% 的股东。

• 3）发行人控制的企业

发行人直接和间接控制的企业参见律师工作报告第十部分“发行人的主要财 产”之“（六）发行人的对外投资”。

4）发行人的合营或联营企业

根据发行人年度报告及发行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有 联营企业 8 家，详见律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”的“（一） 关联交易”之“1、发行人的关联方”。

• 5）其他关联法人

由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管 理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

• （3）本次发行导致的新增关联方情况

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》 所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。

• 1）珠江实业集团及其控制的企业

本次发行后，发行人控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实

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际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。根据《上市规则》，珠江实业 集团及其控制的企业与发行人构成关联关系。珠江实业集团控股子公司的详细情 况参见律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”的“（二）同业竞争”之 “2、本次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞 争情况”。

2）广州水投集团及其控制的企业

广州水投集团作为珠江实业集团的控股股东，持有珠江实业集团 100%股权， 在本次发行后将成为发行人的间接控股股东。根据《上市规则》，广州水投集团及 其控制的企业与发行人构成关联关系。广州水投集团控股子公司的详细情况参见 律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”的“（二）同业竞争”之“2、本 次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情 况”。

3）广州国发基金

本次发行后，珠江实业集团的一致行动人广州国发基金将协议受让符冠华、 王军华所持发行人的部分股份。广州国发基金作为珠江实业集团的一致行动人与 发行人构成关联关系。

4）珠江实业集团和广州水投集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切 的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的法人或者其他组织

本次发行后，发行人的直接控股股东珠江实业集团和间接控股股东广州水投 集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员成为发行人的关联方。

根据《上市规则》，上述人员直接或间接控制的企业及担任董事（独立董事除 外）、高级管理人员的企业亦成为发行人关联方。

2、发行人报告期内的关联交易

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内发 生的关联交易（不包括发行人与控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易） 情况如下：

（1）接受劳务

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单位：万元

关联方	关联交 易内容	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-9 月交易金额
		交易金额	交易金额	交易金额
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	接受 劳务	476.31	442.35	299.99	—

（2）提供劳务

单位：万元

关联方	关联交 易内容	2017 年度 交易金额	2018 年度 交易金额	2019 年度 交易金额	2020 年1-9 月交易金额
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	提供 劳务	122.81	195.13	187.85	148.50
贵阳市乌当区柏 枝田水库工程项 目建设管理有限 公司	提供 劳务	—	—	—	87.16
贵阳小湾河生态 环境有限公司	提供 劳务	—	—	41,845.08	—
江苏下六圩港项 目建设管理有限 公司	提供 劳务	—	40.57	188.68	34.03
中电建（广东）中 开高速公路有限 公司	提供 劳务	—	3,795.76	9,703.00	1,203.44

（3）关联租赁

单位：万元

承租方	租赁资 产种类	2017 年度 交易金额	2018 年度 交易金额	2019 年度 交易金额	2020 年1-9 月交易金额
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	办公房	—	—	42.78	20.71

（4）应收项目

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单位：万元

关联方	关联交 易内容	2017 年度	2018 年度	2019 年度 交易金额	2020 年1-9 月交易金额
		交易金额	交易金额
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	应收 账款	217.94	59.83	164.16	235.74
北京剑平国际投 资有限公司		10.00	10.00	10.00	10.00
贵阳小湾河生态 环境有限公司		—	—	26,530.94	26,530.94
江苏下六圩港项 目建设管理有限 公司		—	56.24	56.24	67.31
中电建（广东） 中开高速公路有 限公司		—	1,662.72	5,374.97	5,448.76
中电建（广东） 中开高速公路有 限公司	合同资 产	—	—	—	1,987.00
贵阳市乌当区柏 枝田水库工程项 目建设管理有限 公司	其他应 收款	—	—	—	92.39

（5）应付项目

单位：万元

关联方	关联交 易内容	2017 年度 交易金额	2018 年度 交易金额	2019 年度 交易金额	2020 年1-9 月交易金额
中电建路桥集团 南京工程勘察设 计有限公司	应付 账款	504.89	—	20.30	20.30

（6）关联担保

1）发行人作为担保方

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在作为担保方正在履行的关联担保事项。

2）发行人作为被担保方

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报告期内发行人作为被担保方的关联担保事项如下：

担保方	担保主债权 金额（万元）	担保主债权起始 日	担保主债权到期 日	担保是否已经 履行完毕
符冠华	40,000	2016年10月	2023年10月	是 注1
符冠华	40,000	2018年7月	2019年7月	是 注2

注 1：发行人实际控制人符冠华以其持有的发行人股票 2,500 万股，为发行人 取得中国进出口银行借款 4 亿元提供担保，期限自 2016 年 10 月起 84 个月。上述 担保因借款提前归还已于 2018 年 3 月 1 日解除。

注 2：发行人实际控制人符冠华为发行人取得中国进出口银行借款 4 亿元提供 担保，期限自 2018 年 7 月至 2019 年 7 月。上述担保因借款提前归还已于 2019 年 3 月 19 日解除。

（7）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-9 月
关键管理 人员报酬	990.34	1,522.85	1,473.11	642.92

（8）非公开发行股票

2017 年 4 月 19 日，中国证监会核发《关于核准苏交科集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]465 号），核准公司非公开发行不超过 4,509.98 万股新股。符冠华认购本次非公开发行 450.20 万股股票，认购价格为 19.55 元/股， 股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2020 年 7 月 12 日（非交易日顺延）。 详见律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”中“（二）发行人上市后的 股本变动情况”之“5、2017 年非公开发行股票”。

（9）本次向特定对象发行

本次向特定对象发行后，发行人控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实 业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。因此，本次向特 定对象珠江实业集团发行 291,421,794 股股票构成关联交易。详见律师工作报告第 六部分“发行人的控股股东和实际控制人”，以及第九部分“关联交易及同业竞争”

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中“（一）关联交易”之“1、发行人的关联方”之“（3）本次发行导致的新增关 联方情况”。

发行人与其关联方之间发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。

3、关联交易决策制度

发行人在其《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部制度 中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易决策 制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益 的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。

4、珠江实业集团和广州水投集团关于减少和规范关联交易、保持上市公司独 立性的承诺

本次向特定对象发行股票事项完成后，珠江实业集团将成为发行人控股股东， 广州水投集团将成为发行人间接控股股东，为积极减少和规范发行人关联交易、 保持上市公司独立性，珠江实业集团已于 2020 年 8 月 21 日、广州水投集团已于 2021 年 1 月 21 日出具关于减少和规范关联交易的承诺以及保持上市公司独立性的 承诺。

（二）同业竞争

1、本次发行前发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争情况

（1）本次发行前，发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争情况

发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务。报告期内，发行人控股股东、 实际控制人为符冠华、王军华，未发生变化。经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，符冠华、王军华除合计持有发行人 35.27%的股份外，未从事与发行人相同 或相似的业务；除发行人及其控股子公司外，未控制其他企业。发行人与控股股 东暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（2）避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，2009 年 7 月 1 日，发行人控股股东暨实际控制人符

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冠华、王军华出具了《避免同业竞争的承诺函》。本所律师经核查后认为，上述发 行人之实际控制人避免同业竞争的承诺合法、有效。经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人控股股东暨实际控制人符冠华、王军华同业竞争承诺 履行情况良好，未发生同业竞争行为。

2、本次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业 竞争情况

本次发行后，发行人控股股东符冠华、王军华拥有表决权的股份数占发行人 总股本的比例分别为 10.23%、6.93%，合计拥有表决权比例为 17.15%；珠江实业 集团拥有发行人表决权比例为 23.08%，通过认购本次发行的股份，珠江实业集团 将获得发行人的控制权。发行人控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集 团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委，广州水投集团作为珠 江实业集团的控股股东，将成为发行人的间接控股股东。

（1）本次发行后发行人与控股股东珠江实业集团不存在同业竞争

• 1）发行人与珠江实业集团不存在同业竞争

根据珠江实业集团的说明并经本所律师核查，珠江实业集团主要从事房地产 开发经营、自有资金投资、物业管理等业务，与发行人不存在同业竞争。

2）发行人与珠江实业集团控制的其他企业不存在同业竞争

根据珠江实业集团的说明并经本所律师核查，珠江实业集团控制的其他企业 主要从事房地产开发经营、租赁、物业管理、建筑咨询等业务，与发行人所从事 的工程咨询业务存在较大差异，不存在同业竞争的情形。

3）避免同业竞争的措施

为积极避免与发行人产生同业竞争的情形，珠江实业集团于 2020 年 8 月 21 日出具关于避免同业竞争的承诺。

（2）本次发行后发行人与间接控股股东广州水投集团不存在重大不利影响的 同业竞争

1）发行人与广州水投集团不存在同业竞争

广州水投集团为珠江实业集团的控股股东，直接持有珠江实业集团 100%股 权。本次发行完成后，广州水投集团将成为发行人间接控股股东。

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广州水投集团系污水处理、供水设施工程施工、市政水务等领域以投资管理 为主的投资控股型公司，与发行人不存在同业竞争。

2）发行人与广州水投集团控制的其他企业不存在重大同业竞争

根据广州水投集团说明并经本所律师核查，除珠江实业集团外，广州水投集 团控制的其他企业中，广州市市政工程设计研究总院有限公司主要从事市政、水 务方面的工程勘察设计类业务，与发行人所从事的工程咨询业务存在一定的相似 性，但该公司规模较小，该公司 2019 年营业收入和毛利占发行人营业收入和毛利 比重均未超过 30%。

除此以外，广州水投集团控制的其他企业主要从事污水处理、供水设施工程 施工、市政水务等业务，与发行人业务差异较大。因此，广州水务集团控制的其 他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。

3）避免同业竞争的措施

为积极避免与发行人产生同业竞争的情形，广州水投集团于 2021 年 1 月 21 日出具关于避免同业竞争的承诺。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其他

• 股东利益的情况。

2 、发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交 易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序。

3 、本次发行前，发行人与控股股东暨实际控制人及其控制的企业不存在同业 竞争的情形。本次发行后，控股股东珠江实业集团及其控制的企业与发行人不存 在同业竞争的情形，间接控股股东广州水投集团与发行人不存在构成重大不利影 响的同业竞争。

4 、发行人控股股东、实际控制人符冠华、王军华，以及本次发行后控股股东 珠江实业集团、间接控股股东广州水投集团均已出具避免同业竞争的承诺函，以 避免未来与发行人产生同业竞争；广州水投集团已承诺在实际控制权变更后的五 年内解决其控制的其他企业与发行人之间存在的业务领域相似的情况。

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十、发行人的主要财产

本所律师审阅了发行人及其境内控股子公司拥有的生产经营所需的各类资产 证书等文件，并在相关官方网站核查了发行人截至 2020 年 9 月 30 日控股的子公 司的工商注册情况。详见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人合法拥有律师工作报告已披露的主要财产的所有权或使用权，发行

• 人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• 2 、发行人合法拥有对外投资形成的股权。

• 3 、根据发行人提供的资料及说明，除律师工作报告已披露的抵押情形之外，

• 发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到 限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

本法律意见书中所称重大合同是指截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内 控股子公司签署的正在履行的金额或种类达到以下标准的合同：（1）借款合同： 人民币 1 亿元及以上；（2）销售合同：人民币 1 亿元及以上；（3）工程劳务采购 合同：人民币 1 亿元以上；（4）抵押合同：律师工作报告第十部分“发行人的主 要财产”所列的发行人及控股子公司持有的境内房产和土地所对应的抵押合同。 详见律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人正在履行的重大合同内容、形式不违反法律、行政法规的禁止性规

• 定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。

• 2 、报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

• 人身权等原因产生的重大侵权之债。

• 3 、报告期内，发行人不存在向发行人之控股股东及 / 或关联方违规提供担保的

• 情形。

• 4 、报告期内，除律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）

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发行人报告期内的关联交易”外，发行人与主要关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互担保的情形。

5 、根据发行人近三年审计报告及年报，报告期内发行人金额较大的其他应收、 应付款均系因正常生产经营发生，合法有效。

十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内发生的增资扩股， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，详见律师 工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。

发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

（二）发行人报告期内发生的重大收购或出售

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重 大资产重组情况。

（三）发行人拟进行的重大资产购买或出售

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行重大资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

综上，经核查，本所律师认为：

1 、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行为，报告期内发生 的增资扩股等行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律 手续。

2 、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人整体变更为股份有限公司的《公司章程》系由符冠华、王军华等全体

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发起人于 2008 年 8 月 25 日召开的创立大会上制定，并已在江苏省工商行政管理 局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

（二）发行人报告期内章程的修改

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》报告期内的 修改履行了相应的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的 规定所起草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有 效。

综上，经核查，本所律师认为：

1 、发行人设立时《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，其制定过程和 内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2 、发行人报告期内《公司章程》的修改，履行了必要的法定程序，符合现行 相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人组织机构详见律师工作报告第五部分“发行人的独立性”一节。 经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理 等高级管理人员和发行人各部门构成。

（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《上市 公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》。

（三）召开的股东大会、董事会及监事会

发行人报告期内相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容 及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。

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综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人具有健全的组织机构。

• 2 、发行人已具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和制

• 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3 、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变更

（一）人员构成及任职资格

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管 理人员的任职条件及产生程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定。发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《管理办法》第十一条中最 近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形， 亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查的情形。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内发生过董事和高 级管理人员的变更，该等变更符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定， 履行了必要的法律程序；该等变化属于正常的人事变动，不构成发行人管理层的 重大变化，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

综上，经核查，本所律师认为：

1 、报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

2 、报告期内，发行人董事和高级管理人员的变更符合《公司法》等有关法律、 法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的 法律程序。

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3 、发行人依法聘请了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，独立董事的职权范围不 存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）税种及税率

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司境内所适 用的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人及控股子公司境 内享受的企业所得税优惠合法、合规、真实、有效，符合国家的法律、法规和税 收政策的规定。

（三）依法纳税情况

根据发行人及其境内重要子公司主管税务部门出具的书面证明，发行人及其 境内重要子公司报告期内不存在重大违反税收管理法规的情形。

（四）重大政府补助

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内取得的重大政府 补助合法、合规、真实、有效。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人及其控股子公司境内所适用的主要税种及税率符合现行法律、法规

• 和规范性文件的要求。

2 、根据发行人及其境内重要子公司主管税务部门出具的书面证明，发行人及 其境内重要子公司报告期内不存在因重大税务违法违规而受到税务部门重大行政 处罚的情形。

• 3 、发行人享受的税收优惠政策、政府补助合法、合规、真实、有效。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

• 1、发行人生产经营活动中的环境保护

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保 护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、募集资金投资项目的环境保护

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本次募集资金投资项目中的大湾 区区域研发中心项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中需要编制 环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环 评报批手续。其余募集资金投资项目不涉及环境保护的问题。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在违 反有关质量技术监督管理规定的行为。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情

• 形，在环境保护方面未受到行政处罚。

2 、发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途

根据发行人第四届董事会第十八次会议、第二十一次会议决议、2021 年第一 次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资 金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区 域研发中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。

（二）发行人本次发行募集资金使用需要的前置审批程序

• 1、大湾区区域研发中心项目

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大湾区区域研发中心项目的实施主体交科广东拟租赁广州市南沙区蕉门河中 心供电局南侧融通大厦 1#12-14 及 16 层实施本项目。截至本法律意见书出具之日， 大湾区区域研发中心项目已在中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区行 政审批局完成备案并取得《广东省投资项目备案证》，项目代码 2101-440115-04-05-393645。

根据大湾区区域研发中心项目的主要建设内容、《建设项目环境影响评价分类 管理名录》、交科广东的说明并经本所律师核查，大湾区区域研发中心项目不属于 《建设项目环境影响评价分类管理名录》中需要编制环境影响报告书、环境影响 报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评报批手续。

2、偿还银行借款和补充流动资金

偿还银行借款和补充流动资金不属于投资建设固定资产项目，不属于按《国 务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理条例》需要进 行批准或者备案的项目，不需要向政府投资主管部门进行审批、核准或备案。

同时，偿还银行借款和补充流动资金不属于《中华人民共和国环境影响评价 法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等环保法律、法规及规 范性文件中规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价，亦无需取得主管环保 部门对上述项目的审批文件。

（三）同业竞争

根据本次发行募集资金运用可行性报告及发行人的说明，本次募集资金投资 项目拟建立发行人在大湾区地区的综合检测研发中心，不涉及与他人合作的情况， 其实施亦不会造成发行人与上述各方间产生同业竞争的情形。

（四）发行人前次募集资金使用情况

根据发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及天 衡会计师出具的《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》（天衡专字（2020）01633 号），经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用 情况与原募集计划一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定。

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• 2 、发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2021 年第一次临时股东大会审

• 议通过，且已办理完毕必要的募投项目发改委备案手续。

3 、发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况，亦不会因本次发 行募集资金投资项目的实施而产生同业竞争。

4 、发行人前次募集资金的使用情况与原募集计划一致，不存在未经批准改变 募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：未来发行人将致力打造一个全 球性工程咨询服务的高端平台，提供包括政策咨询、标准研究、规划设计、试验 检测、项目管理等综合服务，同时建立涵盖工程、环境等跨行业的全球检测平台， 为“一带一路”国家客户、为“走出去”的中国工程公司，以及全球工程基础设 施客户提供专业工程咨询服务，成为一家全球知名、中国领先的基础设施与公共 服务解决方案提供商。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1 、发行人业务发展目标与其主营业务一致。

• 2 、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜

• 在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书中所称重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，系指金额超过发行人 最近一期末经审计净资产 1%的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额在 1 万元以上的行 政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具 有或将会有重大不利影响的案件。

• （一）持有发行人股份 5%以上股东的诉讼、仲裁、行政处罚

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发 行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案

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件。

（二）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人 及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（三）发行人及其控股子公司的行政处罚

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内 的行政处罚均已缴纳罚款，采取整改措施，且根据行政处罚决定书中载明的具体 处罚条款、相关法规对应的处罚性质以及处罚机关就相关条款选择、处罚事项的 情节界定，发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚不属于针对情节严重的违 法行为的重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 详见律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。

（四）发行人现任董事、监事以及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处

罚

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人 现任董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、 行政处罚案件。

综上，经核查，本所律师认为：

1 、截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

2 、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，不存在针对情节严重的违法行为的重大行政处罚，不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3 、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、关于本次发行的结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券

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法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 股票的实质条件。本次发行尚需依法取得国家市场监督管理总局反垄断局的审查 通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意予以注册的批复后方可实施。 本法律意见书正本一式伍份，无副本。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于苏交科集团股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）

北京市浩天信和律师事务所（盖章）

负责人：__ 经办律师： __ 刘 鸿 束小江

____ 秦陈琰

年 月 日

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