JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-042

苏交科集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）本次拟向特 定对象广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）发行 291,421,794 股股票，发行价格为 8.20 元/股（以下简称“本次发行”）。

本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。

2020 年 8 月 21 日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行 动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州国发基金”） 签署了《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江实业集 团有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）及《广州国资产业 发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠江实业集团有限公司与符冠华、王军华 关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”），同时，公司与珠江实业集团签署了《苏交科集团股份有限公司与 广州珠江实业集团有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股 票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述协议生 效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。

基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份 转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注 册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制人所持公 司 48,570,299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）；（2）珠江实业集团通过本次

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发行认购公司 291,421,794 股，占本次发行前公司股份总数的 30.00%；（3）在本次发 行完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持 7,500 万股、5,100 万股股票的表决 权。

前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠江实业集团直接持有公司股份比 例为 23.08%，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为 26.92%；（2）符冠华、王军华持有公司股份比例分别为 13.86%、9.43%，合计持股 比例为 23.29%；符冠华、王军华拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%；（3）上市公司控股股东将由符冠华、 王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者 其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本 次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，珠江实业集团成为公司控股股 东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

（二）2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十 三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公 司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。

（三）本次发行尚需经公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场 监督管理总局反垄断局审查通过和中国证券监督管理委员会同意注册等方可实施。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：	广州珠江实业集团有限公司
住所：	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：	高东旺
注册资本：	72,065.9294万元

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成立日期：	1983年9月9日
经营范围：	房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务； 房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程 施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管 理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服 务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除 外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可 审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）

（二）股权控制关系

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广州市人民政府
（授权广州市国资委代表履
行出资人职责）
100.00%
广州市水务投资集团有限公司
100.00%
广州珠江实业集团有限公司
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（三）最近三年的主要业务情况

房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套的金 融服务业。

（四）最近一年的主要财务数据

珠江实业集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	10,073,820.92
所有者权益合计	2,950,631.18
项目	2019 年度
营业收入	1,833,792.27
利润总额	143,028.30

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净利润 92,998.23

注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（五）最近五年诉讼、处罚情况

珠江实业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

三、本次关联交易的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有效 期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发 行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本 次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基 准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行 价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司总股 本的 30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管 要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同 意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据 中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期

珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元， 扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和补充流动 资金，具体如下：

单位：元

			单位：
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进行先 行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公司自 筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按 照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

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本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日 起 12 个月内有效。

四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

2020年8月21日，公司与珠江实业集团签署了《关于苏交科集团股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见中国证监 会指定信息披露网站同日刊载的《关于与广州珠江实业集团有限公司签订<附生效条 件的股份认购协议>及<战略合作协议>的公告》。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）引入强大实力产业投资方，通过长期战略协同，助力公司实现跨越式发

展

公司本次发行的对象为珠江实业集团。珠江实业集团实际控制人为广州市国资 委。目前珠江实业集团已发展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、 装修、物业经营、物业管理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐 备、人才队伍健全的广州市属超千亿资产全资国有大型企业集团，系中国服务业500 强企业。

本次交易完成后，珠江实业集团将成为公司的控股股东。作为广州市国资委直 属企业，珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深 厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。未来，珠江实业集团将积极推动上市 公司深化国内尤其是经济双核区域中心“大湾区+长三角”及其辐射地区基础设施建 设的市场拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨越式发展。

（二）为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持

本次发行完成后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层面，加 强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路”沿线国际市 场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求，深化全 流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的业务增长点；在经营 管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国管理能力，打造全球化人 才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技术潜力，逐步建设全球研发中 心，不断提升全球化运营管理和专业服务能力。

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上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行股票募集资金将 增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市场基础设 施工程咨询、工程承包、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将有 效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定 良好的基础。

（三）对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行的募集资金拟用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款及补充流动资 金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司整 体研发能力和综合实力，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公 司实现长远发展目标和股东利益。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金 会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低 资产负债率，优化公司的财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为 公司后续发展提供有效保障。

六、独立董事意见

（一）事前认可意见

本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易事项符合公开、公平、 公正的原则，发行对象认购本次向特定对象发行股票的定价方式符合法律、法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）独立意见

本次发行股票构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的 表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；交易定价方式公平、公允；该 项关联交易有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的长期利益，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事对向特定对象发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

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• 4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 5、《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江实业集

• 团有限公司之合作框架协议》；

6、《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠江实业集团有限 公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让 协议》；

• 7、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于苏交科集团股

• 份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

• 8、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战略合作协议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

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