JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-037

苏交科集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议 通知于 2020 年 8 月 16 日以书面和电子邮件等方式向全体董事发出，会议于 2020 年 8 月 21 日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。会议由公司董事长符冠华先生主持，公司全体监事及部分高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及 规范性文件的相关规定，经逐项自查和论证后认为，公司已经符合创业板上市公 司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关上市公司向特 定对象发行股票的规定，公司本次向特定对象发行股票的方案具体如下：

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（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集 团”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定 对象发行的股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价方式及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。 发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

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本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次发行前公司 总股本的 30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监 管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会 的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定 最终发行数量。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期

珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元，扣除发行费用后，将全部用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款和补 充流动资金，具体如下：

充流动资金，具体如下：	充流动资金，具体如下：	充流动资金，具体如下：	充流动资金，具体如下：
单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进行 先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公 司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配

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利润。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案 之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有

限公司向特定对象发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报 告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司关于前次募集资金使 用情况的专项报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡 专字（2020）01633 号”《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况

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的鉴证报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公 司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性 分析报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份有 限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署附生效条件 的 < 向特定对象发行股票股份认购协议 > 的议案 》

根据本次向特定对象发行的方案，公司与珠江实业集团签订了附生效条件的 《向特定对象发行股票股份认购协议》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于与广州珠江实 业集团有限公司签订<附生效条件的股份认购协议>及<战略合作协议>的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者 并签署 < 战略合作协议 > 的议案》

公司拟引入珠江实业集团作为战略投资者并与其签署《战略合作协议》。珠 江实业集团作为战略投资者，符合《实施细则》、《管理办法》及《发行监管问答 ——关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等 规定中关于战略投资者的要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作

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共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公 司和中小股东的合法权益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于与广州珠江实 业集团有限公司签订<附生效条件的股份认购协议>及<战略合作协议>的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于公司向特定对 象发行股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于未来三年（ 2020 年— 2022 年度）股东分红回报规划 （修订稿）的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《未来三年（2020 年—2022 年度）股东分红回报规划（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的议案》

根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被中国证券 会及其派出机构和深交所处罚或采取监管措施的情况。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于最近五年不存 在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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十二、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及 采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关 规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析 并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承 诺。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于向特定对象发 行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但 不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、办理募集 资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等及与本次发 行方案有关的其他一切事项；

2、根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的战略投资者，与拟 引进的战略投资者确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据合作情况对战略 合作协议进行补充、修改；

3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改 方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

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4、根据有关部门对具体项目的审核、项目的轻重缓急、相关市场条件变化、 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断、调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；

5、签署本次发行、引入战略投资者相关文件、合同和协议，并履行与本次 发行、引入战略投资者相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、引入战略投资者有 关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

7、聘请中介机构办理本次发行、引入战略投资者的相关工作，包括但不限 于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关 事宜；

8、在本次发行、引入战略投资者完成后办理章程修改、有关工商变更登记 的具体事宜，处理与本次发行、引入战略投资者有关的其他事宜；

9、在本次发行、引入战略投资者完成后办理本次发行的股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次向特定对象发行、引入战略投资者有关的一切事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行、引入战略投资者有关 的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股 东大会的议案》

根据国有资产管理的相关规定，珠江实业集团认购公司本次向特定对象发行 股票事宜尚需履行国资审批手续。具体审批进程、审批结果尚存在一定的不确定 性，因此公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大 会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十一日

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