JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2020-041

苏交科集团股份有限公司

关于与广州珠江实业集团有限公司签订

《附生效条件的股份认购协议》及《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次向特定对象发行股票概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏交科”、“上市公司”） 于 2020 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特 定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向广州珠江实业集团有限公司 （以下简称“珠江实业集团”）发行股票。珠江实业集团于 2020 年 8 月 21 日与 公司签署了《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于 2020 年 向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的 股份认购协议》”）和《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司 之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

二、引入战略投资者的目的

双方高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化 和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价值、互惠互利，建 立强强联合、优势互补的战略合作关系。

公司本次向珠江实业集团发行股票主要目的在于引入具备较强实力的产业或 资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。公司本次战 略合作目的：引入战略投资者支持公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，战 略定位为“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为 “未来 10 年内，力争从全球 40 强上升到 20 强”。引入珠江实业集团，通过助力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司在粤港澳大湾区业务开拓、促进公司进行资源整合，发挥珠江实业集团的优 势和资源，通过多种方式实现公司的战略定位和发展目标。

三、募集资金的使用

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2,389,658,710.80 元，本次 募集资金总额在扣除发行费用后将用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款 及补充流动资金，具体如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	大湾区区域研发中心	51,750,000.00	38,500,000.00
2	偿还银行借款	1,200,000,000.00	1,200,000,000.00
3	补充流动资金	1,151,158,710.80	1,151,158,710.80
合计		2,402,908,710.80	2,389,658,710.80

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式进行 先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公 司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

四、战略投资者的基本情况

（一）基本信息

公司名称：	广州珠江实业集团有限公司
住所：	广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：	高东旺
注册资本：	72,065.9294万元
成立日期：	1983年9月9日
经营范围：	房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房 地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工； 室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技 术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总 承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境 外派遣各类劳务人员（不含海员）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）股权控制关系

==> picture [141 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广州市人民政府
（授权广州市国资委代表履
行出资人职责）
100.00%
广州市水务投资集团有限公司
100.00%
广州珠江实业集团有限公司
----- End of picture text -----

（三）最近三年的主要业务情况

房地产开发及健康产业、物业（酒店）经营及工程服务，以及与上述配套的 金融服务业。

（四）最近一年的主要财务数据

珠江实业集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	10,073,820.92
所有者权益合计	2,950,631.18
项目	2019 年度
营业收入	1,833,792.27
利润总额	143,028.30
净利润	92,998.23

注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（五）最近五年诉讼、处罚情况

珠江实业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

2020 年 8 月 21 日，苏交科与珠江实业集团签订了《附生效条件的股份认购协 议》，本协议主体甲方为苏交科、乙方为珠江实业集团，协议主要内容如下：

（一）认购价格

1.1 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十八 次会议决议公告日（即 2020 年 8 月 21 日），定价基准日前二十个交易日甲方股票 均价为人民币 8.40 元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 8.20 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价 格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

（二）认购数量及金额

2.1 本次非公开发行股票的数量为 291,421,794 股。乙方认购本次非公开发行 股票数量为 291,421,794 股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%（含本数）， 认购资金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元（含本数）。

2.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次 非公开发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会 同意注册的批复后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部 满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会同意注册的批复且 收到甲方发出的《认购款缴纳通知》之日起十五个工作日内，以现金方式一次性 将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完 毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

4.1 本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开 发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规 定的，依其规定。

4.2 乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

4.3 乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法 律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相 关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售 期安排。

（五）股份交割

5.1 乙方应按照本协议约定和《认购款缴纳通知》所述将本次非公开发行股份 认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。 在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方应自收到乙方缴付的认购资金之日 起十五个工作日内或甲乙双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算 公司办理完毕股票登记手续

（六）生效条件

6.1 甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律 法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

• （2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（3）乙方就本次非公开发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程序；

（4）就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反垄断 局的审查；

（5）深交所审核通过本次非公开发行；

（6）中国证监会就本次非公开发行作出同意予以注册的决定。

6.2 乙方同意尽合理努力就本次非公开发行在本协议签署之日起五个月内办理 完毕国资委审批批准程序。双方视需要经协商可适当延长该期限。

除非第 6.1 条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部 满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无 效

（七）承诺、保证

7.1 甲方向乙方声明、保证与承诺如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、违 规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为等；甲方具备本次非公开发行股 份的条件；截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议， 本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准 确的和完整的；

（3）甲方应在本次非公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复后二十个 工作日内向乙方发出《认购款缴纳通知》，严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A 股股票；

（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限 于为履行本协议，与他人签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由甲 方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审 批机关同意本次非公开发行；

（5）在本协议生效后，甲方将在收到乙方缴付的认购资金之日起十五个工作 日内或甲乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向登记结算公司办理完 毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；

（6）甲方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次非公开发行有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关的公告及其他信息披露义务；

（7）甲方将尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次非公开发行 相关的所有政府审批、登记、备案等手续。

7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要的 权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思 表示；

（2）乙方保证其具有参与认购甲方本次非公开发行股份的合法资格。乙方将 严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；

（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限 于为履行本协议，签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准备 并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关 同意本次非公开发行。乙方保证尽一切合理努力配合甲方准备、申报及实施本次 非公开发行，包括但不限于根据相关法律法规的规定和中国证监会、深交所、登 记结算公司等主管部门的要求及时提供相关资料、作出承诺及支付认购价款等；

（4）本协议生效后，乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价。乙方保 证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监 会等主管部门的要求，且不存在代持、优先劣后或类似的分级或结构化安排；

（5）乙方将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次非公开发行有 关的公告及其他信息披露义务；

（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

（八）违约责任

8.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协 议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经 守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的 违约责任。

8.2 本协议生效后，如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，除非乙方能 证明是因为非乙方的原因导致，否则每逾期一个工作日，乙方应按照逾期付款金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

额的万分之一向甲方支付违约金；此外，逾期超过二十个工作日的，乙方还应向 甲方支付违约金 2,000 万元，同时甲方有权单方面解除本协议。如该等违约金无法 弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

8.3 本协议生效后，如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购股 份的登记手续，除非甲方能证明是因为非甲方的原因导致，否则每逾期一个工作 日，甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向乙方支付违约金；此外，逾期超过 二十个工作日的，甲方还应向乙方支付违约金 2,000 万元，同时乙方有权要求甲方 继续履行本协议或选择单方解除本协议，若乙方选择解除本协议，甲方应在乙方 解除通知送达之日起五个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。

8.4 对于上述第六条（生效条件）的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因 任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何 责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

六、《战略合作协议》的主要内容

2020 年 8 月 21 日，苏交科与珠江实业集团签订了《战略合作协议》，本协议 甲方为苏交科，乙方为珠江实业集团，协议主要内容如下：

（一）战略投资方具备的资源优势及与上市公司的协同效应

1.1 乙方珠江实业集团因承建广州白天鹅宾馆开创国内工程总承包先河。后陆 续总承包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等城市标志性建筑，已发 展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业经营、物业管 理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人才队伍健全的广 州市属超千亿资产全资国有大型企业集团，连续多年获主体信用评级 AAA 等级并 入选中国服务业 500 强。珠江实业集团作为广州市国资委直属企业，坚持“准公 益+市场化”战略定位，聚焦城市更新、民生工程，充分发挥城市建设开发、城市 运营服务，以及全产业链一体化的强大优势，致力于打造全国领先的创新型智慧 城市运营服务商，跨入中国企业 500 强。

1.2 乙方在城市建设开发和城市运营服务领域深耕多年，旗下广州珠江外资建 筑设计院有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、广州珠江装修工程有限公 司等在相关领域具有广泛业务能力，“珠江设计”、“珠江监理”、“珠江装修”、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

“珠江管理”、“珠江建设”、“珠江文体”、“珠江租赁”等已成为行业知名 品牌，在多个领域位居广东乃至全国前列。

1.3 乙方已成立广州珠江产业园投资发展有限公司、广州环东城市开发运营有 限公司两大平台公司，积极布局和推进城市更新业务，力争将城市更新板块打造 成为“广州最大的市属国资土地资源整合平台和产业园区发展平台”，未来将在 全国率先树立老城复兴示范标杆。

1.4 乙方在推动政府与企业合作、助力企业转型升级、促进产业链上下游资源 整合方面拥有丰富的经验和资源，珠江实业集团发起设立广州城市更新轨道交通 产业投资发展基金、广州绿色基础设施产业投资基金、广州国资国企创新投资基 金、广州国资产业发展股权投资基金等，致力于粤港澳大湾区建设和广州城市更 新改造，项目涵盖城市更新建设、产业转型升级、城市基础设施建设、租赁住房 建设运营以及围绕战略性新兴产业引入和聚集进行的产业孵化、产业并购、产业 整合的投融资一体化服务。

1.5 乙方利用在粤港澳大湾区和城市综合建设运营服务等方面的突出优势，帮 助上市公司拓展新的市场空间，为上市公司带来资本、市场、渠道、品牌等战略 性资源，促进市场推广，推动实现上市公司的业绩提升。

（二）战略合作的整体方案

2.1 合作目标

乙方支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，战略定位为“成为 公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”，发展目标为“未来 10 年内， 力争从全球 40 强上升到 20 强”。

乙方参与上市公司本次向特定对象发行，通过助力上市公司在粤港澳大湾区 业务开拓、促进上市公司进行资源整合，发挥乙方的优势和资源，通过多种方式 实现上市公司的战略定位和发展目标。

2.2 合作方式

（1）在发展战略层面，乙方支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改 变，保障上市公司的民营企业运营机制和市场化运营方针，认可上市公司在工程 设计咨询业务领域的发展战略及行业地位，积极推动上市公司在粤港澳大湾区开 展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心，支持上市公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司响应国家“一带一路”倡议的市场拓展行为。

（2）在公司治理层面，乙方通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票， 成为上市公司第一大股东，依法行使提名权、表决权、提案权等相关股东权利， 参与公司治理。上市公司本次向特定对象发行股份完成及乙方一致行动人受让上 市公司股份后，乙方将向上市公司提名上市公司董事会 9 名董事中的 6 名董事（包 括 4 名非独立董事和 2 名独立董事）的候选人。

同时，为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，在本次向特定对象发 行结束后，乙方将根据中央混合所有制改革精神，积极探索对国有相对控股混合 所有制企业实施更加灵活高效的差异化管控模式，保持上市公司高管人员相对稳 定，支持上市公司遵循现有行之有效、符合市场化惯例，以及所适用的相关监管 法律法规和规范性文件要求的管理制度，包括且不限于职业经理人制度、市场化 选人用人及市场化薪酬体系、股权激励、投资与创新容错机制、市场营销制度、 招投标制度、人事管理制度等，保持上市公司运营效率、组织活力和市场竞争力。

（3）在业务整合层面，乙方将利用其资源协助上市公司获取粤港澳大湾区的 工程设计、规划、咨询等项目机会，并通过其经营管理的各类基础设施建设基金， 为上市公司承接项目提供融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市 场化方式整合、收购广州乃至粤港澳大湾区内各类相关规划咨询等资产，做大做 强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。

2.3 合作领域

（1）在市场拓展方面，甲乙双方将着重在扩大上市公司主营业务的市场份额、 加快上市公司在工程咨询业务领域的市场开发、技术储备、技术引进、以及资源 整合等领域开展合作。乙方积极推动上市公司在粤港澳大湾区及广东地区开展业 务，支持上市公司参与粤港澳大湾区建设，在“一带一路”沿线国家开展业务。

（2）在公司运营及资金方面，本次合作乙方将通过认购本次向特定对象发行 的股票的方式向上市公司投入资本金、优化其资本结构、降低财务费用，为上市 公司持续研发和新业务孵化提供强大资金和资源支持，提升上市公司品牌形象与 融资竞争力；同时，乙方支持上市公司继续发挥原有民营企业的市场化机制优势， 支持上市公司持续实施股权激励，发挥民营与国有要素结合优势。

（3）资产整合方面。乙方将积极协助推动以上市公司为平台，通过资产注入、 资产重组、市场化收购等方式，加快推动乙方及广州市属国资相关工程设计咨询

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

类资源整合和资产证券化，做大做强上市公司主营业务。

（4）创新业务培育孵化方面。乙方将可以作为资源整合嫁接平台，为上市公 司智慧城市、智慧交通业务提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司技术研 发成果转化与应用，实现研发成果的产品化与产业化，打造智慧城市、智慧交通 先行示范区。

2.4 合作期限

本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止 （三）股份认购、持股及退出

3.1 定价依据。本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十八 次会议决议公告日（即 2020 年 8 月 21 日），定价基准日前二十个交易日甲方股 票均价为人民币 8.40 元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 8.20 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

3.2 战略投资者拟认购股份的数量。乙方愿意认购甲方本次向特定对象发行的 股票，认购股份数为 291,421,794 股，不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的 30%（含本数），认购资金总额不超过人民币 2,389,658,710.80 元（含本数）。定 价基准日至发行日期间，甲方如发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股份的数量及认购价格将相应调 整。

3.3 支付方式。在本次向特定对象发行获中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）同意注册的决定后，乙方应在收到甲方发出的《认购款缴纳通知》 之日起十五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本 次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资 金专项存储账户。甲方应在收到本次向特定对象发行全部股份认购价款后，及时 办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的增发股份登记手续。

3.4 持股期限及未来退出安排。乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定 对象发行完成之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后，乙方基于在本次向特定对象 发行中所认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得 的甲方股份，亦应遵守上述锁定约定。

（四）陈述、保证及承诺

4.1 甲方保证

4.1.1 甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本协议和履行本 协议项下义务的权利能力和行为能力。

4.1.2 甲方已经向乙方提供的所有资料和信息均是真实和准确的。

4.1.3 甲方将按照本协议的约定履行相关义务。

4.2 乙方承诺并保证

4.2.1 乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，具有签署本协议和履 行本协议项下义务的权利能力和行为能力。

4.2.2 乙方符合中国证监会有关规定，同意按照股份认购协议的约定与相关规 则认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。乙方将按照股份认购协议约定，足 额缴付股份认购价款。

4.2.3 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合相关 法律法规的要求，并将按照认购协议的约定及时履行付款义务。

4.2.4 乙方参与本次向特定对象发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情 况。

4.2.5 如发生与本次战略合作有关的、按规定需要披露的重大事项，乙方应当 及时通知甲方。

4.2.6 乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、 完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

（五）协议生效

5.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成 立，并在下列所有条件满足或被豁免之日起生效：

5.1.1 甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5.1.2 乙方就本次向特定对象发行履行完毕本企业董事会、上级国资委审批程 序；

5.1.3 就本次向特定对象发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理局反 垄断局的审查；

5.1.4 深交所审核通过本次向特定对象发行；

5.1.5 中国证监会就本次向特定对象发行股票作出同意予以注册的决定且珠江 实业集团所认购股份在中国证券登记结算有限公司登记至珠江实业集团名下。

七、实际控制权整体变更方案

本次向特定对象发行股票从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。

2020 年 8 月 21 日，公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致 行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州国发基 金”）签署了《符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企业及广州珠江 实业集团有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）及《股份 转让协议》，同时，公司与珠江实业集团签署了《股份认购协议》。上述协议生效 并实施完成后，公司控制权将发生变更。

基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股 份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同 意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制人 所持公司 48,570,299 股（占本次发行前公司股份总数的 5%）；（2）珠江实业集团 通过本次发行认购公司 291,421,794 股，占本次发行前公司股份总数的 30.00%；（3） 在本次发行完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持 7,500 万股、5,100 万股 股票的表决权。

前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠江实业集团直接持有公司股份 比例为 23.08%，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比 例为 26.92%；（2）符冠华、王军华持有公司股份比例分别为 13.86%、9.43%，合 计持股比例为 23.29%；符冠华、王军华拥有表决权股份数占公司股本总数比例分 别为 7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为 13.31%；（3）上市公司控股股东将由 符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

州市人民政府国有资产监督管理委员会。

八、涉及关联交易的情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或 者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个 月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。 包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，珠江实业集团成为公 司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

九、履行的决策程序

2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十 三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案， 同意珠江实业集团作为战略投资者参与公司本次向特定对象股票，并同意将上述 议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入 珠江实业集团作为公司战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议。珠江 实业集团作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答——关于上市公司向 特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关 要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及 增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。 公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关 规定。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十三次次会议决议；

• 3、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于 2020 年向特

• 定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

• 4、《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战略合作协

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司引入战略投资 者有关事项的核查意见》；

6、《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于苏交科集团股份有限公司引入 战略投资者之专项核查意见》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==