JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

苏交科集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 — 施细则》”）、《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事 项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）、《公司章程》及《独立董事工作制 度》等文件的有关规定，我们作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科” 或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第四届董事会第十八次会议审议的涉及本次向特定对象发行股票的相关事 项发表如下独立意见：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，对照上市公司向特定 对象发行股票的资格和有关条件进行核查，我们认为：

• 1、公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。

• 2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的

• 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司向特定对象发行股票方案及预案的独立意见

经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司本次向特定 对象发行股票预案的议案》，我们认为：

• 1、本次向特定对象发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

• 2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的

• 相关规定。

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我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

三、对公司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见

经审阅《关于公司董事会对本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的 议案》，我们认为：

1、公司编制的分析报告，充分论证了本次向特定对象发行股票发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我们认为：

1、该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。公司对前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

经审阅《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，我 们认为：

1、公司本次募集资金拟用于大湾区研发中心项目、偿还银行贷款和补充流动资 金，符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远 发展目标和股东利益。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的

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相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者并签署 < 战略合作协 议 > 的独立意见

经审阅《关于公司引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者并签署<战略合 作协议>的议案》，公司拟引入广州珠江实业集团有限公司为战略投资者，我们认为：

1、同意引入珠江实业集团作为公司战略投资者并与其签署战略合作协议。珠江 实业集团作为战略投资者，符合《实施细则》、《管理办法》及《发行监管问答》关 于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢， 提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小 股东的合法权益。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司与广州珠江实业集团有限公司签署《关于苏交科集团股份有限公 司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》的独立意见

经审阅《关于苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条 件的股份认购协议》，我们认为：

1、公司与本次发行对象签署的《关于苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定 对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其 是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。本次向特定对象 发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管 理总局反垄断局审查通过和中国证券监督管理委员会同意注册等条件成就及审批决 策完后方可实施，并以前述监管机构最终同意的方案为准。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

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八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

经审阅《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：

1、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及 的关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；交易定价方式公 平、公允；该项关联交易有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的长期利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司《关于未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划（修订稿）》 的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。本次对回报规划的修订有利 于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司 股东的合法权益，不存在损害公司利益或股东利益的情况。

2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和 相关主体承诺的独立意见

经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和 相关主体承诺》，我们认为：

1、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体作出的承 诺合法、合规、切实可行，公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期 收益的摊薄作用，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

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• 2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的

• 相关规定。

我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

综上，本次发行涉及的相关事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合 国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。独立董事同意 公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项，同意公司与本次向特定对象发行 股票相关的议案，并将监督公司合法有序地推进本次向特定对象发行股票的工作， 以切实保障全体股东的利益。

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（此页无正文，为《苏交科集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次 会议相关事项的独立意见》的签字页）

赵曙明 李文智 朱增进 苏交科集团股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十一日

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