JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司部分超募资金投资项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份 有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，对苏交科部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了 核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省交通科 学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司由 主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 13.30 元，共募集资金 798,000,000.00 元， 扣除承销费和保荐费 47,800,000.00 元后的募集资金为 750,200,000.00 元，已由主 承销商中信建投证券股份有限公司于 2011 年 12 月 30 日汇入公司在上海浦东发 展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：93090155260000457）内。另 减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9,250,850.00 元 后，公司本次募集资金净额为 740,949,150.00 元。公司本次筹集资金投资金额为 173,295,000.00 元，本次超募资金总额为 567,654,150.00 元。上述募集资金已经 天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124 号《验资报 告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1、经公司 2012 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和 2011 年度股 东大会审议通过，同意使用超募资金中的 11,000.00 万元用于提前偿还银行借款。 该项目已实施完毕。

2、经公司 2012 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议和 2012 年第一 次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金中的 17,000.00 万元用于临时补充 流动资金，使用期限自 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批 准之日起不超过 6 个月。2012 年 12 月 18 日，公司已将该 17,000.00 万元全部归 还至公司募集资金专户。

3、经公司 2012 年 7 月 29 日第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用 超募资金 3,636.00 万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司（于 2016 年 2 月 18 日更名为苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司，于 2017 年 12 月 14 日更 名为苏交科华东（浙江）工程设计有限公司）70%股权。该项目已累计使用超募 资金支付股权转让款 3,636.00 万元，项目已实施完毕。

4、经公司 2013 年 1 月 27 日第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使 用超募资金 2,041.20 万元及自有资金 510.30 万元（合计 2,551.50 万元）收购甘 肃科地工程咨询有限责任公司 70%股权（于 2017 年 7 月 17 日更名为苏交科集团 （甘肃）交通规划设计有限公司）。该项目已累计使用超募资金支付股权转让款 2,041.20 万元，项目已实施完毕。

5、经公司 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2012 年度 股东大会审议通过，同意使用超募资金中的 11,000.00 万元用于提前偿还银行借 款。该项目已实施完毕。

6、经公司 2013 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过， 同意使用超募资金 352.64 万元及自有资金 247.36 万元（合计 600.00 万元）收购 江苏三联安全评价咨询有限公司（于 2018 年 1 月 8 日更名为苏交科集团（江苏） 安全科学研究院有限公司）100%股权。该项目已累计使用超募资金支付股权转 让款 352.64 万元，项目已实施完毕。

7、经公司 2014 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第三十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过，同时使用超募资金中的 11,000.00 万元用于提前偿还银 行借款 10,000 万元及补充流动资金 1,000 万元。该项目已实施完毕。

8、经公司 2014 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三十二次会议和 2013 年 度股东大会审议通过，使用超募资金 15,990.30 万元收购厦门市政院 83.58%股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，已累计使用超募资金支付股权转让款 15,432.32 万元。

9、经公司 2014 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第三十九次会议和 2015 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议审议通过，使用超募资金 3,946.00 万元 和自有资金 2,683.39 万元收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 85%股权。截至目 前已累计使用超募资金支付股权转让款 3,905.40 万元，该项目已实施完毕。

二、本次超募资金投资项目结项及募集资金节余情况

公司于2014年4月9日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购厦门市市政设计院有限公司83.58%股权的议案》，董事会同 意使用超募资金人民币15,990.30万元收购厦门市市政设计院有限公司（以下简称 “厦门市政”）83.58%股权。

截至2019 年12 月31 日，厦门市政挂钩应收账款回款顺延期届满。根据苏 交科与厦门市政原股东于 2014 年 4 月 9 日签署的《股权转让合同》以及厦门市 市政设计院有限公司的业绩承诺完成情况及挂钩应收账款完成情况，2020 年苏 交科尚需向厦门市政对赌股东支付 214.08 万元股权款，本次股权款支付完毕后， 该项目可结项，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	拟投入超募	截至目前已累计投	2020年尚需支付	本项目将节余
超募资金投资项目
	资金总额	入超募资金金额	对赌股东股权款	超募资金
收购厦门市市政工程设
计院有限公司83.58%股	15,990.30	15,432.32	214.08	343.90
权

本次股权款支付完毕后，公司所有募集资金投资项目均已结项，专户余额（含 利息收入）577.12 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）将转入公 司一般结算账户永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。

本次节余募集资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本事项无需 提交股东大会审议。

三、相关审批和核准程序

（一）董事会决议

2020 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分 超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超 募资金投资项目“收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项， 并将节余募集资金（含利息收入）577.12 万元（最终金额以资金转出当日银行结 息余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。

（二）监事会决议

2020 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分超 募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会审核 后认为：将超募资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，不存在改变募集 资金投向、损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用， 提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益，同意该超募资金投资项目“收 购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目”结项并将节余募集资金永 久补充流动资金。

（三）公司独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，公司本 次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使 用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，相关决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害 公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司将上述募投项目结项 及节余募集资金永久补充流动资金并注销对应的募集资金专户。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次拟结项的超募资金投资项目结项并使用节 余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；不存在改变募集资金投向、损 害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司募集资金管理制度》，同意 公司将收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58%股权项目结项并使用节余募 集资金永久性补充流动资金事项。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司部 分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人： 盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司 2020 年 4 月 19 日

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