JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jul 29, 2019

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-041

苏交科集团股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏交科集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止 募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科集 团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销 商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每 股面值1.00元，发行价为每股人民币13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣除 承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民币 750,200,000.00元，已由主 承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日分别汇入本公司在上海浦东 发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：9309155260000457）内。另 减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9,250,850.00元后， 本公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计 师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。

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2、本年度使用金额及当前余额情况表

人民币单位:万元

	人民币单位:万元
募集资金专户摘要	金额
1、截至2018年12月31日止专户余额	802.57
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额	7.75
小计	7.75
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入
(2)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权
小计
4、截至2019年6月30日止专户余额	810.32

（二）非公开发行股份

1、2015 年非公开发行股票

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏交科 第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于2014年 利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整为8.03元/ 股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏交科第1期员 工持股计划认缴股款362,580,000.00元（募集资金总额369,380,000.00 元，扣除保荐 费和承销费6,800,000.00 元），该股款已由中信建投证券股份有限公司于2015 年5 月 22 日汇入本公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号： 01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元，公司本次募集 资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总 额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据 该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资金专户

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（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算账户（开 户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司流动资金。 2、2017 年非公开发行股票

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司2015年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许 可[2017]465 号文《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》， 同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过45,099,772 股。根据公司《2016 年度分红派息实施公告》，权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行 价格调整为19.55 元/股，发行数量调整为不超过45,422,737 股。

截至2017 年6 月20 日止，公司已收到2 位认购对象：符冠华、六安信实资产 管理有限公司认缴的股款人民币331,254,243.61 元（募集资金总额为人民币 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销费人民币 6,760,290.69 元，公司实收股款 人民币331,254,243.61 元）。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年6 月20 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基本账 户（账号：4301013909100055340）。2017 年6 月22 日，上述股款从基本账户汇入 公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费 650,000.00 元，公司本次募集资金净额为330,604,243.61 元。上述募集资金业经 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2017)00092 号《验 资报告》。

（2）非公开发行募集资金使用情况

公司第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》，并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年第三 次临时股东大会审议通过，同意“本次非公开发行股票数量为不超过 45,099,772 股，募集资金总额不超过 88,801.46 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司 流动资金”。根据该决议，公司于 2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29 日分次将本 次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行虹桥支行，账号: 0139240000000220）转入一般结算账户，用于补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

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为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳 证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股 份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份 有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分 行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行和上海浦东发展银行股份有限公司南京城西 支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。募 集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金 三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次 或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知保 荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

(二) 截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

人民币单位:万元

募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额
南京银行城北支行	募集资金专户	810.32
合计		810.32

三、募集资金的实际使用情况

2019 年上半年募集资金的实际使用情况参见“公司半年报中第四节、五、5 募集资金使用情况”。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年上半年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十八日

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