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JSTI GROUP Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

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Capital/Financing Update

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证券代码:300284 证券简称:苏交科 公告编号:2019-014

苏交科集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,苏交科集团股份有 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到位时间

(1)经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科集 团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,本公司由主承 销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合”的方式,公开发行人民币普通股(A股)6,000万股, 每股面值1.00元,发行价为每股人民币13.30元,共募集资金798,000,000.00元, 扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民币 750,200,000.00元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日分别汇入本公司在 上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户(账号:9309155260000457) 内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 9,250,850.00元后,本公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集 资金业经天衡会计师事务所有限公司验证,并由其出具天衡验字(2011)124号《验 资报告》。

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2、本年度使用金额及当前余额情况表

(人民币单位:万元)

(人民币单位:万元)
募集资金专户摘要 金额
1、截至2017年12月31日止专户余额 1,096.34
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)利息收入扣除手续费净额 10.30
小计 10.30
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入
(2)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权 304.07
(3)补充流动资金
小计 304.07
4、截至2018年12月31日止专户余额 802.57

(二)非公开发行股份

12015 年非公开发行股票

1 )实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向实际控制人符冠华、王军华及苏 交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股,发行价格为8.13元/股。由于 2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕,本次非公开发行的发行价格调整 为8.03元/股(除息)。截至2015年5月22日止,公司已收到符冠华、王军华及苏交 科第1期员工持股计划认缴股款362,580,000.00元(募集资金总额369,380,000.00 元,扣除保荐费和承销费6,800,000.00 元),该股款已由中信建投证券股份有限 公司于2015 年5月22日汇入本公司在南京银行城北支行开设的银行账户(账号: 01280120210022898)。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元,公司本次募 集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)验证,并出具了天衡验字(2015)00045号《验资报告》。

(2)非公开发行募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》,同意“本次非公开发行股票募集资金总 额不超过37,398.00万元,扣除发行费用后,将全部用于补充公司流动资金。”根据 该决议,公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元,从募集资金专

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户(开户行:南京银行城北支行,账号:01280120210022898)转入一般结算账户 (开户行:南京银行城北支行,账号:01280120210021887),用于补充公司流动 资金。

22017 年非公开发行股票

1 )实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证 监许可[2017]465 号文《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》,同意公司非公开发行人民币普通股(A 股)不超过 45,099,772 股。根据公 司《2016 年度分红派息实施公告》,权益分配方案实施完毕后,本次非公开发行 股票的发行价格调整为 19.55 元/股,发行数量调整为不超过 45,422,737 股。

截至 2017 年 6 月 20 日止,公司已收到 2 位认购对象:符冠华、六安信实资 产管理有限公司认缴的股款人民币 331,254,243.61 元(募集资金总额为人民币 338,014,534.30 元,扣除保荐费和承销费人民币 6,760,290.69 元,公司实收股款 人民币 331,254,243.61 元)。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 6 月 20 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基本 账户(账号:4301013909100055340)。2017 年 6 月 22 日,上述股款从基本账户 汇入公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费 650,000.00 元,公司本次募集资金净额为 330,604,243.61 元。上述募集资金业经 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天衡验字(2017)00092 号《验 资报告》。

(2)非公开发行募集资金使用情况

公司第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》,并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年 第三次临时股东大会审议通过,同意 “ 本次非公开发行股票数量为不超过 45,099,772 股,募集资金总额不超过 88,801.46 万元,扣除发行费用后,将全部用 于补充公司流动资金”。根据该决议,公司于 2017 年 6 月 28 日、2017 年 6 月 29 日分次将本次募集资金从募集资金专户(开户行:南京银行虹桥支行,账号: 0139240000000220)转入一般结算账户,用于补充公司流动资金。

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳 证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,并结合公司实际 情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),并经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求,公司分别在中信银行股 份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份 有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分 行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西 支行以及南京银行虹桥支行设立了募集资金专用账户,并和保荐机构中信建投证 券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)分别与上述银行签订了《募集资 金三方监管协议》。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作 其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务,其内容与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程 中不存在问题。

根据《管理制度》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度并严格执行,以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定,本公司一次 或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在 1,000万元和募集资金净额的5%之间确定)的,专户银行应及时以传真方式通知 保荐机构中信建投证券,同时提供专户的支出清单。

(二) 截至 20181231 日,公司募集资金专户存储情况如下:

(人民币单位:万元)

募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额
浦发银行南京城西支行 募集资金专户
南京银行山西路支行 募集资金专户
南京银行城北支行 募集资金专户 802.57
中信银行南京湖南路支行 募集资金专户
中国民生银行南京鼓楼支行 募集资金专户
广发银行江宁支行 募集资金专户

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募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额
招商银行鼓楼支行 募集资金专户
南京银行虹桥支行 募集资金专户
合计 802.57

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  • 五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 14 日

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附表:首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

人民币单位:万元

募集资金总额 75,020.00 本年度投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 304.07
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 76,615.41
累计变更用途的募集资金总额 6,057.00
累计变更用途的募集资金总额比例 8.07%
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变
更项目
(含部分
变更)
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额
本年度投
入金额
截至期末累
计投入金额
截至期末投资
进度(%)
项目达到预定
可使用状态日
本年度实现
的效益
[注]
是否达
到预计
效益
项目可行
性是否发
生重大变
(1) (2) (3)=(2)/(1)
承诺投资项目
1.设计咨询中心建设项目 6,057.00 - -
2.实验室建设项目 8,472.50 8,472.50 - 7,322.64
(1)长大桥梁健康检测与诊断技术
交通行业重点实验室
3,302.50 3,302.50 2,905.11 87.97% 2014 年11 月30
4,887.47
(2)江苏公路运输工程实验室 5,170.00 5,170.00 4,417.53 85.45% 2014 年11 月30
3,554.94
3.公司信息化建设项目 2,800.00 2,800.00 2,092.58 74.74% 2014 年11 月30
不适用 不适用
4.苏交科科研设计大楼建设项目 - 6,057.00 6,493.98 107.21% 2017 年9 月22
不适用 不适用
结余募集资金补充流动资金 2,337.41 不适用 不适用
承诺投资项目小计 17,329.50 17,329.50 - 18,246.61

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超募资金投向(含使用的利息收入
金额)
1、收购苏交科华东(浙江)工程设
计有限公司70%股权
3,636.00 3,636.00 3,636.00 100.00% 2012 年8 月1
3,465.56
2、收购苏交科集团(甘肃)交通规
划设计有限公司70%股权
2,041.20 2,041.20 2,041.20 100.00% 2013 年3 月15
186.02
3、收购苏交科集团(江苏)安全科
学研究院有限公司100%股权
352.64 352.64 352.64 100.00% 2013 年9 月29
715.11
4、收购厦门市市政工程设计院有限
公司83.58%股权
15,990.30 15,990.30 304.07 15,337.53 95.52% 2014 年5 月15
4,333.91
5、收购北京中铁瑞威基础工程有限
公司85%股权
3,946.00 3,946.00 3,905.40 98.97% 2015 年3 月31
-651.41
6、归还银行贷款 32,000.00 32,000.00 32,000.00 不适用 不适用 不适用
7、临时补充流动资金 17,000.00 17,000.00 17,000.00 不适用 不适用 不适用
8、永久补充流动资金 1,000.00 1,000.00 1,000.00 不适用 不适用 不适用
9、归还流动资金 -17,000.00 -17,000.00 -17,000.00 不适用 不适用 不适用
10、结余募集资金补充流动资金 96.03
超募资金投向小计 58,966.14 58,966.14 304.07 58,368.80
合计 76,295.64 76,295.64 304.07 76,615.41
注:“本年度实现的效益”为各公司2018 年度实现的净利润(扣除非经常性损益)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整信息系统建设项目建设进度的议案》,公司信息系统项目中
PLM 和ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估,实施进度比原计划有所延长,未来将根据一期评估结果完成
二期系统升级工作,满足公司快速发展的IT 系统管理需要,同意信息系统建设项目由2013 年12 月31 日延期至2015
年12 月31 日。该项目最终于2014 年11 月30 日结项。
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》,公司于2017

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年9月22日收到南京市建邺区建设和交通局下发的《建筑工程竣工验收备案表》,公司“苏交科科研设计大楼建设项目”
已达到预定可使用状态,可结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定,该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办公场地并装修
的方式满足公司发展需要,鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点,基于提高募集资金使
用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑,公司决定终止原募投项目实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司实际募集资金净额为74,094.92 万元(其中超募资金56,765.42 万元),累计利息收入扣除手续合计3,323.06 万
元。已确定用途的超募资金(含使用的利息收入)如下:
2012 年3 月11 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以超募资金偿还银行借款的议案》,公司使用超募
集资金11,000 万元偿还银行贷款,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年4 月5 日,
公司2011 年度股东大会审议通过了该项议案。2013 年3 月17 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
以募集资金偿还银行借款的议案》,公司使用超募集资金11,000 万元偿还银行贷款,全体独立董事及保荐机构均就上
述事项发表了明确同意的意见。2013 年4 月25 日,公司2012 年度股东大会审议通过了该项议案。
2014 年3 月24 日,公司第二届董事会第三十一次会议和2013 年度股东大会审议通过《关于以超募资金偿还银行借款
及补充流动资金的议案》,公司使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金,全体独立董事及保荐机
构均就上述事项发表了同意意见。2014 年3 月24 日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于以超募资金
偿还银行借款及补充流动资金的议案》,公司使用超募资金11,000 万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金,全体独
立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
2012 年7 月29 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的
议案》,公司使用超募资金3,636 万元收购杭州华龙(于2017 年12 月14 日更名为苏交科华东(浙江)工程设计有限
公司)70%股权,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。
2013 年1 月27 日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议
案》,公司使用超募资金2,041.20 万元及自有资金510.30 万元(合计2,551.50 万元)收购甘肃科地工程咨询有限责
任公司(于2017 年7 月17 日更名为苏交科集团(甘肃)交通规划设计有限公司)70%的股权,全体独立董事及保荐机
构均就上述事项发表了专项意见。

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2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公
司100%股权的议案》,公司使用超募资金352.64 万元及自有资金247.36 万元(合计600.00 万元)收购江苏三联安全
评价咨询有限公司(于2018 年1 月8 日更名为苏交科集团(江苏)安全科学研究院有限公司)100%股权,全体独立董
事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。
2014 年4 月10 日第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议
案》,公司使用超募资金15,990.30 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司83.58%的股权,全体独立董事及保荐机
构均就上述事项发表了专项意见。
2014 年9 月29 日第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议拟收购北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权
的议案》,公司使用超募资金3,946.00 万元和自有资金10,041.60 万元(合计13,987.60 万元)收购中铁瑞威85%股
权。公司独立董事及保荐机构均对此次收购事宜发表了明确同意的意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》,全体董事一致同意实验室建设
项目内容的变更。
1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室:由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长,长大桥梁
健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内、外部环境均发生了一定的变化,主要体现为:①长大桥梁均具有
“大跨、深水、超高、超长”的特征,其运营期的病害修复难度之大,已成为世界级的关键技术,迫切需要有所突破;
②实验室所需设备的检测要求整体提高,部分设备的单价发生变化;③随着实验室研发宽度及深度的调整,配套的实
验用房已不能满足实验室发展要求。在总投资额不变的情况下,对建设项目内容进行优化调整。项目原计划投资概算
3,302.50 万元,包括试验设备购置费3,099.00 万元、其他费用203.50 万元;变更后的投资概算仍为3,302.50 万元,
其中实验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设费900.00 万元、备用金98.00 万元。
2、江苏公路运输工程实验室:由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长,江苏公路运输工程实验室建设的内、
外部环境均发生了一定的变化,主要体现为:①随着社会对资源、能源和环境等问题的日益关注,道路工程不仅仅是
满足出行的需求,道路的平整、安全、舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点;②整个社会对于可持续发展
更为关注,要求道路建设过程中更多地利用废旧材料,道路运营过程中节约能源、减少噪音等污染,节能交通、绿色
交通成为道路建设者的关注点;③工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高、部分设备的单价发生变化,

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以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整。在总投资额不变的情况下,对建设项目内容进行优化调整。项
目原计划投资概算5,170.00 万元,均为试验设备购置费;变更后的投资概算仍为5,170.00 万元,其中试验设备购置
费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。
2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目内容的议案》,全体独立董事
及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。
1、长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室:国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的
要求,围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁伤表征测定技术、长大桥梁安全预警、长大桥梁病害修复等4
个研发重点方向,需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备,同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室
建设需求。概算调整内容:项目原计划投资概算3,302.50 万元,包括试验设备购置费2,304.50 万元、试验用房建设
费900.00 万元、备用金98.00 万元;变更后的投资概算仍为3,302.50 万元,其中试验设备购置费2,079.90 万元、试
验场地建设费1,124.60 万元、备用金98.00 万元。
2、江苏公路运输工程实验室:"新型道路材料国家工程实验室"研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为
聚焦,围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能耗道路材料、沥青基乳化产品等4 个材料研发重点方
向,配置相应的仪器设备,对原购置设备进行优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上,增添动态剪切流变
仪、转矩流变仪等设备;在环氧树脂类道路材料的研发方向上,增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备;在低能耗
道路材料的研发方向上,需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备;在沥青基乳化产品的研发方向上,增添乳化机、多
功能材料试验机等设备。概算调整内容:原投资概算为5,170.00 万元,其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用
房建设费1,050.00 万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,329.00 万元,生产类设
备2,736 万元。变更后投资概算总额仍为5,170.00 万元,其中试验设备购置费4,065.00 万元、试验用房建设费1,050.00
万元、备用金55.00 万元。其中试验设备购置费中包括基础研究型设备1,622.21 万元,生产类设备2,442.79 万元。
募集资金投资用途调整情况 2013 年9 月8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
用途的议案》,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见。2013 年9 月27 日公司2013 年第一次临时股
东大会审议通过了该项议案。

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原募投项目"设计咨询中心建设项目"由于项目实施地点一直未确定,该项目一直处于未开展阶段。原计划通过购置办
公场地并装修的方式满足公司发展需要,鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38D 地块作为该项目建设地点,基于提
高募集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑,公司决定终止原募投项
目实施。启动新项目"苏交科科研设计大楼建设项目",项目总投资额2.82 亿,其中使用"设计咨询中心建设项目"资金
6,057.00 万元,剩余资金自筹。
2017 年公司收到南京市建邺区建设和交通局下发的《建筑工程竣工验收备案表》,公司“苏交科科研设计大楼建设项
目”已达到预定可使用状态,可结项。截至2017 年12 月31 日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“苏交科科
研设计大楼建设项目”已累计投入募集资金6,493.98 万元,无结余。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012 年3 月13 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》,同意公司以募集资金1,147.61 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49 万元、公司信
息化建设项目784.12 万元的自筹资金,全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012 年6 月2 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,
同意使用闲置募集资金17,000 万元临时补充流动资金,使用期限为自股东大会批准之日起不超过6 个月。全体独立董
事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2012 年6 月20 日,2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项
议案。2012 年12 月18 日,临时补充流动资金17,000 万元已转回募集资金专有账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2014 年11 月30 日,公司募集资金项目“实验室建设项目”(即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验
室、江苏公路运输工程实验室)、“公司信息化建设项目”已达到预定可使用状态,结余募集资金(含利息收入)2,316.30
万元,募集资金专户余额于2015 年1 月转入一般结算账户,实际转出募集资金2,337.41 万元,差额为达到预计可使用
状态之日与实际转出日之间的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况

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