JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

关于江苏交科交通设计研究院有限公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及苏交科集团股份 有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与陈大庆等33名自然人股东签署的 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本公司编制了《关于江苏交科交通 设计研究院有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。江苏交科交通设 计研究院有限公司原名江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司，于2015年4月20 日更名为江苏交科交通设计研究院有限公司（以下简称“交科设计”）。

一、本次发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况

（一）交易方案简介

根据中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院 股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，本公司向陈大庆、孙蔚、 胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军、应海峰、满玲 玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦 军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范 玉宽、马马、林文虎等33名自然人股东发行人民币普通股（A股），购买其合计持 有的交科设计100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2013 年12月31日），采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据， 由交易各方协商确定为18,974.55万元；本次交易股份发行价格不低于公司审议 本次交易而召开的第二届第三十次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交 易均价，即18.76元/股。由于本公司于2014年5月16日实施了2013年度权益分派 方案（向全体股东每10股派发2.00元，同时以资本公积金每10股转增10股），根 据2013年度权益分派情况，本次上市公司发行股份购买资产发行价格确定为9.28 元/股，本次发行股份数量调整为20,446,700股。

（二）审批核准

1、2014年2月14日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了

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《关于筹划公司发行股份认购资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事 项。

2、2014 年3月18日，交科设计召开股东会，全体股东一致同意本次交易相 关事项。

3、2014年3月18日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了公 司本次发行股份购买资产预案及相关议案。

4、2014年4月13日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了 公司本次发行股份购买资产报告书（草案）及审计报告、评估报告的相关议案。 5、2014年5月6日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司 向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与陈大庆等33名交易对象 签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》以及《关于公司 与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议>的议案》等相关议案。

6、2014年7月25日，苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于 核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》， 核准公司发行股份购买资产事宜。

（三）实施情况

交科设计就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2014 年8月15日，陈大庆等33名自然人持有的交科设计公司合计100%的股权已过户至 本公司名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，交科设计领 取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320800000029625）。本公司直接 持有交科设计100%股权，交科设计成为本公司的全资子公司。

二、本次发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况 （一）本次发行股份购买资产的盈利预测情况

中通诚资产评估有限公司对交科设计股东全部权益的收益法评估价值为 19,010.49万元（基准日2013年12月31日），并出具了中通评报字〔2014〕65号《资 产评估报告》；本公司与陈大庆等33名自然人股东签署了《发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》，收益法评估预测各年净利润及陈大庆等33名自然人股东的

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业绩承诺如下：

（单位：人民币万元）

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84
业绩承诺	2,731.00	3,278.00	3,769.00	4,335.00	6,212.00

（二）交科设计盈利预测实现情况

（单位：人民币万元）：

项目	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	截至2018年累计数
收益法评估预测各年净利润	2,621.12	2,811.07	2,885.23	3,104.00	3,230.84	14,652.26
业绩承诺	2,731.00	3,278.00	3,769.00	4,335.00	6,212.00	20,325.00
实际完成数（扣除非经常性损益的净利润）	2,768.90	3,886.86	3,896.71	4,632.85	6,241.76	21,427.08
业绩承诺完成率	101.39%	118.57%	103.39%	106.87%	100.48%	105.42%

三、结论

交科设计 2018 年度扣除非经常性损益的净利润，已完成《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》的业绩承诺以及收益法评估净利润预测目标。

苏交科集团股份有限公司 2019 年 4 月 14 日

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