JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-021

苏交科集团股份有限公司

关于调整江苏益铭检测科技有限公司36%股权交易价格

及业绩承诺目标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）环境业 务发展，加强公司在环境检测领域的业务布局，公司于2018年11月7日召开了第四 届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏益铭检测科技有限责任公司36% 股权的议案》，同意公司收购江苏益铭检测科技有限公司（以下简称“江苏益铭”） 36%股权。本次收购以评估价值为主要参考依据，综合考虑江苏益铭的资产状况、 拥有的市场份额、业务团队、客户资源、所处市场增长预期等因素，并经交易双 方充分协商约定江苏益铭36%股权对应交易价格暂定为7,200万元，同时将根据 2018年度业绩完成情况对股权交易价格及业绩承诺目标进行调整，调整后的股权 支付总价款最高不超过9,504万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第四 届董事会第六次会议决议公告》、《关于收购江苏益铭检测科技有限公司36%股权 的公告》（公告编号：2018-067、2018-069）。

二、股权交易价格调整

根据公司与江苏益铭及股权转让方于 2018 年 11 月 7 日签署的《股权转让合同》 及《补充协议》，股权转让价格调整的计算方法为：

根据江苏益铭 2018 年度经审计确定的实际实现的净利润额（指扣除非经常性 损益、附带商誉的主营投资收益后的归母净利润，下同）：

当 1,667 万元≤2018 年实际净利润额≤2,200 万元时，根据实际净利润额，按

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PE=12，确定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018 年实际实现净利润额 ×12×36%。

如 2018 年实际净利润额＞2,200 万时，仍按 2200 万元计算，即：36%股权转 让价格最高不超过 2,200 万元×12×36%＝9,504 万元。

如 2018 年实际净利润额＜1,667 万元时，根据实际净利润额，按 PE＝10，确 定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018 年实际实现净利润额×10×36%。 同时，股权转让方承诺 2018～2020 年净利润复合增长率不低于 20%/年。

如 2018 年实际净利润额＜1,400 万元，则苏交科有权选择解除本股权转让合 同。

根据江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）00995 号”江苏益铭 2018 年度审计报告，江苏益铭 2018 年度经审计归属于母公司所有 者的净利润为 2,319.46 万元，扣除非经常性损益 32.80 万元后的归属于母公司所有 者的净利润为 2,286.66 万元，商誉为 0，根据双方协议的约定，2018 年实际实现 的净利润额为 2,286.66 万元，江苏益铭 36%股权交易的价格调整确定为：2,200 万 元×12×36%＝9,504 万元

三、业绩承诺目标调整

根据公司与江苏益铭及股权转让方于 2018 年 11 月 7 日签署的《股权转让合同》 及《补充协议》，业绩承诺目标调整的计算方法为：

以暂定价 7,200 万元为基础，乙方承诺 2018～2020 年净利润复合增长率不低

• 于 30%/年，三年累计净利润不低于 6651 万元，各年度净利润目标如下： 2018 年净利润不低于 1667 万元；

2018、2019 年累计净利润不低于 3834 万元；

• 2018、2019、2020 年累计净利润不低于 6651 万元。

根据 2018 年实际实现的净利润情况，按前述股权转让价格调整方式中的约定 方案调整股权转让价格及对应的净利润承诺目标。

根据上述业绩承诺目标调整方法，结合江苏益铭 2018 年度实际实现的净利润， 江苏益铭各年度净利润目标调整如下：

• （1）2018 年净利润不低于 2,200 万元；

• （2）2018、2019 年累计净利润不低于 5,060 万元；

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• （3）2018、2019、2020 年累计净利润不低于 8,778 万元。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、《股权转让合同》及补充协议；

• 3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）00995 号”

2018 年度审计报告。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月十六日

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