JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-069

苏交科集团股份有限公司

关于收购江苏益铭检测科技有限公司36%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）环境业 务发展，加强公司在环境检测领域的业务布局，公司于 2018 年 11 月 7 日召开第 四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏益铭检测科技有限责任公司 36%股权的议案》，同意公司收购江苏益铭检测科技有限公司（以下简称“江苏益 铭”或“标的公司”）36%股权，本次收购完成后，公司将持有江苏益铭 51%股权。 本次收购以评估价值为主要参考依据，综合考虑江苏益铭目前的资产状况、拥有 的市场份额、业务团队、客户资源、所处市场增长预期等因素，并经交易双方充 分协商约定江苏益铭 36%股权对应交易价格暂定为 7,200 万元，同时将根据业绩承 诺期内业绩完成情况对股权价格进行调整，调整后的股权支付总价款最高不超过 9,504 万元。

本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）吕丽英

基本信息：女，身份证号码 32012519850928*，住址：无锡市滨湖区***。 （二）王呈祥

基本信息：男，身份证号码 32108319810318****，住址：江苏省泰州市海陵

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区**。

• （三）南京益泰企业管理中心（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91320118MA1WHAJ92B

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、成立日期：2018 年 5 月 9 日

• 4、合伙期限：2018 年 5 月 9 日至 2028 年 5 月 8 日

• 5、主要经营场所：南京市高淳区东坝信息新材料产业园 383 号

• 6、经营范围：企业管理咨询、企业管理服务；商务信息咨询（不含投资信息）；

财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、出资份额比例：

合伙人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持有合伙企业份额比例
吕丽英（普通合伙人）	0.72	0.72	0.24%
朱 会（有限合伙人）	277.92	277.92	92.64%
杨浪迹（有限合伙人）	14.25	14.25	4.75%
翟永恒（有限合伙人）	7.11	7.11	2.37%
合计	300.00	300.00	100.00%

上述交易对方与公司及董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：江苏益铭检测科技有限责任公司

• 2、住 所：南京市高淳区东坝信息新材料产业园369 号

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：1,176.47 万元

• 5、法定代表人：吕丽英

• 6、成立日期：2014 年 12 月 22 日

• 7、经营范围：环境(含公共场所及作业场所环境)、土壤、水质、生活垃圾、

提供职业卫生、环境保护检测的技术咨询、技术服务；检测仪器及设备的研发与 销售；软件开发与销售;实验室系统工程方案设计、施工；设备租赁；化工产品及

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原料(不含危险品)、玻璃制品、塑料制品的销售;财务信息咨询、企业管理服务、 商务信息咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、经营期限：长期

• 9、本次股权转让前江苏益铭的股权结构：

序号	股 东	持股比例
1	吕丽英	54.36%
2	王呈祥	12.75%
3	南京益泰企业管理中心（有限合伙）	17.89%
4	苏交科集团股份有限公司	15.00%
合计		100.00%

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017年12月31日/2017年度	2018年7月31日/2018年1-7月
资产总额	5,079.98	7,556.48
负债总额	4,840.78	2,491.53
净资产	239.21	5,064.95
营业收入	2,512.46	4,831.92
利润总额	-832.31	1,116.66
净利润	-616.77	825.74

11、交易标的评估情况：

具有证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标 的公司进行了资产评估，并出具了大学评估咨报字【2018】960033号《估值报告》： （1）评估对象：江苏益铭于评估基准日 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价 值。

（2）估值基准日：2018 年 7 月 31 日。

（3）评估方法：收益法。

（4）价值类型：市场价值。

（5）估值结论：本次评估中选取收益法的估值结果作为估值结论。 根据估值报告结论，江苏益铭股东全部权益价值为 21,060.36 万元。

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四、《股权转让合同》及《补充协议》的主要内容

2018 年 11 月 7 日，公司与上述 3 位交易对方及江苏益铭共同签署了《股权转 让合同》及《补充协议》。交易协议的主要内容如下：

（一）股权转让方

吕丽英、王呈祥、南京益泰企业管理中心（有限合伙）共持有江苏益铭 85% 股权，江苏益铭注册资本 1,176.47 万元人民币，均已实缴到位。

鉴于杨浪迹、翟永恒已从标的公司离职，为体现责任、收益、风险一致的原 则，经原股东内部协商一致，其在南京益泰企业管理中心（有限合伙）中持有的 出资份额合计 21.36 万元（持有合伙企业份额比例 7.12%）首先转让给继续在标的 公司任职的单春生，并且在本次交易工商变更完成前完成相关手续。

（二）转让价格及支付方式

1、定价依据：以评估价值为主要参考依据，综合考虑江苏益铭目前的资产状 况、拥有的市场份额、业务团队、客户资源、所处市场增长预期等因素，并经充 分协商，双方约定江苏益铭 36%股权对应的估值暂定为 7,200 万元（该总价格将根 据《业绩考核协议》约定调整）。

2、转让比例及价格

股权转让方各自的转让价格根据转让股权比例按同股同权的原则确定。 各股东转让比例及暂定交易价格如下：

序号	股东	转让比例	转让价格（万元）
1	吕丽英	23.02%	4,604
2	王呈祥	5.40%	1,080
3	南京益泰企业管理中心（有限合伙）	7.58%	1,516
合计		36%	7,200

上述股权转让方承诺对转让的江苏益铭拥有合法、完整的权利，股权不存在 任何质押等权利受限的情况。

3、支付时间及支付方式

（1）第一次付款：本合同经各方签署并生效后 10 个工作日内，且至付款日 江苏益铭（含全部子公司）未发生任何实质性不利变化，苏交科向股权转让方支 付首笔股权转让款 1000 万元（含股权转让方各自应缴纳的个人所得税）。

（2）第二次付款：在本次股权转让经工商变更登记完成后 10 个工作日内， 且至付款日江苏益铭（含全部子公司）未发生任何实质性不利变化，苏交科向股

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权转让方支付股权转让款 3500 万元（含股权转让方各自应缴纳的个人所得税）。

（3）剩余股权转让款，由苏交科根据与股权转让方签订的《业绩考核协议》 约定进行价格调整后分三次支付。

股权转让方各自因转让股权所需缴纳的个人所得税，由江苏益铭注册所在地 税务机关根据本股权转让合同依法进行核定，在苏交科及江苏益铭所在地税务部 门认可的纳税地纳税，苏交科履行代扣代缴义务。

（三）服务期及竞业限制

1、过渡期、服务期。

自 2018 年 7 月 31 日至本次股权转让工商变更登记之日，为过渡期。自 2018 年 8 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止为股权转让方相关人员在江苏益铭（含子公 司）的服务期。股权转让方承诺，过渡期及服务期内股权转让方相关人员需维持 与江苏益铭劳动关系/聘用关系，不得离职（经苏交科书面同意其离职或因不可抗 力离职除外）。

2、竞业限制。

过渡期、业绩承诺期内及业绩承诺期满后两年内，股权转让方不得以任何方 式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与江苏 益铭相同或相似的业务；不得从事任何可能降低江苏益铭或苏交科竞争力的行为； 不得泄露江苏益铭或苏交科的商业秘密。否则，其（指违反该约定的某一或某些 转让方）因违反上述约定所得收入归苏交科所有，且每一违约方每次应向苏交科 按照其（指违反该约定的某一或某些转让方）本次股权转让价格的20%支付违约金； 如上述违约金不能弥补苏交科的实际损失，则还需根据实际损失补足赔偿差额。

股权转让方人员在业绩承诺期内离职的，离职人对应的业绩承诺、应收账款 回款责任由股权转让方中其余在职业绩承诺股东全额承担，尚未支付的股权转让 款由股权转让方中其余在职业绩承诺股东按股权比例分享。

（四）工商变更

本合同生效且在苏交科支付第一笔股权转让款后，苏交科、股权转让方、江 苏益铭共同互相配合，在 15 个工作日（因客观原因，在各方无异议的情况下，该 时间可以顺延）内完成将江苏益铭 36%股权工商变更登记至苏交科名下。

（五）期间损益、或有债务、诚信原则

1、江苏益铭在过渡期内盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。在

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过渡期，江苏益铭产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由股权转让工商 变更登记后的新股东享有股东权益。所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资 产部分（以审计报告净资产 5056 万元为基准减少的部分）由股权转让方在过渡期 审计报告出具后 15 个工作日内按各自转让的股权比例/36%予以补足。

2、股权转让方保证，在本股权转让合同签订前无保留地告知苏交科有关江苏 益铭的或有债务、或有风险（或有债务、或有风险指所有可能导致江苏益铭资产 额下降、债权额下降、利润下降、负债增加、责任增加、成本增加的各种情况）， 且股权转让方对江苏益铭因本次股权转让工商变更登记前的或有风险、或有债务 （包括但不限于，因担保、侵权、违约、行政处罚等导致的法律风险，因漏税、 逃税、不合理避税产生的税收风险）向江苏益铭及苏交科承担兜底保证责任，股 权转让方共同承担连带责任。在股权转让工商变更登记后，如因工商变更登记前 的或有风险、或有债务而给江苏益铭（含各子公司，下同）造成损失或导致江苏 益铭净利润和（或）净资产下降，由股权转让方在损失或净资产下降确定之日起 15 个工作日内（逾期按每天万分之三的利率向苏交科支付违约金）向江苏益铭及 苏交科分别进行全额赔偿，苏交科有权在股权转让方股权转让余款中直接扣收， 不足部分由股权转让方以现金补足。

3、股权转让方应遵循诚信原则，本合同履行过程中，如有证据表明江苏益铭 在本次股权转让工商变更登记日前的财务状况（包括但不限于资产、债权、债务、 收入、成本、存货等等）存在弄虚作假，导致净利润或净资产虚增达 15%及以上 的，则苏交科有权解除本合同。苏交科解除合同的，股权转让方除应返还苏交科 已经支付的全部款项外，股权转让方还应按已支付的全部款项的 10%向苏交科支 付违约金，对其中实际支付期限已经超过 1 年的款项，股权转让方应按款项的 10%/ 年向苏交科支付违约金。如股权转让方存在弄虚作假、欺诈或欺骗等行为，除民 事责任外，苏交科亦有权通过法定程序追究其他责任。

（六）业绩承诺及考核

1、股权转让价格调整：

1.1 鉴于目前股权转让价格基于 2018 年预计实现的净利润进行暂定，在江苏 益铭 2018 年度审计报告出具后 10 个工作日内，将根据审计报告确定的江苏益铭 2018 年度实际实现的净利润额（指扣除非经常性损益、附带商誉的主营投资收益 后的归母净利润，下同），对股权转让价格进行确定，计算方法为：

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1.1.1 当 1667 万元≤2018 年实际净利润额≤2200 万元时，根据实际净利润额， 按 PE=12，确定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018 年实际实现净利润 额×12×36%。

1.1.2 如 2018 年实际净利润额＞2200 万时，仍按 2200 万元计算，即：36%股 权转让价格最高不超过 2200 万元×12×36%＝9504 万元。

1.1.3 如 2018 年实际净利润额＜1667 万元时，根据实际净利润额，按 PE＝10， 确定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018 年实际实现净利润额×10×36%。 同时，股权转让方承诺 2018～2020 年净利润复合增长率不低于 20%/年。因股权转 让价格调低，股权转让方应在 2018 年审计报告出具后 15 个工作日内返还苏交科 前期多付的股权转让款 [4500 万元－ 2018 年实际净利润额× 10 × 36% × （4500/7200）]。

1.2 如 2018 年实际净利润额＜1400 万元，则苏交科有权选择解除本股权转让 合同。如苏交科解除本股权转让合同的，则股权转让方应在苏交科通知解除之日 起 15 个工作日内将苏交科已经支付的股权转让款返还苏交科，并自苏交科实际支 付股权转让款之日起至实际返还之日止，按 10%/年的利率，向苏交科支付资金利 息。同时，对前期苏交科向江苏益铭增资 3000 万元（持有 15%股权）的投资，苏 交科有权要求股权转让方按（本金 3000 万元＋10%/年化利率）的价格收购苏交科 的 15%股权。

• 2、业绩承诺期限：业绩承诺期限为 2018 年～2020 年三个完整会计年度。 3、业绩承诺目标：

3.1 承诺净利润目标

3.1.1 以暂定价为基础，乙方承诺 2018～2020 年净利润复合增长率不低于 30%/

年，三年累计净利润不低于 6651 万元，各年度净利润目标如下：

• （1）2018 年净利润不低于 1667 万元；

• （2）2018、2019 年累计净利润不低于 3834 万元；

• （3）2018、2019、2020 年累计净利润不低于 6651 万元。

根据 2018 年实际实现的净利润情况，按前述股权转让价格调整方式中的约定 方案调整股权转让价格及对应的净利润承诺目标。

3.1.2 考核净利润的确认

业绩承诺期内，苏交科委托审计单位按照与苏交科一致的会计核算准则对江

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苏益铭进行年度审计，根据审计结果确定实现的考核净利润金额。

3.2 审计基准日应收账款（含其他应收款）回款目标

对截至审计基准日（2018 年 7 月 31 日）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“致同审字(2018)第 320ZA0172 号”审计报告确定的江苏益铭应收票据及 应收账款（含其他应收款）2460.45 万元，2018 年～2020 年三个年度，股权转让 方承诺累计回款比例分别不低于 50%、80%、100%。

3.3 现金流指标

股权转让方承诺，2018 年～2020 年三个年度，每年经营性业务回款不低于当 期经审计的营业收入的比例分别为 75%、85%、90%。且业绩承诺期内确认收入的 项目在业绩承诺期后两年内完成全部回款。

4、剩余股权转让款支付

4.1 根据《股权转让合同》，剩余股权转让款的支付及补偿，根据是否实现业 绩承诺目标、是否达到经营指标进行考核后确定。

4.2 2018 年度，如江苏益铭实现净利润不低于 1667 万元，则在审计报告出具 后 15 个工作日内，苏交科将剩余股权转让款的 25%支付给股权转让方。

2018-2019 年度，如江苏益铭累计实现的净利润不低于 2018 年度净利润的 230%，则在审计报告出具后 15 个工作日内，苏交科将剩余股权转让款的 33%支付 给股权转让方。

2018-2020 年度，如江苏益铭实现净利润不低于 2018 年度净利润的 399%，则 在审计报告出具后 15 个工作日内，苏交科将剩余股权转让款的 42%支付给股权转 让方。

4.3 如 1400 万元≤2018 年实际实现净利润额＜1667 万元，则调低股权转让 价格后，如江苏益铭实现约定净利润目标，剩余股权转让款在 2018 年～2020 年三 个年度按 25%、33%、42%的比例，在各年度审计报告出具后 15 个工作日内支付。 4.4 业绩补偿和股权转让价格调整

4.4.1 三个业绩考核年度中任一年度，若当年实现业绩未达到承诺的目标，但 达到承诺目标的 80%及以上的，则相应地扣减股权转让款作为股权转让方向苏交 科支付业绩补偿款。

当年业绩补偿款＝（截止当期累计承诺净利润额－截止当期累计实现净利润 额）×经调整后股权转让价格/业绩承诺利润总和－以往年度已补偿金额。由苏交

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科从股权转让款中直接扣减，不足部分由股权转让方以现金补足，在当年度审计 报告出具后 15 个工作日内支付给苏交科，股权转让方承担连带责任。

4.4.2 三个业绩考核年度中任一年度，若当年实现业绩未达到承诺目标的 80%， 则苏交科暂停支付当年度对应的股权转让款。

业绩承诺期间，若江苏益铭截止当期累计实现净利润大于截止当期累计承诺 净利润，苏交科应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还交易对方截止当期 已付的业绩补偿款。

4.4.3 三年考核期满，如江苏益铭三年累计实现净利润总额达到承诺净利润总 额的 80%，则苏交科在扣减相应的业绩补偿款后，将剩余的股权转让款支付给股 权转让方（如不再支付的股权转让款不足以冲抵股权转让方应支付的业绩补偿款 的，不足部分由股权转让方以现金方式在审计报告出具后 15 个工作日内补足，股 权转让方承担连带责任）。

4.4.4 三年考核期满，根据考核结果不再支付股权转让方的股权转让款，从股 权转让总价格中扣减，股权转让价格相应地调低。

4.4.5 业绩承诺期内，若任一年度实现的考核净利润低于当年业绩承诺的60%， 则苏交科有权要求将交易还原，要求股权转让方返还已支付股权交易款（含增资 款），并进行补偿：补偿金额=已支付股权交易款×（1+10%×T），T 为苏交科各 批股权支付款到账日至苏交科执行现金补偿日之间自然天数除以 365。

4.5 审计基准日应收账款回款考核和补偿

业绩承诺期内每年末，针对审计基准日确定的应收账款进行核算，若截止当 期末累计回收账款低于约定的承诺时，苏交科有权要求股权转让方以现金方式补 足差额（差额部分按年滚动调整），如有应支付股权转让方的股权转让款，苏交 科可以暂扣该差额部分，业绩承诺期满，若仍有差额部分，则苏交科按代扣代付 方式直接将差额部分支付给江苏益铭（股权转让方应缴纳的个人所得税由股权转 让方承担），不足部分由股权转让方以现金方式在审计报告出具后 15 个工作日内 补足，股权转让方承担连带责任。

4.6 现金流指标考核和补偿

业绩承诺期内，若当年经营性业务回款与当年审计确认的营业收入的比例低 于当年承诺值，苏交科有权要求业绩承诺方以现金方式补足差额（差额部分按年 累计滚动计算），如有应支付业绩承诺方的股权转让款，苏交科可以暂扣该差额

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部分。业绩承诺期满，双方针对业绩承诺期内确认收入但尚未回款的部分（应收 账款净额）进行确认，业绩承诺方承诺在业绩承诺期后两年内完成回款，若按时 回款，则苏交科将暂扣部分返还给业绩承诺方，若仍有差额部分，则苏交科按代 扣代付方式直接将差额部分支付给江苏益铭（业绩承诺方应缴纳的个人所得税由 其承担），溢余部分返还给业绩承诺方，不足部分由业绩承诺方以现金方式在审 计报告出具后 15 个工作日内补足，业绩承诺方承担连带责任。

（七）业绩承诺期公司治理

1、股权转让完成后，江苏益铭设董事会，董事会由五名董事组成，由苏交科 委派三名，股权转让方委派两名，董事长由苏交科委派的董事担任；江苏益铭不 设监事会，设监事一名，由苏交科委派。

2、股权转让完成后，苏交科委派总工一名、总经理助理一名、财务负责人一 名，总经理及经营层其他成员由股权转让方委派，江苏益铭管理层由董事会批准 后履行任命程序。

3、股权转让完成后，江苏益铭成为苏交科控股子公司，财务、人事、项目管 理等公司运营体系按苏交科集团化管理要求执行。 （八）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故解除或终止本合同的，应向对方支付股权转 让价格（总价格折算为股权转让方各自价格）×10%的违约金。对方要求履行合同 的，违约方仍应履行。

2、苏交科逾期支付股权转让价款的，应按该阶段应支付股权转让价款的万分 之三/天向股权转让方支付逾期部分的违约金。超过 30 个工作日未支付的，股权 转让方有权解除本合同或要求苏交科继续履行合同。股权转让方选择解除本合同 的，苏交科应向股权转让方支付股权转让价格（总价格折算为股权转让方各自价 格）×10%的违约金；股权转让方扣除违约金后将苏交科已支付款项返还苏交科。 给股权转让方造成的损失超过该违约金金额的，苏交科仍承担赔偿责任。

3、股权转让方逾期办理工商变更登记的，按每天万分之三根据苏交科已支付 款项向苏交科支付违约金。逾期超过 30 个工作日的，苏交科有权解除本合同或要 求股权转让方继续履行本合同，苏交科选择解除本合同的，股权转让方应返还苏 交科已支付的款项，并向苏交科支付股权转让价格（总价格折算为股权转让方各 自价格）×10%的违约金；给苏交科造成的损失超过该违约金金额的，股权转让方

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仍应承担赔偿责任。

4、因不可抗力（不可抗力指当事人订立合同时不可预见，它的发生不可避免， 人力对其不可克服的自然灾害、战争等客观情况）导致不能履行本合同的，不承 担违约责任。一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能 给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

（九）履约担保

为保障业绩承诺方的履约能力，业绩承诺方同意将剩余 49%股权抵押给苏交 科作为履约保证和承担违约责任的保证，在办理本次 36%股权转让工商变更的同 时办理业绩承诺方持有的 49%股权质押给苏交科的工商登记。保证期限自本合同 签订之日起，至业绩承诺期满后两年。

（十）合同生效

在具备下列条件后合同生效：

1、合同及相关补充协议经各方或各方委托代理人签署；

2、股权转让事项经苏交科董事会决议批准；

• 3、合同与补充协议、附件为整体，互为生效条件。

• （十一）合同解除

1、本合同生效后，因法律、法规发生变化或江苏益铭客观状况发生重大变化， 导致本合同不能履行或履行后双方合作的预期目标难以实现，苏交科、股权转让 方、江苏益铭可协商后书面解除本合同。

2、合同解除后，苏交科、股权转让方双方应在 5 个工作日内返还对方款项或 股权，并办理有关手续。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、加快发展公司环境业务，实现环境业务突破

环境业务是公司重点发展的战略业务之一，但目前公司国内环境业务仍集中 于环境影响评价以及少量的检测业务。在国家环境管理要求不断提高的背景下， 全社会环保投资不断增加。环境检测业务贯穿于环境业务的全过程，本次收购江 苏益铭后，有助于公司为客户提供环境检测、环境咨询及环境修复一体化解决方 案。

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• 2、符合行业政策，市场空间大，拓展新的利润增长点

2015 年 2 月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，提 出全面放开服务性环境监测市场，凡适合社会力量承担的服务性环境监测业务， 要创造条件，全面放开。随着企业排污许可证的实施及环保税的开征，因需定期 对企业排污种类、浓度、排放量等进行检测，带来较大的企业自证环境检测市场 容量。不断扩大的政府检测及企业自证环境检测需求为环境检测市场带来良好的 发展机遇。

江苏益铭已经布局了 10 家实验室，业务涉及环境检测、食品检测等领域，有 望在公司管理体系、资金的支持下，实现第三方检测业务的规模化增长。 （二）存在的风险

1、政策性风险

检验检测服务是政策导向较强的行业，近几年政府对检验检测服务业的行政 监管逐步开放，市场化程度逐步提高，全行业迎来了快速发展阶段，但随着检测 检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，可能存在现有行业政策、资质认定标 准、市场准入规则的调整和收紧，将可能对江苏益铭的业绩造成一定的影响。

2、并购整合风险

本次交易完成后，江苏益铭将成为苏交科控股子公司。江苏益铭所从事的环 境检测业务“数量多、周期短、单价低”，与苏交科主营工程咨询业务特征差异 显著，投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性。

3、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未及预期、 管理团队或关键技术人才出现流失等不利因素出现时，可能会导致标的公司业绩 未达预期。尽管公司已与业绩承诺主体签订了明确的业绩承诺及补偿协议，业绩 承诺主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（三）对公司的影响

本次并购江苏益铭，有利于推动公司环境业务战略发展，符合公司全体股东 利益。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、《股权转让合同》及补充协议；

• 3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第 320ZA0172

• 号《审计报告》；

• 4、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估咨报字

• 【2018】960033 号《估值报告》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一八年十一月七日

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