JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Oct 7, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-060

苏交科集团股份有限公司

关于转让子公司TestAmerica Environmental Services, LLC股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏交科集团有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 10 月 1 日召开第四届 董事会第四次会议，审议通过了《关于转让子公司 TestAmerica Environmental Services, LLC 股权的议案》，同意公司以“零现金、零负债”为基础以 1.75 亿美元 的价格转让子公司 TestAmerica Environmental Services, LLC （以下简称 “TestAmerica”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有 TestAmerica 股权。

本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 公司名称：Eurofins Lancaster Laboratories, Inc.

2、 企业性质：有限责任公司。

3、 注册地址：6040 Earle Brown Drive, Suite 480, Brooklyn Center, MN 55430,

USA。

4、 股权结构：交易对方的唯一股东为 Eurofins Pharma US Holdings II, Inc.， 最终控制人为巴黎证券交易所上市公司 Eurofins Scientific。

5、 主营业务：Eurofins Scientific（包括含有买方在内的 Eurofins 子公司， 以下简称“Eurofins”）是全球食品、环境、医药产品测试及农业科学研发合同外

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包服务领域的领先者，Eurofins 同时提供基因组学、药理研发、取证学、合同生 产研发、先进材料以及临床研究支持的科学测试和实验室服务。

• 6、 关联关系：公司及子公司苏交科国际与交易对方均无关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、 公司名称：TestAmerica Environmental Services, LLC

• 2、 设立日期：2002 年 12 月 11 日。

• 3、 注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808。

• 4、 主营业务：水、空气、固废等环境检测服务。

• 5、 本次交易前股权结构：公司全资子公司苏交科国际有限公司持有

• TestAmerica 100%股权。

6、 TestAmerica 的主要财务指标情况：

单位：人民币万元

	2017年12月31日/2017年（经审计）	2018年8月31日/2018年1-8月（未经审计）
项目
货币资金	6,646.08	285.01
资产总额	134,506.02	137,635.83
负债总额	81,453.53	84,638.93
净资产	53,052.49	52,996.91
营业收入	153,705.52	97,140.15
净利润	932.81	-2,091.71

• 7、 定价依据：本次交易金额系根据 TestAmerica 的财务状况、经营能力等综

• 合考虑，经双方友好协商确定 TestAmerica 企业价值为 1.75 亿美元。

• 8、 公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，或标的公司占用

• 公司资金等情况。

四、交易协议的主要内容

北京时间 2018 年 10 月 1 日（美国东部时间 2018 年 9 月 30 日），公司及全 资子公司苏交科国际有限公司（JSTI International Co., Limited，以下简称“苏交 科国际”，与公司合称“卖方”）、Eurofins Lancaster Laboratories, Inc.（以下简称 “买方”）和 TestAmerica Environmental Services, LLC 共同签署了一份《股权收购 协议》。根据《股权收购协议》的约定，买方将以 1.75 亿美元的价格向苏交科国

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际收购 TestAmerica 100%股权。协议主要内容如下：

1、交易对价、支付方式和支付时间

（1）作为购买标的公司100%股权的对价，买方同意以“零现金、零负债”为 基础向卖方支付的收购价为175,000,000美元。

（2）本次交易保险费由卖方承担，其余相关交易费用由买卖双方各自承担。 （3）买方将以现金方式向卖方支付最终款项为：175,000,000美元-交易保险 费-以“零现金、零负债”为基础所做的价格调整（减去债务相关款项-资本租赁 金+现金+净流动资金）+股东借款及利息。

（4）卖方同意自2018年9月1日起至交割日，标的公司不会发生价值减损。如 标的公司发生任何价值减损，卖方应向买方支付一笔补偿款项，而该款项金额是 使标的公司及其子公司保持价值减损未发生时原本应有的状况所必要的金额。

（5）买方应于交割时根据相关《托管协议》的规定，以电汇立即可用资金的 方式向托管银行支付2,625,000美元作为尾款（以下简称“尾款”）；并且，买方 应于交割时根据卖方在交割前至少五（5）个营业日向买方发出的书面指示，以电 汇立即可用资金的方式将扣除上述尾款后的收购价支付给卖方。

（6）对于尾款中除了那些因任何未决买方索赔而根据《托管协议》应被保留 在托管账户中的款项之外的任何剩余款项，托管银行应于交割日后十八（18）个 月届满之日将该笔剩余款项支付给卖方。对于上述被保留在托管账户中的款项， 托管银行应在买方相关索赔根据《股权收购协议》约定的争议解决方法得以解决 后尽快支付给卖方。

2、陈述和保证保险

对于超过尾款部分的风险，买卖双方同意通过购买陈述和保证保险的方式予 以覆盖。

3、 交易协议的生效

《股权收购协议》经各方签署后生效。

4、交易的交割

交割应在《股权收购协议》项下交割条件得到满足或被放弃当月的最后一天 （或者买方和卖方可能同意的另一日期）的美国东部时间晚上11 时59 分生效； 如果所有交割条件的满足或放弃发生在某月份的最后五（5）个营业日期间，则买 方可自行决定将交割推迟至下月的最后一个营业日或买方和卖方可能同意的另一

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日期；如果根据前述规定交割发生之日是某一季度的最后一天，则应在下一营业 日进行交割。

五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、 交易目的

因全球贸易环境发生变化，公司经审慎决策后拟决定对海外业务进行战略调 整，拟转让 TestAmerica 100%股权。

2、 存在的风险

本次交易尚需江苏省商务厅就本次投资主体变更进行登记及备案，能否顺利 通过备案存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、对公司的影响

本次交易完成后，公司财务报表合并范围将发生变化，TestAmerica 将不再纳 入公司合并报表范围。本次股权转让预计能够给公司带来一定收益，对公司的业 绩将产生一定的积极影响；本次交易对公司正常生产经营和未来财务状况不会产 生重大不利影响，不会损害公司及股东利益。

六、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、《股权收购协议》；

• 3、TestAmerica 2017 年度财务报表、2018 年 8 月 31 日未审财务报表。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一八年十月七日

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