JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Oct 7, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-061

苏交科集团股份有限公司

关于子公司苏交科国际有限公司以债转股方式对子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERíA, S.L.增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次债转股方式增资情况概述

为优化子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERíA, S.L. （以下简称 “EPTISA”）的资产负债结构，增强其业务承接能力和资本实力，加速公司“一 带一路”战略布局，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 1 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司苏交科国际有限 公司以债转股方式对子公司 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.增资的议 案》，同意公司全资子公司苏交科国际有限公司（以下简称“苏交科国际”）拟将 应收子公司 EPTISA 的 2,200 万欧元债权通过债转股方式转变为对 EPTISA 的投资 款，以债权账面值定价，并参考 EPTISA 2018 年 8 月 31 日净资产值，按 1:1 比例 进行债转股，并授权公司经营管理层办理具体增资实施事项。本次增资完成后， 苏交科国际对 EPTISA 合计持股比例将由 93.9805%变更为 98.3815%。

本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次债转股方式增资双方的基本情况

1、增资方基本情况

（1）公司名称：苏交科国际有限公司（JSTI International Co., Limited）

（2）成立日期：2016年5月13日

• （3）公司类型：有限责任公司

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• （4）股权结构：苏交科集团股份有限公司持股100%

• （5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发

• （6）苏交科国际的主要财务指标情况：

（6）苏交科国际的主要财务指标情况：	（6）苏交科国际的主要财务指标情况：	（6）苏交科国际的主要财务指标情况：
单位：人民币万元
	2017年12月31日/2017年（经审计）	2018年8月31日/2018年1-8月（未经审计）
项目
资产总额	43,582.38	140,491.03
负债总额	43,770.13	89,533.10
净资产	-187.75	50,957.93
营业收入	15.41	-
净利润	43.70	-161.29

2、被增资方基本情况

• （1）公司名称：EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.

• （2）注册办公地址：C/ Emilio Muñoz 35, 28037, Madrid, Spain

• （ 4 ）公司类型：有限责任公司

• （5）注册资本：31,250,060欧元

• （6）经营范围：从事各类工程相关的活动，包括民用和工业、咨询、信息技

• 术和建筑方面的业务。

（7）本次增资前股权结构：

（7）本次增资前股权结构：
股东名称	股份数（股）	持股比例
Safer	583,824	3.2840%
EPTISA TI	90,741	0.5104%
Luis Villaroya Alonso	165,872	0.9331%
Ignacio Cantarell Taxonera	59,548	0.3350%
Gerardo Roiz de la Parra	56,715	0.3190%
Francisco Javier Sanz Urbina	56,715	0.3190%
Gonzalo García Alonso	56,714	0.3190%
苏交科国际有限公司	16,707,649	93.9805%
合计	17,777,778	100.0000%

• （8）EPTISA 的主要财务指标情况

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单位：人民币万元

	2017年12月31日/2017年（经审计）	2018年8月31日/2018年1-8月（未经审计）
项目
资产总额	87,896.80	92,744.86
负债总额	76,441.13	81,325.92
净资产	11,455.67	11,418.94
营业收入	76,636.34	46,757.68
净利润	-2,174.80	-152.38

三、本次债转股方式增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次债转股方式增资的目的

（ 1 ）增强EPTISA资本实力，提升业务承接能力

近年来，EPTISA项目承揽和生产速度大于回款进度，导致资产负债率偏高， 营运资金出现短缺。本次增资可改善EPTISA资产结构，补充公司经营快速发展中 的营运资金需求，提升自身融资能力，提升其业务承接能力。

（ 2 ）提升公司国际市场竞争力，加速“一带一路”战略布局

公司国际化拓展已有一些积累，近几年公司国际竞争力和影响力不断提升。 2018年7月，美国《工程新闻记录》(ENR)发布的 “国际工程设计公司225强”（ENR 2018 Top 225 International Design Firms）名单中，苏交科排名45位，比2017年上升 48位。为进一步巩固和聚焦苏交科的国际市场竞争力，公司拟以EPTISA为载体全 面整合国内外优势资源，加速开拓包括“一带一路”在内的国际市场，为中国对 外工程承包工程商提供各类咨询、技术支持、项目投资咨询等咨询服务。

2、本次增资的风险

（1）审批风险

本次增资事项尚需获得 EPTISA 内部决策程序通过，尚需获得南京市商务部门、 EPTISA 公司登记管理机关等相关主管部门的备案核准，能否顺利通过决策程序及 主管部门备案核准存在一定不确定性，存在一定审批风险。

（ 2 ）政策风险

本次增资项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但随着国家政策的调整， 本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政 策风险。

（3）业绩波动风险

EPTISA 在继续推进国际化扩展的过程中，新型区域产生盈利所需的时间可

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能较长，本项投资可能存在短期内不能获得较高投资收益的风险。公司将加强对 EPTISA 业绩的持续管理，并积极整合国内资源，促进 EPTISA 国际业务的稳定发 展。

3、本次增资对公司的影响

本次债转股方式增资是持续推动公司国际市场竞争力的重要举措，将大大增 强EPTISA的业务承接能力，有助于EPTISA的可持续发展，不影响公司现金流和合 并报表。

四、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一八年十月七日

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