JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-052

苏交科集团股份有限公司

关于对全资子公司苏交科国际有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

为理顺苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司产权体系和 业务管理架构，搭建海外业务投资和运营管理主体，便于公司海外整体资产的统 筹管理，公司于 2018 年 7 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于对全资子公司苏交科国际有限公司增资的议案》，同意公司以持有的全资子公司 TestAmerica Environmental Services, LLC（以下简称“TestAmerica”）100%股权对 苏交科国际有限公司（以下简称“苏交科国际”）进行增资，增资金额折合为公司 截至目前对 TestAmerica 的实际出资款 7,586.58 万美元。本次交易完成后，公司对 苏交科国际的持股比例仍为 100%，并通过苏交科国际间接持有 TestAmerica100% 股权。

本次增资事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资相关方的基本情况

（一）苏交科国际有限公司

1、基本情况

• （1）名称：苏交科国际有限公司（JSTI INTERNATIONAL CO.,LIMITED）

• （2）成立日期：2016年5月13日

• （3）公司类型：有限责任公司

• （4）股权结构：苏交科集团股份有限公司持股100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发

• 2、苏交科国际的主要财务指标情况

单位：人民币万元

（5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发2、苏交科国际的主要财务指标情况 单位：人民币万元	（5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发2、苏交科国际的主要财务指标情况 单位：人民币万元	（5）经营范围：咨询与服务、投资、对外贸易、国际市场合作与开发2、苏交科国际的主要财务指标情况 单位：人民币万元
项目	2017年12月31日/2017年	2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）
资产总额	43,582.38	43,374.73
负债总额	43,770.13	43,302.06
净资产	-187.75	72.67
营业收入	15.41	0.00
利润总额	51.04	-46.07
净利润	43.70	-89.73

（二）TestAmerica Environmental Services, LLC

• 1、基本情况

• （1）公司名称：TestAmerica Environmental Services, LLC

• （2）公司类型：有限责任公司

• （3）成立日期：2002 年 12 月 11 日

• （4）股本（已发行）：1,000,000 股 A 类股，98,003 股 B 类股

• （5）注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808

• （6）主营业务：环境检测

• （7）股权结构：苏交科集团股份有限公司持股 100%

2、TestAmerica的主要财务指标情况

单位：人民币万元

		2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）
项目	2017年12月31日/2017年
资产总额	134,506.02	134,839.94
负债总额	81,453.53	82,180.58
净资产	53,052.49	52,659.36
营业收入	153,705.52	69,305.49
利润总额	1,078.49	-329.87
净利润	932.81	-464.59

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、本次增资方案、目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资方案

公司以持有的全资子公司 TestAmerica 100%股权对苏交科国际进行增资，增资 金额折合为公司截至目前对 TestAmerica 的实际出资款 7,586.58 万美元。

注：公司实际出资款=公司支付给 TestAmerica 原股东的最终合并对价 534.42 万美元+对 TestAmerica 债务置换的金额 11,732.77 万美元+公司收购 TestAmerica 的 交易费用 1,514.61 万美元 - 基于 TestAmerica 营运资金调整退回公司的 195.22 万美 元-公司对 TestAmerica 持有的剩余债权款 6,000 万美元。

2、本次增资目的

本次增资有利于公司海外资源的有效整合，理顺公司的业务管理体系，增强 苏交科国际作为海外投资和运营管控中心的地位，促进其良性运营和可持续发展， 符合公司深化国际化发展的战略规划。

3、本次增资的风险

本次增资事项尚需向商务部门等政府有关监管机构申请备案，能否顺利通过 备案存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 4、本次增资对公司的影响

本次增资完成后，公司对苏交科国际的持股比例仍为100%，苏交科国际持有 TestAmerica 100%股权，公司通过苏交科国际间接持有TestAmerica100%股权。本 次增资属于公司合并报表范围内的下属子公司股权结构调整，公司合并报表范围 未发生变更，本次增资不会影响公司未来财务状况和经营成果。

四、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==