JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

中信建投证券股份有限公司关于

苏交科集团股份有限公司非公开发行股票上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”) 作为苏交科集团股份有限公司(以下简称“苏交科”或“公司”)2015年度非公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定，对苏交科2015年度非公开发行股票限售股份持有人 持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司股票发行和股本变化情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026 号文核准，江苏省交 通科学研究院股份有限公司（2015 年 2 月 5 日更名为“苏交科集团有限公司”， 以下简称“公司”或“苏交科”） 采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称 “网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结 合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元， 发行价格为 13.30 元/股，其中网下配售 1,200 万股，网上发行 4,800 万股。公司 股票于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本 240,000,000 股。

2014 年 5 月 6 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利 润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金股利 2 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该分配 方案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕，总股本变更为 480,000,000 股。

2014 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩 达到要求的 33 名激励对象可行权 431.82 万份股票期权，本期股权激励采用自主 行权方式。截至本核查意见出具日已全部行权。

2014 年 7 月 25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核 准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》， 核准公司向陈大庆等 33 名自然人发行 20,446,700 股股份购买江苏淮安交通勘察

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设计研究院有限公司（2015 年 4 月 20 日更名为“江苏交科交通设计研究院有限 公司”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日。

2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期 权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权 期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权 第二个行权期内可行权 427.56 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 10 名激 励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权。本期股 权激励采用自主行权方式。截至本核查意见出具日，合计行权 418.512 万份股票 期权。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]773 号），公司于 2015 年 6 月 2 日向实际控制人 符冠华、王军华以及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行 4,600 万股新股，本 次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 6 月 10 日，自本次发 行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为 三十六个月，可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日（非交易日顺延）。

2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票 期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行 权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 35 名激励对象在首次授予股票期 权第三个行权期内可行权 581.28 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 8 名 激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票期权。截 至本核查意见出具日，已行权 597.808 万份股票期权。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]465 号），公司于 2017 年 6 月 30 日向六安信实 资产管理有限公司及公司实际控制人符冠华两名认购对象非公开发行 17,289,746 股新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 7 月 12 日，六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间 为 2020 年 7 月 12 日（非交易日顺延）。

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度利

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润分配及资本公积转增股本预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 578,217,846 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合 计派发现金红利 92,514,855.36 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股 转增 4 股，转增后公司总股本将增加至 809,504,984 股。该分配方案已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕，总股本变更为 809,504,984 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本 578,217,846 股，其中：限售股 320,871,405 股，占公司总股本的 39.64%；无限售条件流通股 488,633,579 股，占 公司总股本的 60.36%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

（1）非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书中做出的承诺

苏交科本次向符冠华、王军华、苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行的股 票上市时间为 2015 年 6 月 10 日，限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日（非交易日顺延）。

（2）招股说明书中做出的承诺

担任公司董事的符冠华、王军华承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

2、上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公 司不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 6 月 13 日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为 64,400,000 股，占公司股本总额的 7.9555%； 解除限售后实际可上市流通的数量为 37,073,750 股，占公司股本总额的 4.5798%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名：符冠华、王军华、苏交科第 1 期员工持股计划。

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4、本次股份解除限售及上市流通明细表

序 号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	符冠华	132,247,318	20,780,200	5,195,050	董事长，其中本次 解除限售的股份 有2,643,166股尚 处于质押冻结状 态，该部分股份解 除质押冻结后即 可上市流通。
2	王军华	89,728,044	15,654,800	3,913,700	副董事长
3	苏交科第1期 员工持股计划	27,965,000	27,965,000	27,965,000
合计		249,940,362	64,400,000	37,073,750

四、保荐机构的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，核查 了公司的相关文件，出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次 限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规和部门规章的规定； 公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意 公司本次相关限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公 司非公开发行股票上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司 2018 年6 月9 日

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