JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jun 6, 2018

关于苏交科集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2017年11月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（172115号）》已收悉。本次公开发行可转换公司债券原发行规模为不超 过84,300万元（含84,300万元），经公司第四届董事会第二次会议审议通过，调整 为不超过45,100万元（含45,100万元），同时区域中心建设项目拟使用募集资金金 额由49,773万元调整为34,573万元、取消补充流动资金项目。结合方案调整情况 及公司最新经营情况，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中 信建投证券”）会同苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人” 或“公司”）、国浩律师（上海）事务所及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见的有关事项进行了认真核查及讨论， 具体情况如下文。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》具 有相同含义。

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1

目 录

一、重点问题 ............................................................................................................... 4

1、申请人本次拟使用募集资金 6.03 亿元建设环境检测运营中心等 3 个项目。 请申请人明确各项目建设的委托主体，相关项目建设属于自建还是委托代建， 以及各项目的款项结算周期，请明确各项目的建设周期及款项结算周期，以及 募集资金投资内容，测算说明募集资金金额的测算依据及合理性。请结合本次 募投各项目的资金投入明细，说明非资本性支出的合理性。请保荐机构核查。 .................................................................................................................................... 4 2、请申请人进一步说明未来环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目 的功能及运营模式，请结合南京的苏交科科研设计大楼建成前后整体办公场所 使用情况、人员调配、人均使用面积等情况及公司已在南京、广州等有业务开 展 6 个区域的现有设备、场地、人员等情况，进一步详细说明实施该两个募投 项目的必要性，是否有重复建设的问题，请说明区域中心模式是否为行业普遍 模式，并结合产能消化、新进入领域及公司报告期内综合检测、环境检测等业 务的收入、毛利率、人员、技术，对比同行业综合检测业务收入、毛利率情况， 说明区域中心建设项目业务复制、扩张及效益实现的可行性。请保荐机构核查。 .................................................................................................................................. 20

3、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并请说明测算流动资金缺口 时，是否考虑了最近一次融资补流的情况。 ...................................................... 50

4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：（1）未来在触 发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性 风险；（2）结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差 异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的 风险。 ...................................................................................................................... 57

5、请申请人结合商誉来源，分析说明商誉减值准备计提的充分性与合理性。 请说明商誉净值高于 3,000 万元的 7 个收购公司 2017 年的业绩情况，结合收 购 TestAmerica 的商誉确认过程，说明该等公司 2017 年末是否需计提商誉减值。 请保荐机构核查。 .................................................................................................. 59

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2

6、截止 2017 年 6 月 30 日，申请人应收账款占流动资产及总资产比重达 71.08% 及 42.46%。请申请人对比同行业上市公司，说明应收账款占比较高的原因及 合理性，请结合账龄情况，说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查。 .................................................................................................................................. 84

7、请申请人结合业务特征，补充说明最近三年一期净利润与经营活动现金流 量差异较大的原因与合理性。请保荐机构核查。 .............................................. 91

8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审 批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。 .......................................................................................................... 98

9、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明 募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明少数股东与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、高管、监事是否存在关联关系，并说明该等募集 资金投入方式是否能够保证上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。 ................................................................................................................................ 103 二、一般问题 ........................................................................................................... 104

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .................................... 104 2、根据申请材料，申请人部分经营资质证照已过有效期，请申请人说明上述 情形是否对公司开展业务存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 ............................................................................................................ 107

3、请申请人说明上市公司及其子公司在报告期内是否存在受到行政处罚的情 形，如有，请说明上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（三）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................................................................ 114 4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 ............................................................................ 116

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3

一、重点问题

1、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境检测运营中心等3个项目。 请申请人明确各项目建设的委托主体，相关项目建设属于自建还是委托代建，以 及各项目的款项结算周期，请明确各项目的建设周期及款项结算周期，以及募集 资金投资内容，测算说明募集资金金额的测算依据及合理性。请结合本次募投各 项目的资金投入明细，说明非资本性支出的合理性。请保荐机构核查。

【回复】

（一）关于环境检测运营中心等 3 个募投项目的建设形式、委托主体、建设 周期及款项结算周期

发行人本次募集资金拟投资的环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项 目及ERP一体化平台建设项目。关于上述3个项目的建设形式、委托主体、建设 周期及款项结算周期具体如下：

序号	募投项目	建设形式	委托主体	建设周期	款项结算周期
1	环境检测 运营中心 建设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用
2	区域中心 建设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用
3	ERP一体 化平台建 设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用

1 、环境检测运营中心建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建

设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 土建、配套工程设施 工程装修 设备、软件采购 安装调试 试运行 竣工验收

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4

2 、区域中心建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 工程装修 设备、软件购置 安装调试 资质认证 试运行 验收

3 、 ERP 一体化平台建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 设备、软件购置 安装调试 试运行 验收

（二）关于环境检测运营中心等 3 个募投项目的投资内容、投资金额的测算

依据及合理性、非资本性支出的合理性

2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调 整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次可转债的发行规模由 不超过84,300万元（含84,300万元）调整为不超过45,100万元（含45,100万元）， 区域中心建设项目拟使用募集资金金额由49,773万元调整为34,573万元、取消补 充流动资金项目。调整后的募集资金投资项目及拟使用募集资金金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	环境检测运营中心建设项目	苏交科	8,127.00	7,027.00
2	区域中心建设项目	苏交科	78,213.00	34,573.00
3	ERP一体化平台建设项目	苏交科	3,500.00	3,500.00
合计			89,840.00	45,100.00

1 、环境检测运营中心建设项目

本项目总投资为8,127万元，拟使用募集资金7,027万元，具体投资明细如下：

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5

序号	项目	估算投资（万元）	拟用募集资金额（万元）	是否属于 资本性支出
1	工程基建费用	2,551.00	2,551.00	是
2	工程装修费用	1,856.00	1,856.00	是
3	设备购置费	1,500.00	1,500.00	是
4	软件购置费	1,000.00	1,000.00	是
5	办公家具购置费用	100.00	100.00	是
6	工程建设其他费用	20.00	20.00	是
7	预备费	100.00	-	否
8	铺底流动资金	1,000.00	-	否
总投资		8,127.00	7,027.00	-

关于本项目投资金额（含非资本性支出）的测算依据及合理性说明如下： （1）工程基建费用

本项目拟新建建筑面积6,735平方米，同时改造现有办公面积2,545平方米。 本项目将在江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号（土地产权证号：宁江国 用（2015）第18999号）开展建设，参照南京市的基建费用水平以及公司已建 成办公楼的基建费用水平，综合估算本项目的工程基建费用金额为2,551万元 （每平方米单价约3,788元），该项费用属于资本性支出。

结合南京地区和环境检测同行业公司建设项目的基建成本、实际建设需要等 情况，本项目基建单价为3,788元/平方米，与市场可比建设项目基建单价基本一 致。具体情况对比如下：

	下：
	融资类型	上市时间/ 公告时间	募投项目名称	基建单价（元 /平方米）
基蛋生物 诚迈科技	IPO	2017-7	POCT体外诊断试剂及临床检 验分析仪器生产项目	3,500
			胶乳及质控品类体外诊断试 剂产业化项目	3,500
	IPO	2017-1	移动终端创新中心建设项目	6,000
			移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	6,000
华测检测	-	2017-8	华中区检测基地建设项目	3,680
	-	2017-8	南方区检测基地建设项目	3,500
	-	2014-4	华东总部基地（一期）建设项 目	4,500

（2）工程装修费用

本项目合计装修面积9,280平方米，参照江苏省南京市的工程装修费用水平 以及公司已建成办公楼的工程装修费用水平，综合估算本项目的工程装修费

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6

用为1,856万元（每平方米单价约2,000元），该项费用属于资本性支出。 本项目装修单价与市场可比建设项目装修单价基本一致。具体情况请参见本

题之（三）之“2、区域中心建设项目”之“（2）工程装修费用”的相关回复。 （3）设备购置费

本项目设备购置费为1,500万元，该项费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	投资内容	数量（台/套）	总金额（万元）
1	环境空气二噁英采样系统	5	150
2	二恶英烟尘采样系统	6	150
3	快速全自动萃取净化浓缩仪	1	200
4	二恶英分析用高分辨质谱仪	1	600
5	GPC样品净化系统	2	100
6	在线固相萃取SPE-LC联用系统	2	120
7	自动凝胶色谱系统	2	60
8	快速溶剂萃取仪	2	120
合计			1,500

（4）软件购置费

本项目软件购置费为1,000万元，该项费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	投资内容	数量（台/套）	总金额（万元）
1	实验室自动化与集成系统	1	400
2	实验室数据管理与分析软件	1	200
3	色谱分析数据系统	1	100
4	在线监测监控分析系统	1	300
合计			1,000

（5）办公家具购置费用

综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素，本项目的办公家具购置费用 为100万元，该项费用属于资本性支出。

（6）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为20万元，主要包括勘察设计、监理、可 行性研究报告等费用，其中勘察设计费用、监理费用合计约12万元，可行性 研究报告约8万元，该等费用属于资本性支出。

（7）预备费

本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按 项目总投资金额的1%~2%计算，本项目投入金额为100万元。该项费用为非资本 性支出，以自有资金进行投入。

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7

（8）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等，按项目总 投资金额的10%~12%计算，投入金额为1,000万元。该项费用为非资本性支出， 以自有资金进行投入。

综上，本项目投资内容主要包括环境检测运营中心建设项目所需的工程基建 及装修、购置环境检测设备及软件等，其中预备费、铺底流动资金为非资本性支 出，相关测算较为谨慎，是合理的。

2 、区域中心建设项目

本项目拟在南京、广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明八个 区域建立区域中心，主要开展环境检测业务、综合检测业务（主要为面向轨道交 通、市政、住房等领域的土木检测业务）。项目总投资为78,213万元，拟使用募 集资金34,573万元，具体投资安排明细如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）	是否属于 资本性支出
1	设备购置费	38,333.00	26,627.00	是
2	软件购置费	940.00	653.00	是
3	工程装修费用	10,100.00	7,015.00	是
4	办公家具购置费用	400.00	278.00	是
5	房屋租赁费用	19,440.00	-	否
6	预备费	1,500.00	-	否
7	铺底流动资金	7,500.00	-	否
总投资		78,213.00	34,573.00	-

关于本项目投资金额（含非资本性支出）的测算依据及合理性说明如下： （1）设备购置费和软件购置费

本项目设备购置费为38,333万元，软件购置费为940万元，拟分别使用募集 资金26,627万元、653万元，该等费用属于资本性支出。

①按各区域中心划分，本项目设备购置费、软件购置费的具体明细

区域	序号	项目	投资额（万元）
江苏省南京 市	1	设备购置费-环境检测	4,423.00
	2	软件购置费-环境检测	200.00
广东省广州 市	1	设备购置费-环境检测	4,110.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00
河北省石家	1	设备购置费-环境检测	3,900.00

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区域	序号	项目	投资额（万元）
庄市	2	设备购置费-土木检测	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00
甘肃省兰州 市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00
湖南省长沙 市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00
	2	软件购置费-环境检测	90.00
新疆乌鲁木齐 市	1	设备购置费-土木检测	2,550.00
	2	软件购置费-土木检测	100.00
福建省厦门 市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00
云南省昆明 市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00

按环境检测、土木检测两类业务划分，本项目设备、软件投入汇总情况及占 区域中心建设项目总投资比例等情况如下表：

序号	项目	环境检测业务	土木检测业务
1	设备购置费（万元）	28,033.00	10,300.00
2	软件购置费（万元）	740.00	200.00
3	设备软件合计额（万元）	28,773.00	10,500.00
4	设备软件款占项目总投资额的比例	36.79%	13.42%
5	拟实施相应业务的区域中心数量	7	6
6	单个区域中心平均设备软件投入额（万元）	4,110.43	1,750.00

A、对照美国TestAmerica环境检测业务运营模式及设备软件投入情况，公司 本次区域中心建设项目中环境检测业务相关设备软件投入额是合理的

2016年，公司收购美国最大环境检测公司TestAmerica。TestAmerica是美国 领先的“一站式”环境检测公司，采取区域中心运营模式。TestAmerica的实验室 遍布全美，在各个州合计拥有23个认证实验室、36个销售和服务中心，并在全美 50个州拥有环境分析资格认证。截至2017年12月31日，TestAmerica现有设备、软 件账面值为28,262.47万元。公司本次区域中心建设项目，拟借助收购TestAmerica 的契机，合计投入28,773.00万元用于环境检测业务相关设备、软件投入，与区域 中心运营模式相匹配。

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B、公司本次区域中心建设项目中环境检测及土木检测业务相关设备、软件 投入与市场案例保持一致

本项目设备软件款投入占项目总投资合计为50.21%，其中环境检测业务设备 软件款投入占比37.79%、土木检测业务设备软件款投入占比13.21%；单个区域 中心环境检测业务设备软件投入平均为4,110.43万元，土木检测业务软件设备投 入平均为1,750.00万元。

公司目前环境检测业务主要集中于南京区域，业务规模较小，且主要以环境 影响评价、环境综合治理等业务为主，本项目拟借助收购美国最大环境检测公司 TestAmerica的契机，大力发展国内各区域水、空气、固废等全方位的环境检测业 务，因此需新购置数量较多的大型环境检测设备。此外，公司区域中心项目拟主 要开展面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务，公司结合上述领域市 场容量情况、现有交通领域设备投入情况等因素，确定了土木检测业务相关设备 及软件拟投入额。

与市场案例相比，同行业华测检测（300012）2016年度非公开发行的募集资 金投资项目设备软件投入占比与本项目基本一致，具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	主要投资内容	项目总投资	设备软件投入	设备软件投入 占比
华东综合检测基地（上 海）一期	华东区域综合检测业 务：有害物质、电子电 器检测等	50,538.00	20,938.00	41.43%
华东检测基地（苏州） （二期）	华东区域环境检测业务	25,409.20	13,500.00	53.13%

因此，对照同行业公司项目建设情况，结合业务实际开展需要，本项目设备、 软件投入是合理的。

②按业务分类，本项目设备购置费、软件购置费的具体明细 A、环境检测设备、软件购置明细

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
1	移动环境监测车	7	2,450.00
2	气质联用仪	29	1,967.65
3	便携式GC-MS	7	1,820.00
4	ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）	14	1,680.00
5	高效快速溶剂萃取仪	27	1,620.00
6	烟气分析仪	78	1,435.20

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序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
7	全自动柱-膜通用固相萃取仪	27	1,404.00
8	土壤采样机	7	1,400.00
9	全自动样品消解工作站	27	1,350.00
10	DFS™高分辨率GC-MS	2	1,200.00
11	气相色谱仪	31	984.25
12	ICP（色谱及痕量元素分析仪）	14	975.10
13	苏玛罐	7	861.00
14	重金属分析仪	14	840.00
15	手持式便携重金属分析仪	20	704.00
16	普通地物光谱仪	13	624.00
17	光合系统测定仪	13	561.60
18	总有机碳测定仪	14	560.00
19	离子色谱仪	21	490.35
20	超纯水机	24	456.00
21	烟尘采样器	68	325.00
22	综合大气采样器	133	295.26
23	玻璃器皿	14,000	280.00
24	分液漏斗振荡器	70	260.40
25	荧光检测器	14	217.00
26	环境空气重金属采样器	70	191.80
27	硫酸雾多功能取样管	48	191.04
28	高能臼式研磨仪	15	180.00
29	移动电源	120	180.00
30	ASE萃取套件	2	140.00
31	自动一体蒸馏器	35	140.00
32	风量罩	54	138.24
33	低浓度烟尘采样管	68	134.64
34	风向风速仪	70	127.40
35	氮气发生器	119	111.38
36	恒温恒湿空调	210	82.60
37	COD消解器	140	81.62
38	便携式水质分析仪	70	80.50
39	火箭蒸发器	2	80.00
40	全自动采样器	2	80.00
41	多功能声级计	70	78.40
42	环境空气一氧化碳仪	35	77.00
43	六级筛孔撞击式微生物采样器	8	76.16
44	智能双路烟气采样器	46	71.76
45	移液枪	350	61.25
46	恒温恒湿箱	35	56.00
47	自动烟尘气测定仪配套的CO、CO2传感器	61	53.99
48	马弗炉（带通风）	21	50.40

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序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
49	便携式光面积测定仪	13	50.05
50	土壤氧化还原电位仪	21	48.93
51	烟气预处理器	66	47.52
52	烟气流速监测仪	31	45.26
53	土壤自动筛分机	15	45.00
54	低温冷藏箱	65	44.53
55	TVOC活化仪	60	42.12
56	数显调速多用振荡器	70	42.00
57	万分之一天平	42	42.00
58	恒温干燥箱	70	35.00
59	凯氏定氮仪	21	34.65
60	甲醛、TVOC自动测定仪	20	31.60
61	多功能振动仪	28	30.80
62	浊度仪	23	28.75
63	油烟采样管	49	25.68
64	瓶口分液器	140	25.20
65	沥青烟采样管	37	24.24
66	氢气发生器	31	21.70
67	双气路大气采样器	140	21.00
68	恒温水浴锅	145	19.58
69	恒温培养箱	32	17.92
70	光电测烟仪	21	17.85
71	GPS	60	16.08
72	空气发生器	30	12.00
73	无油真空泵	80	11.20
74	检测用冰柜	35	6.80
75	空盒气压表	60	5.70
76	林格曼黑度图	28	5.10
77	光散式粉尘测试仪	7	4.80
78	涡漩振荡器	140	4.06
79	声级计支架	59	0.89
设备合计			28,033.00
80	实验室信息管理系统LIMS软件系统	7	740.00
软件合计			740.00
合计			28,773.00

公司国内现有环境检测业务（集中于南京地区）设备、软件累计投入额为 1,265.76万元，投入额较小，从事业务以短距离运输的环境检测业务为主。区域 中心建设项目需购置相关设备、软件以满足各区域资质申请、各区域及辐射地区 内业务开展等需要。

公司实施区域中心建设项目拟购置的环境检测设备、软件中，移动环境监测

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车、气质联用仪、便携式GC-MS、ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）、高效快 速溶剂萃取仪等设备，主要用于样本运输、复杂组分的分离与鉴定、排查空气异 味、监测地震灾区水质、交通干线挥发性有机物（VOCs）、测定超痕量元素和同 位素比值等用途，是开展水、空气、固废等全方位环境检测业务所必备的设备； 实验室信息管理系统LIMS软件系统用于全程跟踪检测过程并保存分析大量历史 检测数据，全程监控样品的检测流程，保证检测流程从采样到生成报告得到实时 的监控，从而确保数据的分析质量和检测效率，及时满足客户的需求，是开展环 境检测业务不可或缺的软件系统。

B、土木检测设备、软件购置明细

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
1	数显液压万能试验机	210	1,438.50
2	桥梁检查车	4	640.00
3	承载比试验仪	90	468.00
4	车辙试验机	85	413.10
5	微机控制抗折抗压同步一体试验机	90	342.00
6	全自动温湿度自控仪	95	327.75
7	地质雷达（天线型号：100M、400M、900M）	6	300.00
8	沥青延度仪	86	296.70
9	全站仪	20	278.00
10	平整度仪（8轮车）	85	272.00
11	钢筋弯曲试验机	90	270.00
12	高温燃烧炉	85	263.50
13	轮輾成型机	85	255.00
14	马歇尔稳定度仪	85	238.00
15	张拉应力检测仪	90	218.07
16	电液式压力试验机	91	200.20
17	沥青砼理论密度仪	85	195.50
18	沥青旋转薄膜烘箱	85	195.50
19	沥青针入度仪（含试杯、标准针）	85	161.50
20	锚杆无损检测仪	20	150.00
21	一体式钢筋检测仪	90	144.00
22	电子天平	456	141.30
23	布洛维硬度计	90	135.00
24	双端面磨平机	90	135.00
25	钢筋保护层测定仪	35	133.00
26	监控设备	85	127.50
27	沥青混合料拌和机	85	127.50
28	激光断面仪	20	126.00
29	岩石切割机	90	121.50

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序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
30	水稳振动成型仪	50	120.00
31	钻芯机	85	114.75
32	水准仪	20	102.00
33	马歇尔击实仪	85	100.30
34	多功能电动击实仪	96	91.20
35	水泥混凝土恒温恒湿标准养护箱	91	89.18
36	路面材料强度试验仪	90	85.50
37	球形支座	90	76.50
38	脱模器	85	72.25
39	砂浆搅拌机	90	72.00
40	混凝土程控磁盘振动台	91	68.25
41	多功能液压脱模机	90	67.50
42	锚杆拉拔仪	110	65.10
43	手动混凝土贯入阻力测定仪	91	63.70
44	高低温恒温水浴	90	63.00
45	单卧轴强制式混凝土搅拌机	91	59.15
46	自动加压混凝土渗透仪	90	58.50
47	沥青动力粘度计	85	55.25
48	电热恒温干燥箱	204	55.08
49	砂当量仪	85	46.75
50	水泥胶砂搅拌机	91	46.41
51	震击式标准振筛机	108	41.04
52	水泥净浆搅拌机	91	38.22
53	锚索测力计	90	37.98
54	水泥胶砂振实台	91	37.31
55	混凝土拌合物含气量测定仪	92	34.96
56	沥青软化点仪	85	34.00
57	砼压力泌水仪	90	32.40
58	路面弯沉回弹值测定仪（含百分表）	90	31.50
59	重型触探仪	90	31.50
60	摆式仪	85	29.75
61	水泥细度负压筛析仪	90	29.70
62	数显砂浆凝结时间测定仪	90	28.80
63	闪点仪	85	28.05
64	数显勃式透气比表面积测定仪	90	27.00
65	电动钢筋标距仪	90	24.75
66	沸煮箱	90	22.50
67	混凝土弹性模量测定仪	90	21.60
68	混凝土抗折夹具	90	21.60
69	路面渗水测定仪	85	21.25
70	箱式电阻炉	90	20.70
71	水泥胶砂流动度测定仪	90	18.90

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序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
设备合计			10,300.00
72	微柏软件费	60	120.00
73	东方星软件费	15	60.00
74	检测云系统维护	1	20.00
软件合计			200.00
合计			10,500.00

公司目前开展综合检测业务主要集中于在公路、桥梁等领域的土木检测业 务，已具备一定的业务规模，2015年至2017年平均收入规模为43,426.93万元，截 至2017年末设备、软件累计投入额为9,920.66万元。区域中心建设项目主要开展 面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务，将扩展公司土木检测业务领 域。

公司实施区域中心建设拟购置的土木检测设备、软件中，数显液压万能试验 机、桥梁检查车、承载比试验仪、车辙试验机、微机控制抗折抗压同步一体试验 机等设备，主要用于金属材料和水泥、混凝土、塑料等非金属材料的拉伸、压缩、 弯曲、剪切等试验、确定路面、路面基层、底基层及路基材料层的承载能力、测 试混凝土试块的抗折强度等用途，是开展面向轨道、市政、住房等领域土木检测 业务所必备的设备。

（2）工程装修费用

本项目总计建筑面积为50,500平方米，通过改造自有房产及租赁房产获取， 其中租赁面积为43,500平方米，改造自有房产面积为7,000平方米。参照南京、 广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明等地的工程装修费用水 平，本项目的工程装修费用为10,100万元（每平方米单价为2,000元），拟使用 募集资金7,015万元，该项费用属于资本性支出。

本项目装修单价与市场可比建设项目装修单价基本一致，具体情况对比如 下：

地区	公司名称	融资类型	上市时间/ 公告时间	募投项目名称	装修单价 （元/平方米）
南京	佳力图	IPO	2017-11	智能建筑环境一体化集成方案 （RDS）研发项目	3,600
	基蛋生物	IPO	2017-7	基蛋生物研发中心建设项目	1,600
广州	广哈通信	IPO	2017-11	多媒体指挥调度系统研发及产业化 建设项目	2,000
	赛意信息	IPO	2017-8	企业管理软件实施交付能力提升项	2,000

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地区	公司名称	融资类型	上市时间/ 公告时间	募投项目名称	装修单价 （元/平方米）
				目（广州总部交付中心）
				基于智能制造与移动应用的行业解 决方案项目（MES开发部办公场地、 移动应用开发部办公场地）	2,000
				赛意信息研究院建设项目（广州总部 研究院）	3,500
	燕塘乳业	非公开	2016-8	广东省乳业工程技术研究中心建设 项目	1,719
石家庄	以岭药业	非公开	2015-12	化学制剂国际产业化项目	2,147
长沙	中广天择	IPO	2017-8	演播制作中心建设项目（总部基地大 楼）	2,500
				演播制作中心建设项目（演播厅）	3,500
	老百姓	非公开	2016-9	药圣堂扩建项目	1,500
厦门	安井食品	IPO	2017-2	安井技术研发中心项目	2,016
昆明	南天信息	非公开	2016-3	关于面向中小银行的软件研发及服 务体系建设项目	2,500
多区域 建设 注	佳力图	IPO	2017-11	营销服务网络建设项目	1,800
	银信科技	配股	2017-7	中小企业云运维服务管理平台项目	2,000
	岭南控股	配套融资	2016-8	全区域分布式运营及垂直化服务网 络建设项目	4,000
	金财互联	配套融资	2016-5	智慧财税服务互联平台项目	2,300
				企业大数据创新	2,300

注：多区域建设系指包含国内多个城市同时进行项目建设、各区域的装修单价保持一致。 （3）办公家具购置费用

综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素，本项目的办公家具购置费用 为400万元，拟使用募集资金278万元，该项费用属于资本性支出。 （4）房屋租赁费用

本项目合计租赁面积为43,500平方米。除南京区域中心通过改造自有房产 外，其他区域中心经营场所均通过租赁方式取得，所需投入房屋租赁费用（按10 年租期测算）为19,440万元，房屋租赁费用不属于资本性支出，以自有资金进行 投入。具体明细如下：

区域 广州 石家庄 兰州 长沙	面积（平方米）	时间（月）	租赁年数	单价 （元/平米/月）	房屋租赁费用 （万元）
	7,000	12	10	50	4,200
	7,000	12	10	40	3,360
	7,000	12	10	25	2,100
	6,000	12	10	40	2,880

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乌鲁木齐	2,500	12	10	20	600
厦门	7,000	12	10	50	4,200
昆明	7,000	12	10	25	2,100
合计					19,440

注：上述租赁房产的租赁单价系参照广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆 明的房屋租赁费用水平估算；上述区域已签订《房屋租赁意向协议》等协议。

按用途划分，上述各区域中心具体使用情况如下表：

区域	面积 （平方 米）	环境检测 业务生产 区域（包含 检测区域、 实验室等）	土木检测 业务生产 区域（包含 检测区域、 实验室等）	办公室 （销售、 采购、行 政、管理）	会议室	电梯、走 廊、机房 等公用 面积	扣除电梯、 走廊、机房、 实验室等可 使用面积	总人数	人均可 使用面 积（m 2）
广州	7,000	3,500	1,900	900	500	200	4,300	250	17.20
石家庄	7,000	3,500	1,900	900	500	200	4,300	250	17.20
兰州	7,000	3,500	1,900	900	500	200	4,300	250	17.20
长沙	6,000	4,400	—	900	500	200	3,300	180	18.33
乌鲁木齐	2,500	—	1,800	400	200	100	1,400	100	14.00
厦门	7,000	3,500	1,900	900	500	200	4,300	250	17.20
昆明	7,000	3,500	1,900	900	500	200	4,300	250	17.20

结合上述表格分析，各区域中心需配备环境检测、土木检测业务相关的实验 室及试验场所，基于业务特点，上述试验场所对场所的面积、结构、层高均有特 殊的要求，各区域人均可使用面积在14平方米至18平方米左右，是合理的。

（5）预备费

本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按 项目总投资金额的1%~2%计算，本项目投入金额为1,500万元。该项费用为非资 本性支出，以自有资金进行投入。

（6）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等，按项目总 投资金额的10%~12%计算，投入金额为7,500万元。该项费用为非资本性支出， 以自有资金进行投入。

综上，本项目投资内容主要包括区域中心建设所购置环境检测、土木检测设 备及软件、房屋租赁费用、工程装修费用以及必要的预备费和铺底流动资金等， 其中房屋租赁费用、预备费、铺底流动资金为非资本性支出，相关测算较为谨慎， 是合理的。

3 、 ERP 一体化平台建设项目

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ERP一体化平台建设项目主要用于应用系统的实施、基础设施扩容优化和制 度标准的固化，以全面升级公司现有IT系统，建立全球化、协同化、一体化的ERP 系统平台，为公司业务开展、后台运营提供有力的支撑和保障。

（1）项目必要性

①建设ERP一体化平台项目是公司加强全球化管理的必然要求

随着公司全球化发展战略的贯彻落实，特别是2016年收购美国TestAmerica、 西班牙Eptisa以来，公司业务布局已覆盖全球市场，在全球30多个地区设有分支 机构，全球员工人数已近9,000人。公司现有ERP管理系统与业务开展不匹配、不 协同等问题凸显，无法满足公司全球化管理需求。

通过本项目的建设，公司将实现总部与各境内外子公司的ERP系统有效对 接，实现业务、财务、管理等各项业务的协同管理，实现业务财务一体化及资金 流、信息流的同步统一，这将为公司管理层管理决策、降低运营成本和风险防控 等方面提供更为科学有效的管理手段，全面加强全球化管理，更好地实现公司全 球化发展战略。

②建设ERP一体化平台项目是公司实现有效管理、提高效率的有效手段 作为一家基础设施领域综合解决方案供应商，公司主营业务包括工程咨询、 工程承包两大类，涉及到规划设计、环境业务、综合检测、项目管理等业务。公 司所开展业务种类、项目众多，如何实现业务有效管理、提高工作效率，成为公 司发展过程中一大问题。

通过本项目的建设，公司能够实现内部业务协同、资源共享，公司总部、境 内外各子公司、各业务部门、各项目组能够对业务管理、项目管理实施有效管理 和把控。此外，本项目能对公司各业务进行系统化管理，以“项目管理”为主线， 整合销售、项目管理、工程、采购、资产以及财务业务，并实现项目的进度、盈 利及回款情况的跟踪，实现项目全程跟踪管理。

③建设ERP一体化平台项目是公司实现规范业务流程，增强部门协调性的有 效途径

本项目可以有效建立一套完整的业务流程，减少不必要的人力传递成本、沟 通成本，提供内部管理效率和信息的利用率。同时，本项目还可以实现对公司各 子公司、各部门进行高度集成、高度整合的信息系统的实施，不仅可以规范业务

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流程，而且可以增强公司内部管理的协调性，减少信息孤岛，优化工作流程。 （2）项目基本情况

本项目拟全面升级苏交科现有IT系统，建立全球化ERP平台、运行体系，支 撑业务可持续发展。本项目总投资3,500万元，拟使用募集资金3,500万元，具体 投资安排明细如下：

序号	项目	投资金额 （万元）	拟用募集资金额 （万元）	是否属于资本性支出
1	设备购置费	700.00	700.00	是
2	软件购置费	800.00	800.00	是
3	ERP系统实施费用	1,500.00	1,500.00	是
4	PM系统改造升级实施费用	500.00	500.00	是
总投资		3,500.00	3,500.00	-

关于本项目投资金额的测算依据及合理性说明如下：

①设备购置费

本项目设备购置费为700万元，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	设备名称	数量	总金额（万元）
1	服务器	8	400.00
2	存储	2	140.00
3	负载均衡	2	60.00
4	核心交换机	2	50.00
5	隔离防火墙	2	50.00
合计			700.00

②软件购置费

本项目软件购置费为800万元，包括Oracle电子商务套件及相关服务、 Peoplesoft、Hyperion等，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	软件名称	数量	总金额（万元）
1	ERP产品费用（Oracle电子商务套件及相关 服务、Peoplesoft、Hyperion等）	1	800.00
合计			800.00

③ERP系统实施费用

本项目拟投入ERP系统实施费用为1,500万元，主要包含对拟投入ERP系统方 案调研、设计、安装、培训等发生的费用，该等费用属于资本性支出，具体明细 如下：

如下：
序号	软件名称	金额（万元）
1	需求调研费用	150

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序号	软件名称	金额（万元）
2	方案设计费用	600
3	方案实施费用	450
4	人员培训费用	150
5	系统调试及试运行费用	150
合计		1,500

④PM系统改造升级实施费用

本项目拟投入PM系统改造升级实施费为500万元，主要系对现有PM系统改 造、升级、安装、培训等发生的费用，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	软件名称	金额（万元）
1	需求调研费用	50
2	方案设计费用	200
3	方案实施费用	150
4	人员培训费用	50
5	系统调试及试运行费用	50
合计		500

综上，本项目中募集资金主要用于ERP一体化平台建设所购置设备及软件、 ERP系统实施费用、PM系统改造升级实施费用等，不存在非资本性支出，相关 测算较为谨慎，是合理的。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、发改委备案文件、设备及软 件购置清单、土地使用权证、房屋租赁协议等，访谈了公司董事长、董事会秘书、 环境业务、综合检测等相关业务负责人，对环境检测运营中心等3个募投项目的 建设形式、委托主体、建设周期及款项结算周期、投资内容、测算依据及合理性 等进行了核查。

经核查，保荐机构认为： 公司以自建形式实施环境检测运营中心等3个募投 项目，建设周期为24个月，不存在委托主体，不适用款项结算周期。环境检测运 营中心等3个募投项目的测算依据符合项目实际情况，是合理的。上述募投项目 的非资本性支出是合理的。

2、请申请人进一步说明未来环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项 目的功能及运营模式，请结合南京的苏交科科研设计大楼建成前后整体办公场所 使用情况、人员调配、人均使用面积等情况及公司已在南京、广州等有业务开展

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6个区域的现有设备、场地、人员等情况，进一步详细说明实施该两个募投项目 的必要性，是否有重复建设的问题，请说明区域中心模式是否为行业普遍模式， 并结合产能消化、新进入领域及公司报告期内综合检测、环境检测等业务的收入、 毛利率、人员、技术，对比同行业综合检测业务收入、毛利率情况，说明区域中 心建设项目业务复制、扩张及效益实现的可行性。请保荐机构核查。

【回复】

（一）关于环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的功能及运营 模式

1 、环境检测运营中心建设项目的功能及运营模式

（1）环境检测运营中心建设项目的功能

公司拟在江苏省南京市建设环境检测运营中心，该项目实现的功能具体如

下：

①跟踪新的环境检测业务技术开发需求，对标国外先进检测技术，不断增加 公司环境检测技术开发储备

党的十九大报告明确提出建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，设 立国有自然资源资产管理和自然生态监管机构，完善生态环境管理制度，提高污 染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚 等制度。环境质量标准和污染物排放标准的提升将带来大量新的环境检测类技术 的开发问题，公司环境检测运营中心建成后将致力于跟踪新的环境检测业务技术 需求，加强技术开发储备。

此外，环境检测运营中心建成后，将对标国外先进检测技术的发展，加快美 国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收与转化，促进公司环境检测 技术的不断升级，有效提升公司核心竞争力。

②实施全国各区域环境检测业务的质量管控

出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟在全国建立各区域中心开展 环境检测业务，形成属地化管理和业务团队。为确保各区域环境检测业务执行质 量的公平性、公正性，实现各区域环境检测业务流程的规范化、程序化，公司环 境检测业务运营中心建成后，拟统一制定全国各区域质量管理体系，借助实验室 信息管理系统（LIMS）实现总部与各区域中心数据的有效连接及实时监控，加

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强客户、监管方、各区域、总部信息的互联互通，以有效实施对全国各区域环境 检测业务的质量管控，排除经营风险，提升区域中心服务质量。

③对全国各区域环境检测数据进行集成与分析，为政策决策、挖掘潜在客户 环境检测业务需求、新的环境业务机会提供有效支持

公司环境检测业务运营中心建成后，拟在获取全国各区域环境检测数据的基 础上，开展全国性、区域性的环境质量、污染状况的数据分析，并依托该运营中 心进行全国性、区域性的环境保护方面的课题研究。一方面，依托于全国性、区 域性的环境检测数据分析及课题研究结果，公司可与政策制定单位、科研机构共 同成立智库，形成开放性的政策咨询决策支持平台，比如针对某区域的特定污染 物，形成专项研究课题，为相关政府机构环保治理提供政策建议；另一方面，结 合全国性、区域性的环境检测数据分析结果的变动趋势，公司可获取环境检测行 业发展的第一手资料，为公司挖掘潜在客户的环境检测业务需求、新的环境业务 机会提供有效的支持。

（2）环境检测运营中心建设项目的运营模式

环境检测运营中心建成后，将作为公司环境业务板块中检测领域旗下的独立 机构运营。为实现上述功能，环境检测运营中心拟设置技术研发部、质量控制部、 环境大数据分析中心、综合管理部、分析室等。各部门职责、人员规模及构成具 体如下：

序号	部门	职责	人员规模	人员构成
1	技术研发部	检测技术跟踪及 开发	20-50人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分研发人员为基础，通 过外聘、内部培养方式逐渐形成
2	质量控制部	全国各区域环境 检测质量管理体 系的制定、执行	25人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分质控人员为基础，通 过外聘、内部培养方式逐渐形成
3	环境大数据 分析中心	全国各区域环境 检测数据的搜集、 整理及分析	15人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分数据分析人员为基 础，通过外聘、内部培养方式逐渐形成
4	综合管理部	环境检测运营中 心部门间协调及 后台支持、设备及 研发料采购等	5-10人左右	通过外聘、内部培养方式形成
5	大气、水、 土壤、生态 分析室	对大气、水、土壤、 生态进行分析检 测研究	240人左右	通过外聘、内部培养方式形成

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环境检测运营中心建设项目不直接产生经济效益，不适用销售模式、生产模 式、市场营销模式、定价模式等。

2 、区域中心建设项目的功能及运营模式

（1）区域中心建设项目的功能

公司拟在江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃省兰州市、 湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南省昆明市建 设区域中心，形成属地化管理和业务团队。该项目各区域中心为具体的业务单元， 实现功能即从事各区域内环境检测业务、综合检测业务（主要为面向轨道交通、 市政、住房等领域的土木检测业务）的销售（市场开拓、定价、售后）、采购、 生产、管理。具体如下：

区域中心	建设地点	拟开展主要业务	功能
华东区域中心	江苏省南京市	环境检测为主	从事该区域环境检测业务销售、采购、生 产、管理的业务单元
华南区域中心	广东省广州市	环境检测、综合检 测为主	从事该区域环境检测及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
华北区域中心	河北省石家庄市	环境检测、综合检 测为主	从事该区域环境检测及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
西北区域中心	甘肃省兰州市	环境检测、综合检 测为主	从事该区域环境检测及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
中南区域中心	湖南省长沙市	环境检测为主	从事该区域环境检测销售、采购、生产、 管理的业务单元
新疆区域中心	新疆维吾尔自治 区乌鲁木齐市	综合检测为主	从事该区域综合检测销售、采购、生产、 管理的业务单元
东南区域中心	福建省厦门市	环境检测、综合检 测为主	从事该区域环境检测及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
西南区域中心	云南省昆明市	环境检测、综合检 测为主	从事该区域环境检测及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元

（2）区域中心建设项目的运营模式

①销售模式

各区域中心获取项目主要包括招投标、业主单位直接委托两种方式。为获取 项目，各区域中心拟通过拜访潜在客户、提供服务清单、参加行业技术交流会等 形式进行市场营销。项目报价拟参照国家行业统一收费标准、市场实时报价、历 史报价等因素由双方协商确定。产品销售后，各区域中心拟通过满意度调查、回 访等形式为客户提供售后服务，持续提升服务质量。

各区域中心环境检测业务配置销售人员10-20人左右，综合检测业务配置销

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售人员5-10人左右，人员以外聘为主，销售管理人员由公司派驻。

②生产模式

各区域环境检测业务、综合检测生产流程包括采样、样本运输、实验室分析、 内部质控复核、出具检测报告（CMA认证）或提供相应的咨询服务。各区域环 境检测业务配置生产人员40-60人左右，综合检测业务配置生产人员30-100人左 右，人员以外聘为主，生产管理人员由公司派驻。

③采购模式

各区域环境检测业务、综合检测采购产品主要为易耗品、辅助仪器、设备等， 采取直接向合格供应商下订单采购的模式。各区域环境检测业务、综合检测配置 采购人员3-5人左右，人员以外聘为主，采购管理人员由公司派驻。

④管理模式

公司总部对各区域中心进行管理，各区域中心对该区域内其他省市的小型实 验室进行管理。各区域中心管理人员由公司派驻，人员数量视业务开展需要配置。 （二）环境检测运营中心建设项目具有较强的必要性，不存在重复建设的

问题

1 、环境检测运营中心建设项目必要性分析

（1）建设环境检测运营中心是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容 量不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要

2015年2月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，提出 全面放开服务性环境监测市场，凡适合社会力量承担的服务性环境监测业务，要 创造条件，全面放开；鼓励社会环境监测机构参与排污单位污染源自行监测、环 境损害评估监测、环境影响评价现状监测、清洁生产审核、企事业单位自主调查 等环境监测活动，推进环境监测服务主体多元化和服务方式多样化。2015年3月， 环保部公布《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》，全国环保系统环评机构将 分三批在2016年年底前全部脱钩或退出建设项目环评技术服务市场。根据《关于 省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》（中办发 ［2016］63号）相关规定，省级环保部门对全省（自治区、直辖市）环境保护工 作统一监督管理，省级和驻市级环境监测机构主要负责生态环境质量监测工作， 现有县级环境检测机构职能调整为执法监测。随着上述政策的实施，包括各级政

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府监督类检测和年度类环境质量监测在内的检测市场均将通过第三方检测机构 来实现。

此外，随着2016年11月企业排污许可证的实施及2018年1月1日环保税的开 征，因需定期对企业排污种类、浓度、排放量等进行检测，带来巨大的企业自证 检测市场容量。上述政府检测及企业自证检测需求巨大但布局分散，为及时响应 并满足各级政府及地方企业的需求，公司需扎根各区域市场，形成属地化管理和 业务团队。在此背景下，如何对各区域中心的环境检测业务质量进行管控、如何 有效提升各区域环境检测技术服务水平是公司亟待解决的问题。

因此，建设环境检测运营中心以统一管控全国各区域环境检测业务质量、不 断丰富环境检测技术开发储备，是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容量 不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要。

（2）建设环境检测运营中心是公司全面落实环境业务发展战略的需要

中国产业信息网发布的《2015-2020年中国第三方检测行业分析与投资战略 咨询报告》指出：目前，我国检验检测行业正在超速发展。根据国家认监委发布 的数据，2013年检验检测市场规模为1,678亿元，2014年为2,105亿元，2015年为 2,574亿元。根据《2016-2020年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》，预 计2020年我国检测行业市场规模将达到4,145亿元，而环境检测领域规模将达到 878亿元，约占整个检测市场的21%，未来发展可期。

公司是首批通过江苏省第三方环境检测机构备案的机构，在环境检测领域积 累了丰富的项目经验及技术。 2016 年，公司收购美国最大环境检测公司 TestAmerica。TestAmerica是美国领先的“一站式”环境检测公司，提供水、空 气、固废等全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品，在水资源检 测、固废检测和空气检测细分市场均排名第一。在环境检测市场规模不断扩大的 背景下，出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟在已有环境检测业务基 础上进行全国区域化布局，形成属地化管理和业务团队，以抓住快速发展的行业 机遇。为此，公司致力于打造“全国布局、质量统一管控、值得信赖”的环境检 测业务品牌，不断推进环境检测业务全国网络完善和管理规范化，整合国内、国 际两个方面的业务资源和业务链条，不断提升新技术、新方法研发和转化能力， 最终成为国内有影响力的环境检测和环境保护决策咨询服务商。

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为全面落实上述环境业务发展战略，公司亟待建设总部环境检测运营中心， 搭建专业化技术人才队伍，借助实验室信息管理系统（LIMS）等对全国各区域 环境检测业务实施质量管控，对标国内外先进环境检测技术，以形成环境检测行 业专业领先品牌。

（3）建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保 持行业前瞻性和领先地位的需要

出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟对环境检测业务进行全国区 域化布局，形成属地化管理和业务团队。为充分挖掘全国各区域环境检测数据， 公司拟建设环境检测运营中心对相关数据进行集成和分析：一方面，数据分析结 果可为当地政府就特定污染物治理提供有效的政策建议；另一方面，各区域的数 据分析结果作为环境检测行业第一手资料，可为公司开发潜在客户的环境检测业 务机会提供有效的支持，以保持公司在环境检测行业的前瞻性及领先地位。综上， 建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保持行业前瞻 性和领先地位的需要，必要性较强。

2 、苏交科科研设计大楼启用前后，公司南京区域办公场所均较为紧张，无 法满足环境检测运营中心功能实现和业务开展的需要

苏交科科研设计大楼已于2017年9月启用。该大楼启用后，公司南京区域可 使用办公面积（包括租赁物业）由28,318.78平方米增加至50,706.78平方米；因外 地子公司迁入、各子公司业务规模扩大新招聘人员等因素，公司南京地区员工总 人数由2,725人增加至3,300人左右；相应人均可使用办公室面积由10.39平方米增 加至15.37平方米。苏交科科研设计大楼启用前后公司人均可使用办公室面积均 处于较低水平，南京区域现有办公场所使用较为紧张，不存在空置的情形，无法 满足建设环境检测运营中心项目的需要。

本次募投项目之一的环境检测运营中心建设项目拟新建建筑面积 6,735 平方米，改造现有办公面积2,545平方米，扣除大厅、服务器及机房、会议室、 资料室、电梯间等场所后，可使用办公面积为4,800平方米；本项目拟形成约 340人的团队规模（以外聘为主），因此人均可使用面积为14.12平方米，与当 前公司人均办公面积基本一致。

苏交科科研设计大楼启用前后、环境检测运营中心建设项目可使用办公

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面积、办公人数情况如下表：

事项	可使用办公面积 （m2）	办公人员（人）	人均可使用办公面积 （m2）
苏交科科研设计大楼启用前	28,318.78 （含租赁物业）	2,725	10.39
苏交科科研设计大楼启用后 （当前南京总部办公情况）	50,706.78	3,300	15.37
环境检测运营中心建设项目	4,800.00	340	14.12

（1）苏交科科研设计大楼启用前，公司在南京区域可使用办公面积为 28,318.78平方米，总人数为2,725人左右，人均可使用面积为10.39平方米，办公 场所使用较为紧张

苏交科科研设计大楼启用前，公司在南京市建邺区水西门大街、南京市江宁 区诚信大道2处共拥有7宗房产，该等房产已全部用于公司各部门及子公司的办公 和经营用途，同时公司租赁4处物业用于经营办公，合计建筑面积为35,543.32平 方米，扣除大厅、实验室、会议室、机房等后的可使用面积为28,318.78平方米， 合计人数为2,725名左右，人均可使用面积为10.39平方米，办公场所使用较为紧 张。具体如下：

序 号	房产区域 分布	地址	总建筑面 积（m2）	扣除实验室、大厅、 会议室、机房等后 可使用面积（m2）	功能用途	人员数 量	人均可 使用面 积（m2）
1	南京市江 宁区诚信 大道	江宁区诚信大 道2200号1幢	10,304.6	7,436.43	交科院、苏科畅联、燕 宁新材料、岩土所、信 息所、行政人力财务管 理、方山大学、档案室、 收费会议室等职能部门	1,500 人左右	10.39
2		江宁区诚信大 道2200号2幢	4,251.83	3,705.05	桥梁所、检测中心、环 境所、收费会议室等
3		江宁区诚信大 道2200号3幢	1,732.63	1,315.10	桥梁所、环境所、交科 能源等
4		江宁区诚信大 道2200号5幢	6,771.66	5,183	检测院安全中心、结构 中心、岩土所实验室、 收费会议室、食堂等
5	南京市建 邺区水西 门大街	建邺区水西门 大街223号	604.24	518	员工食堂	600人 左右
6		建邺区水西门 大街223号	518.34	302.40	交规院
7		建邺区水西门 大街223号	6,736.6	6,391.80	交规院、长江以下 12.5m深水航道指挥部
8	租赁物业1	建邺区云龙山	3,000	2,250	市政院、轨道院、燕宁	480人

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序 号 9 10 11	房产区域 分布	地址	总建筑面 积（m2）	扣除实验室、大厅、 会议室、机房等后 可使用面积（m2）	功能用途	人员数 量	人均可 使用面 积（m2）
	（烽火科 技大厦）	路88号			建设、交科能源等	左右
	租赁物业2	建邺区万达广 场E3006	350	262	中水电南京	30人左 右
	租赁物业3	雨花台区软件 大道66号	1,140	855	博来规划	100人 左右
	租赁物业4	鼓楼区中山北 路28号	133.42	100	苏交科国际	15人左 右

（2）苏交科科研设计大楼启用后，公司在南京区域可使用办公面积为 50,706.78平方米，总人数为3,300人左右，人均可使用面积为15.37平方米，办公 场所使用仍较为紧张

苏交科科研设计大楼启用后，公司原在江宁区诚信大道的职能部门整体搬至 科研设计大楼（合计300人左右）；原租赁物业涉及市政院、轨道院、中水电南京、 南京博来及苏交科国际相关人员整体搬至科研设计大楼（合计600人左右）；交规 院整体从水西门大街搬至科研设计大楼并新招聘部分人员（合计650人左右）；新 增办公人员50人左右。上述搬迁及人员招聘完成后，苏交科科研设计大楼人员数 量合计为1,600人左右。

上述搬迁及子公司、部门调整后，公司在南京区域合计建筑面积为79,080.30 平方米，扣除大厅、实验室、会议室、机房等后的可使用面积为50,706.78平方米， 合计人数为3,300名左右，人均可使用面积为15.37平方米，办公场所使用较为紧 张。具体如下：

序 号	房产区域分 布	地址	总建筑面 积（m2）	扣除实验室、 大厅、会议室、 机房等后可使 用面积（m2）	功能用途	人员数 量	人均可 使用面 积（m2）
1	富春江东街8 号（苏交科科 研设计大楼）	南京市建邺区 富春江东街8号	48,160.40	25,855.00	交规院、轨道院、市政院办 公及研发；总部职能部门； 部分文印、食堂等配套设施	1,600 人左右	15.37
2	南京市江宁 区诚信大道	江宁区诚信大 道2200号1幢	10,304.6	7,436.43	交科院、苏科建设、诚诺未 来等	1,200 人左右
3		江宁区诚信大 道2200号2幢	4,251.83	3,705.05	桥梁所、环境所等
4		江宁区诚信大 道2200号3幢	1,732.63	1,315.10	桥梁所实验室

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序 号	房产区域分 布	地址	总建筑面 积（m2）	扣除实验室、 大厅、会议室、 机房等后可使 用面积（m2）	功能用途	人员数 量	人均可 使用面 积（m2）
5		江宁区诚信大 道2200号5幢	6,771.66	5,183	检测院安全中心、结构中 心、岩土所实验室、食堂等
6	南京市建邺 区水西门大 街	建邺区水西门 大街223号	604.24	518	员工食堂	500人 左右
7		建邺区水西门 大街223号	518.34	302.40	苏科畅联实验场、土木工程 实验室
8		建邺区水西门 大街223号	6,736.60	6,391.80	燕宁建设、燕宁咨询、苏科 畅联、交科能源等子公司、 长江以下12.5m深水航道 指挥部

（3）环境检测运营中心建设项目建成后拟形成340人左右的团队规模（以外

聘为主），人均使用面积为14.12平方米，低于公司南京区域当前人均办公面积； 该项目以实现环境检测技术开发、质量管控、数据分析等功能为目的，对场地、 设备及人员有特定化的要求，现有设施及人员无法满足相应的功能需求

公司拟在江苏省南京市环境检测运营中心合计建筑面积为9,280平方米，扣 除环境实验室、大厅、服务器及机房、会议室、资料室、电梯间等场所后合计可 使用办公面积为4,800平方米，其中新建区域可使用办公面积为3,000平方米，改 造区域可使用办公面积为1,800平方米。为实现技术开发、质量管控、数据分析 等功能，环境检测运营中心项目拟搭建环境相关模拟场景环境、建设物理模型（包 括污染物排放、水流动的路径模型等）、承办学术交流活动、购置环境分析高分 辨质谱仪及实验室自动化系统、服务器等，上述场所占地面积较大，导致环境检 测运营中心项目可使用办公面积与建筑面积存在一定差距。

环境检测运营中心项目人员以公司环境工程研究所、美国子公司TestAmerica 的部分研发、质控及数据分析人员为基础，拟通过外聘、内部培养方式逐渐形成 约340人的团队规模（以外聘为主），人均可使用面积为14.12平方米，处于较低 水平。具体如下：

序 号	环境检测 运营中心 项目	地址	总建筑 面积 （m2）	扣除实验室、 大厅、会议 室、机房等后 的可使用办 公面积（m2）	拟设置部门	各部 门拟 使用 面积 （m2）	部门职责（功能）	人员 数量	人均可 使用面 积（m2）
1	新建	江宁区诚	6,735	3,000	技术研发部	1,500	技术开发、模拟实验	50	14.12

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		信大道 2200号			质量控制部	600	质量控制	25
					环境大数据 分析中心	500	大数据汇总、集成、 应用开发	15
					综合管理部	400	业务开展	10
2	改造		2,545	1,800	大气分析室	450	分析检测研究	60
					水分析室	450	分析检测研究	60
					土壤分析室	450	分析检测研究	60
					生态分析室	450	分析检测研究	60

注：上述新建区域中，拟新建环境试验室（搭建模拟场景环境及物理模型）1,500m[2] ， 大厅建筑面积为600m[2] ，服务器、机房建筑面积为500m[2] ，资料室及会议室建筑面积为900m[2] ， 电梯间等剩余公摊面积235m[2] ；上述改造区域中，试验设备及机房占地面积为745m[2] 。

综上，苏交科科研设计大楼启用前后，苏交科在南京区域现有办公场所使用 均较为紧张。此外，苏交科科研设计大楼及其他房产所从事业务以规划设计、综 合检测业务用途为主，缺乏环境检测领域技术开发、质量管控、大数据分析的设 施、设备及专业型人才，无法满足环境检测运营中心对场地、设备及人员等特定 化的功能需求和业务开展需求。因此，环境检测运营中心建设项目具有较强的必 要性，不存在重复建设的问题。

（三）区域中心建设项目具有较强的必要性，不存在重复建设的问题 1 、区域中心建设项目的必要性分析

（1）建设区域中心是公司适应工程咨询业务经营特点的必要举措，是公司 贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要

工程咨询业务呈现“客户多、布局分散、多样性”的特点。若针对跨区域的 项目均由总部实施，则一方面，公司难以对客户的需求做出快速响应，无法及时 跟踪客户需求，影响公司在该区域市场的发展定位；另一方面，跨区域实施会对 样本实地采样、样本长距离运输质量可控性形成较大的障碍，同时会造成项目与 项目间在人员、设备、场所等的重复投入，且检测样本运输费、差旅费等固定成 本的发生会直接增加公司各项目的服务成本，降低公司盈利水平。

为适应工程咨询业务的经营特点，公司拟在经济发达地区建立区域中心：一 方面，区域中心将形成属地化管理和业务团队，从而更有效地对所覆盖区域进行 市场开拓并为客户提供更为及时、周到的服务；另一方面，设立区域中心将有效 保证样本质量，节省不同项目间的重复投入，实现各业务间、各项目间的协同， 从而有效降低公司整体服务成本，提升公司经营效益。

综上，为适应环境业务、综合检测业务等工程咨询业务的经营特点，建设区

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域中心是公司贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要，必 要性较强。

（2）建设区域中心是满足公司在全国各区域开展业务所需资质的要求，是 必要的

经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃 省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南 省昆明市）对在当地开展环境检测业务及综合检测业务资质要求的法律法规，各 区域中心开展环境检测业务、开展面向轨道、市政、住房等领域的综合检测业务 需在当地申请资质认定计量认证。经查阅各区域资质认定计量认证条件，一般要 求申请人在当地具备固定的工作场所、独立调配使用的检验检测设备及相适应的 专业技术人员和管理人员，同时营业范围应包含从事检验、检测等活动。

为满足上述业务资质要求，公司拟在上述地区建设区域中心，通过租赁等方 式在各区域取得固定的经营场所，通过购买等方式取得相应的检验检测设备，通 过当地招聘、内部调动、培养等方式搭建本地化技术人才队伍，以形成服务该区 域技术实力领先的服务平台。因此，建设区域中心是满足公司在全国各区域开展 业务所需资质的要求，是必要的。

（3）建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要

公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商，以规 划设计、环境业务、综合检测、项目管理为四大核心业务，业务领域涉及公路、 市政、水工、城市轨道、铁路、航空和建筑、环境等行业。目前公司市场布局覆 盖全国31个省、自治区、直辖市，并拓展至海外市场，在全球30多个地区设有分 支机构。报告期内，公司江苏省外及国外市场主营业务收入占比由2015年的 61.07%提升至2017年的79.04%，增长较快。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
区域	2017年度		2016年度		2015年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、国内	417,021.79	64.15%	341,021.30	81.66%	250,635.91	99.19%
江苏内	136,268.69	20.96%	114,071.62	27.32%	98,367.10	38.93%
江苏外	280,753.10	43.19%	226,949.68	54.35%	152,268.80	60.26%
二、国外	233,027.53	35.85%	76,587.09	18.34%	2,046.15	0.81%
合计	650,049.32	100.00%	417,608.39	100.00%	252,682.06	100.00%

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在公司江苏省以外收入规模不断扩大、占比不断提升的背景下，加快全国各 区域中心建设以推动区域化拓展、确立并捍卫各区域领先地位是公司确定的整体 业务发展战略。同时，随着客户需求结构的不断深化，正由原来的单一业务需求 向覆盖环境业务、综合检测、规划设计等多种业务需求转变，建设全国区域中心 并将环境业务、综合检测等各类业务统一整合至各区域中心，有利于公司更好地 满足客户的整体需求，从而促进公司江苏省以外业务的快速发展。

因此，建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要。

（4）各区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环 境问题突出性、布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且必要的

公司选择华东、华南、华北、西北、中南、新疆、东南、西南八大区域实施 区域中心建设，形成覆盖全国的业务格局，以满足公司整体业务发展战略需求。 为集中优势资源，确保所选中心城市对区域内其他地区的覆盖，一方面，公司在 各区域内重点选择经济发展程度高、市场容量大、环境问题突出的城市进行中心 建设；另一方面，鉴于公司在南京、广州、石家庄、兰州、乌鲁木齐、厦门、昆 明等区域已有一定的业务基础，可有效保障当地区域中心的建设及实施。上述各 区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环境问题突出性、 布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且必要的，可有效保障公司区域化 拓展等整体业务战略的实施。

2 、区域中心建设项目拟开展的业务，与已开展相关业务的 6 个区域存在差 异，相关设备、场地、人员等投入是业务开展需要

区域中心建设项目拟在各区域开展属地化的环境检测业务、综合检测业务 （主要为面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务）。其中，（1）环境 检测业务：公司目前环境检测业务主要集中于南京区域，业务规模较小，主要以 环境影响评价、环境综合治理等业务为主，本项目拟借助收购美国最大环境检测 公司TestAmerica的契机，大力发展国内各区域开展水、空气、固废等全方位的环 境检测业务；（2）综合检测业务：公司目前综合检测业务以面向公路、桥梁等交 通领域的土木检测业务为主，本项目拟在各区域开展主要为面向轨道交通、市政、 住房等领域的土木检测业务。

苏交科目前已在南京、广州等6个区域开展了相关业务，该等已开展业务与

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区域中心建设项目拟建设内容存在较大差异，具体情况如下：

区域中心	建设地点	拟开展主要 业务	该区域已开展与本次募投方向类 似业务的情况	已开展业务与募投项 目拟开展业务的差异
华东区域 中心	江苏省南京 市	环境检测	位于公司总部所在地，目前以短 距离运输的环境检测业务为主， 业务规模较小	已有环境业务与本次 募投拟开展业务（业 务类别+市场范围）存 在实质差异
华南区域 中心	广东省广州 市	环境检测、 综合检测	1、未从事环境检测业务； 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主，业务规模较小	已有业务仅为面向交 通领域的土木检测业 务，与本次募投拟开 展业务（环境检测+ 面向轨道交通、市政、 住房等领域的土木检 测业务）存在较大差 异
华北区域 中心	河北省石家 庄市	环境检测、 综合检测	1、未从事环境检测业务； 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主，业务规模较小
西北区域 中心	甘肃省兰州 市	环境检测、 综合检测	1、未从事环境检测业务； 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主，业务规模较小
西南区域 中心	云南省昆明 市	环境检测、 综合检测	1、未从事环境检测业务； 2、目前以开展面向交通领域的土 木检测业务为主，业务规模较小
新疆区域 中心	新疆维吾尔 自治区乌鲁 木齐市	综合检测	目前以开展面向交通领域的土木 检测业务为主，业务规模较小	已有业务仅为面向交 通领域的土木检测业 务，与本次募投拟开 展面向轨道交通、市 政、住房等领域的土 木检测业务存在较大 差异
中南区域 中心	湖南省长沙 市	环境检测	无	—
东南区域 中心	福建省厦门 市	环境检测、 综合检测	无	—

（1）华东区域中心（江苏省南京市）已开展的环境检测业务，与募投项目 拟实施的环境检测业务在业务类别、市场范围等方面存在实质差异，项目建设必 要性较强，不存在重复建设的问题

公司目前位于南京的环境检测研究所人员及业务规模较小，从事业务以短距 离运输的环境检测业务为主，较为单一，覆盖市场范围有限，与本次拟建设的华 东区域中心项目存在实质上的区别，在设备、软件及人员等方面均不能满足募投 项目开展的需要。具体差异情况如下：

序号	项目	南京地区现有环境业务	华东区域中心项目
1	业务类别	短距离运输的环境检测业务（以水 样类型环境检测为主）	包括大气、土壤、危废、水质的检测， 对运输距离要求不高，但对检测技术、

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序号	项目	南京地区现有环境业务	华东区域中心项目
			设备条件要求较高的检测业务，相应需 要投入大型仪器等
2	场地规模	1,300平方米左右	新增7,000平方米
3	人员规模	40人左右	180人左右
4	设备投入	现有设备账面值较小	设备购置费为4,423万元，软件购置费为 200万元
5	覆盖市场 区域	南京及南京周边200-300公里内城 市的范围	覆盖江苏省、浙江省、安徽省、江西省、 山东省、上海市等区域

（2）华南区域中心（广东省广州市）、华北区域中心（河北省石家庄市）、 西北区域中心（甘肃省兰州市）、西南区域中心（云南省昆明市）目前未开展环 境检测业务；已开展的面向交通领域的土木检测业务，与募投项目拟开展面向轨 道交通、市政、住房等领域的土木检测业务存在较大差异，项目建设必要性较强， 不存在重复建设的问题

前述4个区域现有已经开展业务情况，与区域中心建设项目项目有较大差别， 其现有设备、场地、人员不能满足本次募投项目业务开展需要，具体情况如下：

序 号	项目	华南区域中心、华北区域中心、西北区域中 心、西南区域中心所处地区现有业务	募投项目拟实施业务
1	业务类别	1、未从事环境检测业务； 2、目前以开展面向交通领域的土木检测业务 为主	1、新增环境检测业务； 2、增加轨道交通、市政、住房等领域的土木检 测业务
2	场地规模	现有经营场所主要根据项目所在地临时租赁 或搭建，无长期固定工作场所，固定场所如 下： 1、华南区域中心（广东省广州市）150平方 米左右；2、华北区域中心（河北省石家庄市） 120平方米左右；3、西北区域中心（甘肃省 兰州市）80平方米左右；4、西南区域中心（云 南省昆明市）80平方米左右	1、华南区域中心（广东省广州市）新增7,000平 方米； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）新增7,000 平方米； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）新增7,000平 方米； 4、西南区域中心（云南省昆明市）新增7,000平 方米
3	人员规模	1、华南区域中心（广东省广州市）125人左 右； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）4-20人 左右； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）63人左右； 4、西南区域中心（云南省昆明市）60人左右	各区域销售、生产、采购、管理等总人数扩展到 250人左右
4	设备投入	1、华南区域中心（广东省广州市）现有设备 账面值1,400万元左右； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）现有设 备账面值较小； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）现有设备	1、华南区域中心（广东省广州市）：环境检测 设备投入4,110万元、软件投入90万元；土木检 测设备投入1,550万元、软件投入20万元； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）环境检测 设备投入3,900万元、软件投入90万元；土木检

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序 号	项目	华南区域中心、华北区域中心、西北区域中 心、西南区域中心所处地区现有业务	募投项目拟实施业务
		账面值418万元左右； 4、西南区域中心（云南省昆明市）现有设备 账面值460万元左右	测设备投入1,550万元、软件投入20万元； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）环境检测设 备投入3,900万元、软件投入90万元；土木检测 设备投入1,550万元、软件投入20万元； 4、西南区域中心（云南省昆明市）环境检测设 备投入3,900万元、软件投入90万元；土木检测 设备投入1,550万元、软件投入20万元
5	覆盖市场 区域	1、华南区域中心（广东省广州市）覆盖广州 及广州周边200-300公里范围内城市的范围； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）覆盖天 津等地； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）覆盖兰州、 西宁等地； 4、西南区域中心（云南省昆明市）覆盖昆明、 贵阳等地	1、华南区域中心（广东省广州市）目标覆盖广 东省、广西壮族自治区、海南省、香港、澳门等 区域； 2、华北区域中心（河北省石家庄市）目标覆盖 北京市、天津市、河北省、山西省、陕西省和内 蒙古总部等区域； 3、西北区域中心（甘肃省兰州市）目标覆盖陕 西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区等区域； 4、西南区域中心（云南省昆明市）目标覆盖四 川省、贵州省、云南省、西藏自治区、重庆市等 区域
6	资质要求	现有经营场所主要根据项目所在地临时租赁 或搭建，无长期固定工作场所，无法满足开 展环境业务、面向轨道、住房等领域综合检 测业务的资质要求	拟在该区域取得长期固定的经营场所，搭建本地 化技术人才队伍，以满足环境业务、面向轨道、 住房等领域综合检测业务开展的资质要求

（3）新疆区域中心（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市）已开展面向交通领域 的土木检测业务，与募投项目拟开展面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检 测业务存在较大差异，项目建设必要性较强，不存在重复建设的问题

公司目前新疆区域开展业务以面向交通领域的土木检测业务为主，从事业务 类别较为单一，人员及业务规模较小，覆盖市场范围有限，现有经营场所主要根 据项目所在地临时租赁或搭建，未取得面向轨道交通、住房等领域综合检测业务 资质（需由长期固定的经营场所），与本次拟建设的西北区域中心项目存在实质 上的区别。在设备、软件及人员等方面均不能满足募投项目开展的需要。具体差 异情况如下：

序号	项目	新疆区域现有业务	新疆区域中心项目
1	业务类别	目前以开展面向交通领域的土木 检测业务为主	增加市政（包含城轨、住房等）、民航、 水运等领域的土木检测业务
2	场地规模	140平方米左右	新增2,500平方米
3	人员规模	45人左右	100人左右
4	设备投入	现有设备账面值280万元左右	土木检测设备投入2,550万元、软件投入

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序号	项目	新疆区域现有业务	新疆区域中心项目
			100万元
5	覆盖市场 区域	乌鲁木齐等地	覆盖新疆维吾尔自治区（陆地面积最大 的省级行政区）
6	资质要求	现有场所主要根据项目所在地临 时租赁或搭建，无长期固定工作场 所，无法满足开展面向轨道、住房 等领域综合检测业务的资质要求	拟在该区域取得长期固定的经营场所， 搭建本地化技术人才队伍，以满足面向 轨道、住房等领域综合检测业务开展的 资质要求

（4）中南区域中心（湖南省长沙市）、东南区域中心（福建省厦门市）目前 未开展环境检测/综合检测业务，不涉及本次募投区域中心项目拟开展业务，无 相关的设备、软件及人员积累，项目建设必要性较强，不存在重复建设的问题

综上，南京、广州等6个区域已开展业务与区域中心建设项目拟建设内容存 在较大差异，现有现有设备、场地、人员不能满足区域中心建设项目业务开展需 要。区域中心建设项目建设必要性较强，不存在重复建设的问题。

（三）区域中心模式是为环境检测、综合检测行业的普遍模式

区域中心模式是目前环境检测、综合检测行业所采取的普遍模式，同行业企

业采取区域中心模式发展的情况如下：

公司名称	业务类别	区域分布	业务模式
华测检测	环境检测	华测检测已建成和正在建 设华东（上海）、华东（苏 州）、华中、华南、北方、 南方等多个区域中心检测 基地；遍布深圳、上海、苏 州、北京、宁波、青岛等地 的100多个实验室	为适应检测业务“客户多、金额小、频率 高”的特点，华测检测基于贴近市场、贴 近客户的原则，采取在不同地区设立实验 室，在经济发达地区建成了门类齐全、布 局合理的实验室检测服务网络。进一步抢 占未来市场，建设多个区域建立区域检测 中心和完善实验室服务网络业务模式，推 动公司快速发展
深圳市宇驰 检测技术股 份有限公司	环境检测	该公司设有18家子公司和 16家分公司，覆盖华南、东 北、华北、华东、华中、西 北、西南等区域开展业务， 并拟进行中部生态环境检 测基地项目	公司建立了覆盖全国主要省市的服务网 络，健全的管理体系和完善的服务流程， 通过本地化的专业实验室能够为各地客户 提供方便、快捷的专业服务
贝源检测	环境检测	该公司立足广东本土检测 市场，业务覆盖广州、佛山、 深圳、清远、汕头、肇庆、 揭阳、珠海、潮州等地方， 并设有江西等子公司，逐步 向外拓展业务	公司立足本土，精准扩展外部区域市场， 通过多渠道的拓展，提升公司在广东省内 的市场占有率；同时，公司成立多地办事 处，为当地客户提供更贴心、更满意的服 务，从而赢得更多的客户信任

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公司名称	业务类别	区域分布	业务模式
广州京诚检 测技术有限 公司	综合检测	以广州为总部，辐射北京、 青岛、新疆、湖南、大连、 昆明、厦门、西安、安徽、 内蒙古、上海、江苏、浙江 等20多个省市的集团化服 务网络	公司以“立足当地、胸怀祖国、放眼世界” 的眼光来制定发展战略，以广州为总部， 并不断向其他区域拓展业务
中国检验认 证集团有限 公司	综合检测	该公司在全球拥有约300家 机构，200家合作实验室， 运营网络覆盖20余个国家 和地区，遍布全球主要港 口、城市及货物集散地，分 支机构和实验室遍布中国 大陆所有省份	公司正成为一家在国家上享有盛誉、在中 国最具影响力的综合性、跨国检验认证机 构。公司总部设在北京，其运营机构和实 验室遍布中国大陆所有省份，并在全球范 围内拥有300家机构，覆盖亚洲、欧洲、美 洲、非洲、大洋洲，为全球客户提供公正、 快捷、可靠、一致的本土化服务
建科院	土木检测	该公司在深圳、常州、上 海、惠州、珠海等地设立 土木检测子公司或实验室	公司将加快在华东、华北、西南检测实验 中心的建设，加强产品开发研究和解决方 案平台的建设，并采用技术和业务联盟的 方式强化业务能力和市场渠道的开发，完 成全国9大区域市场营销和营运平台建 设，提高区域市场属地化生产服务，实现 在一线城市和省会级城市的业务和网络 的覆盖
启迪设计	土木检测	已实现苏州、海安、无锡、 南京、淮安、石家庄、长 沙等地布局	公司拟建设综合性检测机构建设项目、企 业营销网络与信息化系统建设项目，逐步 完善华南、西南、西部地区布局，并扩大 东北、华北、华南、中西部等区域，为客 户提供更便捷多样的检测服务，进一步提 升公司在检测市场的份额并增强公司整 体市场竞争力
中设集团	土木检测	先后在昆明、重庆、福州、 广州、北京、郑州、成都、 长沙、南宁、石家庄等地 设立分支机构，覆盖全国 的经营网络不断健全，推 动区域中心建设	该公司业务主要集中在华南、西南和西部 地区，通过分支机构建设项目，拟建设11 个分支机构，并建设厦门、昆明、新疆等 3个区域性独立第三方试验检测中心，大 力扩大东北、华北和中西部经营网络的布 点，实现全国布局

资料来源：上市公司公告、招股说明书、公开转让说明书、官方网站等公开资料。

（四）区域中心建设项目业务复制、扩张及效益实现的可行性

1、领先的技术研发实力、专业的技术人员和丰富的市场开发经验是区域中

心建设项目业务复制、扩张及效益实现的重要基础

（1）公司已掌握环境检测、综合检测业务相关的核心技术

公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了

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完整的研发体系。在环境检测技术领域，公司为首批通过江苏省第三方环境检 测机构备案的机构。自成立以来，环境工程研究所承担的重点项目包括南京市城 市轨道交通2号线西延工程、9号线一期、10号线二期环境影响预测评价、江苏省 交通运输环境监测网络建设试点工程等，积累了丰富的项目经验以及技术。此外， 公司2016年收购美国最大环境检测公司TestAmerica。TestAmerica是美国领先的 “一站式”环境检测公司，提供水、空气、固废等全方位的环境检测服务和生产 环境检测相关的采样产品，在水资源检测、固废检测和空气检测细分市场均排名 第一。TestAmerica在美国环境检测市场占有率近11%，收入近两倍于排名第二的 竞争对手。TestAmerica掌握一系列关于水资源检测、固废检测、气体检测等的核 心技术，如饮用水中氟烷基物质的测试、硒形态分析方法、通过直接成分分析法 检测石油和固体废物的总卤素的测试、石油及固体废物的全面卤素分析法、甲醛、 单质硫等物质的检测方法等。TestAmerica每年可完成超过60万次测试，为客户提 供超过1,000种的分析方法，其自主开发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全 程跟踪检测过程并保存分析大量历史检测数据，从而确保数据分析质量，及时满 足客户的需求。公司已与美国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收 与转化展开合作。

在综合检测领域，公司已掌握了诸如长大桥梁健康监测、第三方试验室、 隧道及基坑监测技术等综合检测领域核心技术，解决了大量的工程实际问 题。依托公司核心技术，公司持始终坚持科研开发、自主创新、持续进行技术创 新型和前沿课题研究，并获得丰富的科研技术成果。公司及子公司先后设立多个 国家级、省级和市级科研平台，承担了大量的国家和省级重点科研攻关、试验检 测和产品开发工作。凭借较强的研发能力及技术积累，公司承接了港珠澳大 桥试验检测中心多项重点项目及课题，公司在综合检测技术领域一直保持行 业领先地位。

本次募投拟开展的面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务，与 公司目前主要从事的公路、桥梁等交通领域土木检测同属于工程检测咨询业务， 虽面向不同的交通、基建等细分市场，但技术存在共通性和相关性，如隧道及 基坑监测技术（包括基坑涌水点静止水头高度测量仪、边坡裂缝监测装置及 其测量方法等发明专利）、第三方试验室（包括混凝土试件养护室、锚具静

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载锚固性能试验安全防护箱、一种混凝土钢筋保护层厚度检测方法、一种混 凝土试块养护室、一种混凝土抗压强度检测装置等发明专利）等在轨道交通、 市政、住房等领域的土木检测业务亦可广泛使用。此外，公司及子公司就综合 检测技术在轨道交通、市政、住房等领域的深入应用已开展并形成多项成果。因 此，公司已具备开展相关业务的技术积累。

（2）公司拥有充分的专业人才储备

公司下设环境工程研究所、检测研究院及美国子公司TestAmerica开展环 境检测、综合检测相关业务，环境工程研究所从和检测研究院已为募投项目 开展储备了专业人才。2016年，公司收购了美国领先的“一站式”环境检测公 司TestAmerica，其拥有员工2,000余人，管理团队成员平均拥有超过15年环境行 业的工作经验。上述丰富的专业人才储备可有效保障环境检测及综合检测业务复 制、扩张及效益的实现。

（3）公司拥有丰富的区域市场开发及运营经验

公司拥有丰富的区域市场开发及运营经验，通过新设及并购结合的方式 不断扩大业务覆盖区域。目前，公司组建了华东、华南、西北、西南、华北 五大营销大区，覆盖全国31个省、自治区、直辖市，并在全国设有21个分支 机构，实现国内全方面布局，江苏省外及海外销售占比超过70%。公司在国 际国内市场开发经验是业务复制、扩张及效益实现的重要基础。

2 、区域中心建设项目效益实现可行性的具体分析

区域中心建设项目完全达产后为年收入139,700.00万元，年净利润（营 业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用－所得税费用）为19,539.00 万元，内部收益率（税后）为29.00%。区域中心建设项目效益实现具备可行 性，具体测算过程如下：

（ 1 ）环境检测业务收入预测过程

①环境业务市场容量呈不断扩大态势，公司预测环境业务收入相对应的 市场占有率较低

环境业务客户主要包括火电、化工、钢铁、水泥等环境敏感大型国有企 业、外资企业、各地环保局、大型化工工业园区、国土、农业及建设部门、 交通、水利部门等，业务范围覆盖水气土等要素的第三方检测、环保验收、

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环境监测和管控、环境调查、土壤污染调查等。在环境保护领域日益扩大、 环境监测任务快速增加和环境管理要求不断提高的背景下，环境业务作为一 种创新节能环保服务模式，日益受到政府部门、工业企业的重视，未来发展 潜力巨大。

鉴于环境业务需求主要来自于固定资产投资带来的环境检测需求、各县市政 府（交通、环保等部门）环境检测需求、工业企业自检等环境检测需求等，为合 理预测各区域未来年度环境业务市场需求，特作出假设如下：

A、环境业务需求1=（固定资产投资中第二产业投资+基础设施投资）×50% ×0.2%×10%，假设一半的固定资产投资需要环评报告书，环评的合同金额约占 固定资产投资额的0.2%，其中环境业务合同额约占环评合同金额的10%；

上述固定资产投资中第二产业投资及基础设施投资数据来源于全国各个省 份2016年度统计公报。

B、环境业务需求2=每个省份县（含县级市及市辖区）数目×300万，每个 县平均每年政府类环境业务需求约300万元；

上述每个省份县的数量数据来源于各省份政务信息公开网站。

C、环境业务需求3=工业企业主营收入×0.3/10000, 假设1亿的工业产值约带 来0.3万的环境业务收入；

上述工业企业主营收入数据来源于国家统计局2016年度统计公报。

D、环境业务市场规模年平均增长率根据全国2014-2016三年平均固定资产投 资增速10%进行计算。各年度固定资产投资数据来源于国家统计局年度统计公 报。

依据各区域环境业务市场发展及需求情况，公司拟建的各区域中心环境检测 业务收入预测如下：

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	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
区 域	2016年度								未来业务开展预计
	覆盖省市	固定资产 投资额	环境业 务需求1	区、县 数量	环境业 务需求2	工业主 营收入	环境业 务需求3	合计	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
华 东	山东	30,426	3.04	109	3.27	150,034	4.50	10.81	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	江苏	28,673	2.87	106	3.18	157,789	4.73	10.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	安徽	14,331	1.43	106	3.18	41,646	1.25	5.86	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	浙江	13,470	1.35	90	2.70	65,308	1.96	6.01	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	江西	10,739	1.07	99	2.97	35,519	1.07	5.11	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	上海	1,433	0.14	19	0.57	33,844	1.02	1.73	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	99,072	9.91	529	15.87	484,140	14.52	40.30	44.33	48.76	53.64	59.01	64.91	71.40	78.54	86.40	95.04	104.54	114.99
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.50	0.90	1.20	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.85%	1.39%	1.68%	1.91%	1.74%	1.58%	1.43%	1.30%
华 南	广东	18,429	1.84	123	3.69	127,363	3.82	9.35	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	广西	8,615	0.86	109	3.27	21,978	0.66	4.79	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	海南	1,267	0.13	24	0.72	1,660	0.05	0.90	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	28,311	2.83	256	7.68	151,001	4.53	15.04	16.55	18.20	20.02	22.02	24.22	26.64	29.31	32.24	35.46	39.01	42.91
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.35	0.50	0.65	0.65	0.65	0.65	0.65
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.45%	1.45%	1.88%	2.22%	2.02%	1.83%	1.67%	1.51%
华 北	北京	1,499	0.15	16	0.48	19,414	0.58	1.21	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	天津	6,656	0.67	16	0.48	27,836	0.84	1.98	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	河北	18,494	1.85	168	5.04	46,729	1.40	8.29	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	山西	7,481	0.75	119	3.57	13,957	0.42	4.74	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	内蒙古	8,386	0.84	102	3.06	19,798	0.59	4.49	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	182,071	18.21	1,324	39.72	832,238	24.97	20.71	22.78	25.06	27.57	30.33	33.36	36.70	40.37	44.41	48.85	53.73	59.10

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区 域	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计
	覆盖省市	固定资产 投资额	环境业 务需求1	区、县 数量	环境业 务需求2	工业主 营收入	环境业 务需求3	合计	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.25	0.40	0.52	0.60	0.60	0.60	0.60
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.33%	0.75%	1.09%	1.29%	1.35%	1.23%	1.12%	1.02%
西 北	宁夏	1,990	0.20	22	0.66	3,636	0.11	0.97	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	新疆	6,273	0.63	103	3.09	8,222	0.25	3.96	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	青海	1,641	0.16	43	1.29	2,227	0.07	1.52	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	陕西	9,456	0.95	107	3.21	19,777	0.59	4.75	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	甘肃	272	0.03	86	2.58	7,712	0.23	2.84	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	201,703	20.17	1,685	50.55	873,812	26.21	14.04	15.44	16.99	18.69	20.56	22.62	24.88	27.37	30.10	33.11	36.42	40.07
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.25	0.38	0.50	0.55	0.55	0.55	0.55
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.49%	1.11%	1.53%	1.83%	1.83%	1.66%	1.51%	1.37%
中 南	湖北	14,990	1.50	102	3.06	45,170	1.36	5.91	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	湖南	15,120	1.51	122	3.66	37,687	1.13	6.30	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	河南	22,238	2.22	157	4.71	79,196	2.38	9.31	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	52,348	5.23	381	11.43	162,052	4.86	21.52	23.67	26.04	28.64	31.51	34.66	38.13	41.94	46.13	50.75	55.82	61.40
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.25	0.40	0.52	0.52	0.52	0.52	0.52
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.32%	0.72%	1.05%	1.24%	1.13%	1.02%	0.93%	0.85%
东 南	福建	11,487	1.15	85	2.55	42,124	1.26	4.96	5.46	6.00	6.60	7.27	8.00	8.80	9.68	10.64	11.71	12.88	14.17
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.35	0.50	0.65	0.65	0.65	0.65	0.65
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.38%	4.38%	5.68%	6.71%	6.11%	5.55%	5.05%	4.59%
西 南	四川	10,698	1.07	183	5.49	40,639	1.22	7.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	云南	4,873	0.49	129	3.87	10,342	0.31	4.67	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	贵州	4,385	0.44	88	2.64	10,655	0.32	3.40	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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42

区 域	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计	未来业务开展预计
	覆盖省市	固定资产 投资额	环境业 务需求1	区、县 数量	环境业 务需求2	工业主 营收入	环境业 务需求3	合计	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
	西藏	160	0.02	72	2.16	171	0.01	2.18	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	重庆	7,163	0.72	38	1.14	22,948	0.69	2.54	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	27,278	2.73	510	15.30	84,755	2.54	20.57	22.63	24.89	27.38	30.12	33.13	36.45	40.09	44.10	48.51	53.36	58.70
	环境业务收入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.10	0.35	0.50	0.65	0.80	0.80	0.80	0.80
	区域市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.33%	1.06%	1.37%	1.62%	1.81%	1.65%	1.50%	1.36%

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43

由上表可见，公司区域中心项目的环境检测业务收入合计全国市场占有率预 计均在2%以下，市场占有率预计较低，单个区域环境检测业务收入预计较低。 各区域环境业务市场需求日益增加，公司环境业务具有较大的增长空间，效益预 计是可以实现的。

②同行业公司环境检测业务收入增长迅速，全国性的环境检测公司收入已成 较大规模

环境检测行业呈现以少数大型企业（服务全国市场）为主导、大量区域性中 小型企业（服务本地市场）为辅的市场竞争格局。可比公司中，大型环境检测公 司包括华测检测（300012）等，大量区域性中小型检测公司包括康达检测（835677， 服务江苏区域）、奥达清（服务北京区域）、贝源检测（834399，服务广州区域） 等，该等公司2015年—2017年营业收入情况如下表：

同行业公司	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	复合增长率
华测检测（300012）-生命科 学检测收入	53,366.50	72,815.99	102,605.93	38.66%
康达检测（服务江苏区域）	3,414.03	5,135.79	7,992.13	53.00%
奥达清（服务北京区域）	2,031.73	2,577.87	- 注	-
贝源检测（服务广州区域）	2,025.98	3,000.13	4,334.98	46.28%

注：奥达清于2017年下半年于股转系统摘牌，未能获取其2017年营业收入数据。

由上表可见，同行业公司营业收入均保持了快速增长，其中主要服务于江苏 区域的康达检测实现53.00%的收入复合增长率。上市公司华测检测总部位于深 圳，目前已在全国建立了环境检测布局，其2017年实现营业收入211,823.05万元 （其中生命科学检测收入为102,605.93万元，该业务主要环境检测和食品检测， 约占2017年环境检测市场预计容量的6.80%），实现归属于上市公司股东的净利润 13,389.84万元。

2015年—2017年，公司现有国内环境业务（主要服务于南京区域，主要从事 短距离运输的环境检测业务）已分别实现收入0.35亿元、0.38亿元、0.45亿元。 本项目预计区域中心建设项目于2020年投产后，实现收入为1.10亿元；于2024年 完全达产后，实现收入5.27亿元，与报告期内已实现环境业务收入相比，公司关 于本项目环境检测业务收入的预测是谨慎、合理的。

（2）综合检测业务收入预测过程

①综合检测业务市场容量呈不断扩大态势，公司预测综合检测业务收入

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44

相对应的市场占有率较低

综合检测业务需求主要来自于各类交通领域（公路、铁路、水运、民航）、 城轨、市政等固定资产投资带来的土木检测需求，具体包括桥梁全寿命周期咨询 与服务、岩土与地下工程全寿命周期咨询与服务、中心实验室、基础设施健康监 测、安全咨询等各方面。各类交通领域（公路、铁路、水运、民航）、城轨、市 政等固定资产投资额结合“十三五”整体固定资产投资规划、各省份及直辖市公 告的固定资产投资数据确定。

为合理预测各区域未来年度综合检测业务市场需求，并结合检测院近年来各 类型业务的代表性项目承接额及其占总投资的比例等数据，假设各省份（直辖市） 综合检测业务市场规模为其总投资体量（数据来源于“十三五”整体固定资产投 资规划、各省份及直辖市公告的公路、城轨、水运、民航、铁路、市政等各领域 固定资产投资数据）的0.9%（其中桥梁全寿命周期咨询与服务业务需求占0.3%、 岩土与地下工程全寿命周期咨询与服务业务需求占0.2%、中心实验室业务需求占 0.2%、基础设施健康监测业务需求占0.1%、安全咨询业务需求占0.1%），并假设 综合检测业务市场规模年平均增长率根据全国2014-2016三年的平均固定资产投 资（各年度固定资产投资数据来源于国家统计局年度统计公报）增速10%进行计 算，预测各区域中心综合检测业务市场规模及收入如下：

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45

单位：亿元

区 域	项目	公路类	城轨类	水运类	民航类	铁路类	市政类	十三五期间 综合检测市 场规模合计	十三五期间 综合检测年 均市场规模	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
华 南	市场容量	45.00	13.50	1.87	2.23	2.34	45.00	109.94	21.99	21.99	24.19	26.61	29.27	32.20	35.42	38.96	42.85	47.14	51.85
	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.63	1.00	1.40	1.65	1.80	1.80	1.80	1.80
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.37%	3.42%	4.35%	4.66%	4.62%	4.20%	3.82%	3.47%
华 北	市场容量	37.80	9.00	3.60	3.60	9.00	45.00	108.00	21.60	21.60	23.76	26.14	28.75	31.62	34.79	38.27	42.09	46.30	50.93
	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.00	1.20	1.40	1.60	1.80	1.80	1.80	1.80
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.83%	4.17%	4.43%	4.60%	4.70%	4.28%	3.89%	3.53%
西 北	市场容量	38.87	4.00	2.00	1.80	14.98	15.30	76.95	15.39	15.39	16.93	18.62	20.48	22.53	24.79	27.26	29.99	32.99	36.29
	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.58	0.65	0.70	0.70	0.70	0.70	0.70	0.70
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.11%	3.17%	3.11%	2.82%	2.57%	2.33%	2.12%	1.93%
新 疆	市场容量	76.00	9.70	3.00	4.00	5.00	77.00	174.70	34.94	34.94	38.43	42.28	46.51	51.16	56.27	61.90	68.09	74.90	82.39
	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.31	0.59	0.66	0.74	0.80	0.80	0.80	0.80
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.73%	1.27%	1.29%	1.32%	1.29%	1.17%	1.07%	0.97%
西 南	市场容量	43.74	3.00	1.26	3.00	4.00	22.50	77.50	15.50	15.50	17.05	18.76	20.63	22.69	24.96	27.46	30.21	33.23	36.55
	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.80	1.00	1.20	1.50	1.80	1.80	1.80	1.80
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4.26%	4.85%	5.29%	6.01%	6.55%	5.96%	5.42%	4.92%
东	市场容量	54.00	28.08	4.50	3.00	5.00	36.00	130.58	26.12	26.12	28.73	31.61	34.77	38.24	42.07	46.27	50.90	55.99	61.59

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46

区 域	项目	公路类	城轨类	水运类	民航类	铁路类	市政类	十三五期间 综合检测市 场规模合计	十三五期间 综合检测年 均市场规模	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
南	综合检测收 入预测	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.63	1.00	1.40	1.65	1.80	1.80	1.80	1.80
	市场占有率	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.99%	2.88%	3.66%	3.92%	3.89%	3.54%	3.21%	2.92%

注：假设十三五期间综合检测市场年均规模为2018年度市场规模。

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47

“十三五”期间固定资产投资及相应的综合检测业务需求保持稳健增长态 势，公司综合检测业务具有广阔的业务成长空间。公司在各区域综合检测业务预 测收入均低于市场容量，预测市场占有率均在7%以下，绝大部分区域在3%以下， 符合行业及公司实际情况。

②结合同行业可比公司综合检测业务收入的增长情况及苏交科历史上综合 检测业务收入的实现情况，苏交科综合检测业务收入预测是谨慎、合理的

公司综合检测业务已具备一定的业务规模。公司综合检测业务主要是土木检 测、道路检测系统服务等业务，主要指：公路、桥梁、市政工程、轨道交通、水 运工程的检测、试验服务，以及以检测、试验为基础开展的道路、桥梁等交通工 程的改造设计业务。目前公司土木检测业务主要集中在公路、桥梁等领域，正向 市政工程、轨道交通等领域拓展。同行业可比公司综合检测业务实现收入及相 应的增长率对比情况如下：

项目	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）
	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	复合增长率
设计总院	3,998.51	11,899.05	12,930.26	未披露	79.83%
勘设股份	6,968.72	9,535.81	11,132.63	未披露	26.39%
中设集团	13,754.42	10,330.71	19,206.53	30,508.92	30.42%
苏交科	29,333.60	42,567.65	38,808.63	48,904.52	18.58%
	同行业可比上市公司综合检测收入平均增长率				45.54%
公司预测综合检测业务投产后8年内收入平均增长率					11.94%

注：设计总院、勘设股份为2014年-2016年的复合增长率。

2015年—2017年，公司现有综合检测业务已分别实现收入4.26亿元、3.88亿 元、4.89亿元。本项目预计区域中心建设项目于2020年投产后，实现新增收入为 3.95亿元；于2024年完全达产后，实现新增收入8.70亿元。

如上表，综合检测同行业可比公司营业收入增长较快，公司预测综合检测业 务投产后8年内平均增长率低于同行业可比公司及苏交科2014年-2017年综合检 测收入增速，2020年投产后新增收入低于公司历史上综合检测业务已实现收入， 公司综合检测收入预测是谨慎、合理的。

（3）盈利指标的预测过程

①参考同行业及公司历史环境业务盈利指标情况，公司预测环境检测业 务相关盈利指标是谨慎、合理的

公司同行业可比公众公司的毛利率、销售费用率、管理费用率等相关盈

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48

利指标具体如下：

公司	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）	销售费用率（%）	销售费用率（%）	销售费用率（%）	管理费用率（%）	管理费用率（%）	管理费用率（%）
	2015年度	2016年度	2017年度	2015年度	2016年度	2017年度	2015年度	2016年度	2017年度
康达检测	54.84	51.35	51.84	13.09	13.32	15.21	27.50	22.87	19.74
奥达清	60.81	58.56	-	4.68	5.87	-	42.37	38.46	-
贝源检测	64.94	53.16	52.60	12.62	13.06	12.90	31.81	26.21	28.79
华测检测- 生命科学 检测业务	47.64	46.75	42.74	-	-	-	-	-	-
同行业公 司平均值	53.20			11.34			29.72

如上表所示，同行业公司毛利率平均为53.20%，扣除期间费用后的净利率约 12.14%。2015年—2017年，公司国内环境业务已分别实现收入为0.35亿元、0.38 亿元、0.45亿元，毛利率保持在35%左右，考虑环境业务整体毛利率、公司整体 期间费用率等因素，国内环境业务报告期内对应的净利润率在18%-20%左右，与 公司区域中心建设项目—环境检测业务预测的净利润率基本一致。因此，公司 本项目环境检测业务相关盈利指标是谨慎、合理的。

②鉴于公司综合检测业务收入较同行业上市公司规模较大、可比性不 强，公司预测综合检测业务盈利指标主要参考报告期内公司历史数据进行测 算，是合理的

公司是国内工程咨询行业的领先企业，在综合检测业务方面也处于领先 地位，报告期内实现收入显著高于同行业可比上市公司，相关盈利指标与同 行业上市公司可比性不强。因此，公司参考2015-2017年综合检测业务毛利率、 销售费用率、管理费用率等数据对预测期内区域中心建设项目综合检测业务 相关盈利指标进行预测，是合理的。具体如下：

2015年度	2016年度	2017年度	平均值
38.08	23.09	36.28	32.48
3.04	2.43	2.29	2.59
12.06	12.75	12.92	12.58

注：公司2017年实际实现综合检测毛利率为36.38%，高于2014-2016年平均值；以 32.52%毛利率进行测算，更为谨慎。

经测算，区域中心建设项目完全达产后年净利润为19,539.00万元，内部 收益率（税后）为29.00%。

综上，领先的技术研发实力、专业的技术人员和丰富的市场开发经验是

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区域中心建设项目业务复制、扩张及效益实现的重要基础和有力保障。环境 检测及综合检测业务市场容量不断扩大，且同行业可比公司营业收入增速较 快，反映环境检测及综合检测业务行业较高的成长性，公司预测环境检测及 综合检测业务收入实现的可行性较高。同时公司参考同行业可比公司及报告 期内历史数据情况对区域中心建设项目相关盈利指标进行测算，是谨慎、合 理的。因此，公司区域中心建设项目业务复制、扩张及预测效益实现的可行 性较高。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、环保行业政策、环境业务及 综合检测业务资质要求相关法律法规、房屋租赁协议等，访谈了公司董事长、董 事会秘书、环境业务、综合检测等相关业务负责人，对环境检测运营中心建设项 目及区域中心建设项目的功能及运营模式、必要性、各区域业务开展情况进行了 核查，查阅了苏交科科研设计大楼的竣工文件、外部房产租赁情况、南京地区办 公人员等情况，查阅了同行业公司业务模式的公开资料，对区域中心模式的行业 情况进行了核查，查阅了环境检测行业、“十三五”整体固定资产投资规划等文 件、同行业公司业务数据及盈利情况，以核查项目效益实现的可行性。

经核查，保荐机构认为 ：环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的 功能及运营模式符合项目实际情况，是合理的；公司使用本次募集资金投资环境 检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的必要性较强，不存在重复建设；区 域中心模式为环境检测、综合检测行业所采取的普遍模式；区域中心建设项目业 务复制、扩张及效益实现的可行性较高。

3、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并请说明测算流动资金缺 口时，是否考虑了最近一次融资补流的情况。

请申请人说明，自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月 起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人说明，投资贵州水业产业投资基金（有限合伙）、贵州公共和社会 资本合作产业投资基金（有限合伙）、江苏苏宁银行股份有限公司是否属于财务

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性投资。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】

（一）本次补充流动资金的测算依据，并请说明测算流动资金缺口时，是 否考虑了最近一次融资补流的情况

经第四届董事会第二次会议审议通过，公司已取消本次发行募投项目中的补 充流动资金项目。

（二）请申请人说明，自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六 个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 1 、重大投资或资产购买标准

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：

“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。”

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公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：

公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：	公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：	公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：	公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：	公司2017年经审计的主要财务指标及相应标准如下：
单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2017年度指标	1,092,367.35	398,379.08	651,902.86	50,742.88
10%对应金额	109,236.74	39,837.91	65,190.29	5,074.29

2 、董事会决议日前六个月起至今的投资情况

公司本次发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年9月27日。自本次发 行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，即2017年3月27日至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成概况如下：

交易内容	交易金额	资金来源	完成情况或计划完成时间
以债转股方式对全资子公司 美国TestAmerica增资	5,000万美元	自有资金 （债权）	2017年7月30日召开董事会审 议通过了此次增资事项，目前 已实施完毕
收购石家庄市政设计研究院 有限责任公司100%股权	8,762.52万元	自有资金	已支付4,551.53万元股权转让 款，并办理工商变更；剩余股 权转让款视业绩实现情况，分 三期支付。
投资G576石河子至149团公路 新改建工程PPP项目	25,480万元	自有资金	目前暂未实施

（1）以债转股方式对全资子公司美国TestAmerica增资

①背景及意义

本次以债转股的方式对全资子公司美国TestAmerica进行增资。

本次增资完成之后，有利于降低TestAmerica的资产负债率，改善其资产负债 结构，优化其资本结构，提高其投融资能力，增强其资金实力和市场竞争力，促 进其良性运营和可持续发展，符合公司战略发展规划及长远利益。

②交易内容、交易金额、资金来源

2016年9月，公司完成对美国公司TestAmerica的收购，收购过程中公司以置 换TestAmerica原有债务的方式形成相应债权。

本次以债转股方式增资全资子公司美国TestAmerica，公司以其中的5,000万 美元债权对全资子公司TestAmerica进行增资。本次增资完成后，TestAmerica的 资本公积将由2,599.67万美元变更为7,599.67万美元，公司持有TestAmerica股权比 例仍为100%。

③完成情况或计划完成时间

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52

2017年7月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于 以债转股方式对全资子公司美国TestAmerica增资的议案》。目前该增资事项已完 成。

（2）收购石家庄市政设计研究院有限责任公司100%股权

①背景及意义

本次以自有资金收购石家庄市政设计研究院有限责任公司100%股权，一方 面，有利于达成公司在京津冀、雄安新区等区域的业务布局，全面拓展优势业务； 另一方面，有利于公司进行市政设计业务的属地化建设，通过石家庄市政建设属 地化队伍，快速、高效开展业务。

②交易内容、交易金额、资金来源

公司以自有资金8,762.52万元收购石家庄市政100%股权，收购完成后石家庄 市政成为公司的全资子公司。

③完成情况或计划完成时间

2017年8月23日，石家庄市政完成相关工商变更登记手续。公司已支付 4,551.53万元股权转让款，剩余股权转让款视2017-2019年业绩实现情况，分三期 支付。

（3）投资G576石河子至149团公路新改建工程PPP项目

①背景及意义

本次以“BOT+政府股权合作+可行性缺口补助”模式建设，公司及子公司 江苏燕宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设”）与新疆北新路桥集团股份 有限公司组成联合体参与G576石河子至149团公路新改建工程PPP项目（以下简 称“石河子PPP项目”）的公开招标并成功中标。

石河子PPP项目规模较大，在当地具有较大影响力，有利于树立公司品牌形 象并形成良好的品牌效应。该投资项目有利于公司开拓新的市场，进军新疆基础 设施建设市场，增加业务收入，提升盈利能力。此外，石河子PPP项目也有利于 子公司燕宁建设打开PPP业务局面，增强PPP业务运作能力，为后续业务开展奠 定了稳固的基础。

②交易内容、交易金额、资金来源

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本项目总投资为256,337.95万元，项目资本金为项目总投资的20%。其中， 八师石河子市绿洲交通投资有限公司投资金额为490万元，占比1%；公司、子公 司燕宁建设、新疆北新路桥集团股份有限公司组成联合体，联合投资金额约 48,510万元，其中公司投资2,450万元，子公司燕宁建设投资23,030万元。

③完成情况或计划完成时间

截至本反馈意见回复出具之日，该投资项目尚未进行资金投入，项目公司也 尚未组建。

（三）投资贵州水业产业投资基金（有限合伙）、贵州公共和社会资本合作 产业投资基金（有限合伙）、江苏苏宁银行股份有限公司均不属于属于财务性投 资

公司投资贵州水业产业投资基金（有限合伙）、贵州公共和社会资本合作产 业投资基金（有限合伙）、江苏苏宁银行股份有限公司均与公司业务发展具有密 切关系，公司均计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投 资。具体分析如下：

1 、投资贵州水业产业投资基金（有限合伙）系为获取贵州水务投资项目的 相关设计和工程承包业务，不属于财务性投资

贵州水业产业投资基金（有限合伙）设立于2014年12月19日，首次募集8.8 亿元，其中普通合伙人贵州水业产业投资基金管理有限公司认购0.3亿元，贵州 水投水务集团有限公司认购3亿元、贵阳观泰产业建设投资发展有限公司认购0.5 亿元、中国核工业第二二建设有限公司认购1亿元、自然人张春霖认购4亿元。该 基金的惟一投资标的为贵州水务股份有限公司。

贵州水务股份有限公司系由贵州水投水务集团有限公司持有51%股权、贵州 水业产业投资基金（有限合伙）持有39%股权、上海巴安水务股份有限公司持有 10%股权，是贵州省政府为彻底解决全省城镇化、工业化和农业现代化的供水保 障和污水处理、水污染防治等问题而专门成立的贵州省水务一体化发展的投资平 台。

为加强与贵州水投水务集团有限公司的合作，获取贵州水务投资项目的相关 设计和工程承包业务，2015年12月25日，经公司第三届董事会第六次会议审议通 过，公司以自有资金受让自然人张春霖所认购的该基金4,000万元的出资份额，

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占基金总份额的4.55%。受让该等出资份额后，苏交科将不会增加对该基金的投 资。

受让该基金后，公司在贵州省内已签署的相关水务业务合同情况如下：

合同名称	签订时间	业务类型	合同金额
开阳清龙河水环境整治项目	2018-1	勘察设计	1,501万元
赤水严家河一期水环境整治项目	2017-12	勘察设计	489万元
遵义湘江河环境综合整治项目	2017-11	勘察设计	495万元
正安县十六乡镇污水处理工程项目	2016-12	勘察设计	749万元

2 、投资贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）系为获取贵阳 小湾河等项目勘察设计和工程承包业务，不属于财务性投资

贵州公共和社会资本合作产业投资基金（有限合伙）设立于2016年1月29日， 首次拟募集5.1亿元，其中普通合伙人贵州公共和社会资本合作产业投资基金管 理有限公司认购0.1亿元，苏交科、贵阳观泰产业建设投资发展有限公司分别认 购基金份额4亿元、1亿元。该基金投资决策委员会，由5名委员组成，其中苏交 科可委派代表1名代表。

该基金主要投资于环保、交通、市政、水务、水利、水环境治理等项目，已 出资1亿元投资贵阳市观山湖区小湾河河道综合整治工程项目。公司已出资7,000 万元，占该基金总份额的13.73%。公司投资该基金主要系为了获取贵阳小湾河及 后续项目勘察设计和工程承包业务。

2016年11月，公司会同中铁二十局集团有限公司与贵州小湾河生态环境有限 公司签署《观山湖区小湾河环境综合整治工程工程总承包合同》，将按照合同约 定对该项目工程建设项目的设计、采购、施工等进行工程承包，合同额包括工程 费用（根据已批复的初步设计，工程费用约10.71亿元）和工程勘察费、工程设 计费等（其中勘察设计费用已暂定为4,166.14万元）。上述总合同中，工程业务合 同由中铁二十局与苏交科共同承接，勘察设计业务合同由苏交科承接。

公司后续是否对该基金出资取决于是否能通过该基金承接新的勘察设计和 工程承包业务，若无法获取新的勘察设计和工程承包业务，公司不会增加对该基 金的投资。

3 、投资江苏苏宁银行股份有限公司系为拓展业务机会、积累业务发展相关 经验、提升公司抗风险能力，为公司战略性投资并计划长期持有，不以获得投 资收益为主要目的，不属于财务性投资

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江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）系由苏宁云商集团股 份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司作为主发起人设立的民营银行，由中 国银监会江苏监管局核发的《中国银监会江苏监管局关于江苏苏宁银行股份有限 公司开业的批复》（苏银监复[2017]106号）批复，于2017年6月注册成立。苏宁 银行注册资本40亿元，各股东的出资均已出资到位，股东及出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（亿元）	持股比例
苏宁云商集团股份有限公司	12.00	30.00%
日出东方太阳能股份有限公司	9.44	23.60%
江苏双星彩塑新材料股份有限公司	3.98	9.95%
焦点科技股份有限公司	3.98	9.95%
康得新复合材料集团股份有限公司	3.92	9.80%
苏交科集团股份有限公司	3.92	9.80%
天笑投资集团有限公司	2.76	6.90%
合计	40.00	100.00%

（1）公司对苏宁银行股权投资期限较长，公司作为战略性投资并计划长期 持有，不以获得投资收益为主要目的

公司投资苏宁银行股权投资期限较长，系作为战略性投资并计划长期持有， 是为了整合公司自身优势及资源，促进公司主业发展。根据苏宁银行《发起人协 议》约定，发起人“自入股之日起5年内不转让所持有苏宁银行股份”、“支持苏 宁银行内生资本积累，前5年不分红，5年后在监管指导下实行审慎的分红政策”。 因此，公司投资苏宁银行不以获得投资收益为主要目的，公司作为战略性投资并 计划长期持有，不属于财务性投资。

（2）以合作设立苏宁银行为契机，公司与苏宁旗下苏宁置业、苏宁金融就 地产勘察设计业务、支付及融资业务正展开合作，并借参与银行现金及负债业务 管理的机会为公司日常流动资金调配、长短期借款搭配提供更有效地支持，以有 效促进公司主业的持续稳步发展

苏宁置业开发涵盖商业地产、住宅地产、产城小镇（科技城、文旅城、体育 小镇、康养小镇等）三大地产板块，业务遍布全国30个省份80余城市。以合作设 立苏宁银行为契机，公司与苏宁置业就其旗下地产开发项目的勘察设计、综合检 测业务正展开合作。同时公司与苏宁金融在企业对公支付通道、集团授信及流动 资金贷款、供应链融资、个人借款“员工贷”等业务方面经过多次沟通正展开合 作。

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此外，基于公司工程咨询行业的业务特点，公司每年对运营资金需求较大， 公司拟通过参与苏宁银行资金及负债管理等业务以为公司日常流动资金调配、长 短期借款搭配提供更有效地支持，从而实现资源的优化配置，促进公司主业的持 续稳步发展。

（四）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

未来三个月公司暂无正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未 来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投 资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定做好信息披露工作。

（五）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的 情形

公司已取消本次发行募投项目中的补充流动资金项目。本次发行通过本次补 充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司相关决议文件及相关投资文件，取得了董事会和股东大 会决议文件及公开披露文件，访谈了公司董事会秘书、相关业务人员。

经核查，保荐机构认为： 除以债转股方式对公司全资子公司TestAmerica进 行增资、收购石家庄市政设计研究院有限责任公司100%股权、投资G576石河子 至149团公路新改建工程PPP项目外，公司自本次发行可转换公司债券相关董事 会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买，未来三个月暂无其他正 在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。

4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：（1）未来在 触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性 风险；（2）结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

【回复】

（一）转股价格向下修正条款不实施的风险和转股价格向下修正幅度不确 定的风险

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公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司相关的风险”之“（八） 与本次可转债发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“八、与本次可转债 发行相关的风险”对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风 险进行披露和充分提示，具体内容如下：

“（四）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（五）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于‘修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价’的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。”

（二）可转债价格波动甚至低于面值的风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司相关的风险”之“（八） 与本次可转债发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“八、与本次可转债 发行相关的风险”对可转债价格波动甚至低于面值的风险进行披露和充分提示， 具体内容如下：

“（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司

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债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经 济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和 管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于 本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。

因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面 值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。”

5、请申请人结合商誉来源，分析说明商誉减值准备计提的充分性与合理 性。请说明商誉净值高于3,000万元的7个收购公司2017年的业绩情况，结合收 购TestAmerica的商誉确认过程，说明该等公司2017年末是否需计提商誉减值。 请保荐机构核查。

【回复】

（一）发行人商誉的来源情况

公司合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业 合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，根据企业会计准则确认为商誉。

公司所处的工程咨询行业具有如下三个特点：1、“大行业、小公司”的特点， 行业内企业规模普遍较小；2、交通工程咨询行业的地域性较强；3、交通工程咨 询行业对资质的要求较高，各类业务均设有相应的资质要求，资质成为承接业务 的重要门槛。

因此，为突破地域限制、获取细分行业的业务资质、做大做强主业，公司陆 续进行了一系列收购，推动公司业务的持续健康发展。上市以前，公司的外部并 购主要集中于江苏省区域内；上市以后，借助于资本市场，公司收购力度加大， 进行了甘肃、浙江、福建、北京等全国范围内的收购，并开始进入市政、铁路、 水务处理、水利设计等领域；随着近年来“一带一路”国家战略的施行和公司国 际化发展的需要，公司收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa公司，进入国际市场。

（二）发行人商誉减值充分性和合理性分析

1 、报告期内公司商誉构成及及计提减值准备情况

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2015年末、2016年末及2017年末，公司商誉构成及计提减值准备情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
常州市交通规划设计院有 限公司	账面原值	696.00	696.00	696.00
	减值准备	696.00	696.00	696.00
	账面净值	-	-	-
江苏苏科建设项目管理有 限公司	账面原值	612.85	612.85	612.85
	减值准备	612.85	612.85	612.85
	账面净值	-	-	-
北京剑平瑞华环保技术有 限公司	账面原值	109.59	109.59	109.59
	减值准备	109.59	109.59	109.59
	账面净值	-	-	-
江苏省建设工程设计院有 限公司	账面原值	456.40	456.40	456.40
	减值准备	456.40	-	-
	账面净值	-	456.40	456.40
常熟市交通规划设计院有 限公司	账面原值	576.38	576.38	576.38
	减值准备	576.38	576.38	576.38
	账面净值	-	-	-
苏交科华东（浙江）工程 设计有限公司	账面原值	3,045.95	3,045.95	3,045.95
	减值准备	-	-	-
	账面净值	3,045.95	3,045.95	3,045.95
苏交科集团（甘肃）交通 规划设计有限公司	账面原值	1,229.52	1,229.52	1,229.52
	减值准备	-	-	-
	账面净值	1,229.52	1,229.52	1,229.52
苏交科集团（江苏）安全 科学研究院有限公司	账面原值	216.11	216.11	216.11
	减值准备	-	-	-
	账面净值	216.11	216.11	216.11
江苏交科交通设计研究院 有限公司	账面原值	11,938.42	11,938.42	11,938.42
	减值准备	-	-	-
	账面净值	11,938.42	11,938.42	11,938.42
厦门市市政工程设计院有 限公司	账面原值	5,325.32	5,325.32	5,325.32
	减值准备	-	-	-
	账面净值	5,325.32	5,325.32	5,325.32
英诺伟霆（北京）环保技 术有限公司	账面原值	668.42	668.42	668.42
	减值准备	668.42	-	-
	账面净值	-	668.42	668.42
北京中铁瑞威基础工程有 限公司	账面原值	195.51	195.51	195.51
	减值准备	195.51	-	-
	账面净值	-	195.51	195.51
苏交科集团（南京）城市 规划设计研究有限公司	账面原值	1,614.77	1,614.77	1,614.77
	减值准备	-	-	-
	账面净值	1,614.77	1,614.77	1,614.77

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公司名称	项目	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
中山市水利水电勘测设计 咨询有限公司	账面原值	8,063.48	8,063.48	-
	减值准备	-	-	-
	账面净值	8,063.48	8,063.48	-
TestAmerica	账面原值	34,511.52	36,103.93	-
	减值准备	-	-	-
	账面净值	34,511.52	36,103.93	-
Eptisa	账面原值	15,425.38	14,936.73	-
	减值准备	-	-	-
	账面净值	15,425.38	14,936.73	-
石家庄市政设计研究院有 限责任公司	账面原值	3,180.79	-	-
	减值准备	-	-	-
	账面净值	3,180.79	-	-
广州建粤路桥检测技术有 限公司	账面原值	1,109.93	-	-
	减值准备	-	-	-
	账面净值	1,109.93	-	-
合计	账面原值	88,976.35	85,789.38	26,685.24
	减值准备	3,315.15	1,994.83	1,994.83
	账面净值	85,661.20	83,794.55	24,690.42

由上表可见：

（1）常州市交通规划设计院有限公司、江苏苏科建设项目管理有限公司、 北京剑平瑞华环保技术有限公司和常熟市交通规划设计院有限公司在报告期前 已全额计提商誉减值准备；

（2）北京中铁瑞威基础工程有限公司、英诺伟霆（北京）环保技术有限公 司和江苏省建设工程设计院有限公司在报告期内全额计提了商誉减值准备；

（3）苏交科华东（浙江）工程设计有限公司、苏交科集团（甘肃）交通规 划设计有限公司等11家公司在报告期内不存在计提商誉减值准备的情况。

2 、商誉减值准备计提的充分性和合理性分析

发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来 预计未来现金流量现值，以上收购的子公司均独立运营，管理层将上述子公司分 别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金 流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商 誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

（1）报告期内计提商誉减值准备的3家公司商誉减值测试情况

①北京中铁瑞威基础工程有限公司商誉减值准备计提情况

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2015年3月，公司以现金5,659.96万元收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 （以下简称“中铁瑞威”），形成195.51万元商誉。中铁瑞威主要从事铁路特种工 程承包业务，本次收购为公司首次开展的跨领域、跨行业并购。受宏观经济增速 放缓、技术进步及垫资程度高导致原重点业务来源（从事“新意法”施工获取的 业务）下降等因素的影响，2015年、2016年中铁瑞威业绩实现不及预期。考虑到 企业文化的逐步导入、制度流程的统一及相关业务的协同开展需要一定时间，以 及对中铁瑞威的经营管理及整合效果未来将逐步显现，公司亦制定了新的并购整 合和业务发展计划、派出了新的管理团队，公司管理层预计该企业未来包含商誉 的资产组的可收回金额高于其账面价值，因此公司2015年末、2016年末未对收购 中铁瑞威形成的商誉计提减值准备。2017年末，公司管理层综合判断中铁瑞威在 2017年以来的经营状况，结合未来发展及业绩预测后，对收购中铁瑞威形成的 195.51万元商誉全额计提了减值准备。

②英诺伟霆（北京）环保技术有限公司商誉减值准备计提情况

2014年12月，公司以现金1,800万元增资英诺伟霆（北京）环保技术有限公 司（以下简称“英诺伟霆”），取得其60%股权，形成668.42万元商誉。英诺伟霆 主要从事污水处理工程业务。公司自收购英诺伟霆后，向其派出了管理团队，进 行了市场拓展、文化导入、业务协同等方面的整合工作。随着整合效果的体现， 英诺伟霆在2015年、2016年收入有一定的增长、利润亏损减小。2017年，英诺伟 霆仍处于亏损状态，整合效果仍未完全达到预期，公司管理层结合对未来发展的 综合判断，预计该公司未来包含商誉的资产组的可收回金额将低于其账面价值。 因此，2017年末，公司对收购英诺伟霆形成的668.42万元的商誉全额计提了减值 准备。

③江苏省建设工程设计院有限公司商誉减值准备计提情况

2009年11月，公司以现金637.50万元收购江苏省建设工程设计院有限公司 （以下简称“江苏建工院”），形成456.40万元商誉。江苏建工院主要从事建筑工 程设计业务。江苏建工院自2013年开始逐步扭亏为盈，2015年、2016年营业利润 均较上年有所增加，而2017年该公司收入增长未达预期、营业利润出现下滑。因 此，2017年末，公司管理层结合该企业的管理情况、业务开展及业务未来增长等 情况，对收购江苏建工院形成的456.40万元商誉全额计提了减值准备。

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（2）报告期内未计提商誉减值准备的11家公司商誉减值测试情况

报告期内，公司11家未计提商誉减值准备的企业收购价格、形成商誉及商誉

减值计提情况如下表（按商誉账面值由大到小顺序列示）：

序 号	公司名称	收购时间	收购价格 （万元）	2017年末合并形 成商誉（万元）	业绩承诺情况	业绩承诺实现情况	业绩承诺 是否实现	商誉减值 计提情况
1	TestAmerica	2016-9	13,586.58万 美元	34,511.52 （5,204.54万美元）	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况 良好，无减 值
2	Eptisa	2016-8	3,151万欧元	15,425.38 （1,959.85万欧元）	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况 良好，无减 值
3	江苏交科交通 设计研究院有 限公司	2014-8	18,974,55	11,938.42	2014年、2015年、2016 年、2017年、2018年 累积归母扣非净利润 分别不低于2,731万 元、6,009万元、9,778 万元、14,113万元、 20,325万元。	2014年、2015年、2016 年、2017年实现累积 归母扣非净利润分别 为2,768.90 万元、 6,655.76 万 元 、 10,552.47 万 元 、 15,185.32万元	是	业绩达预 期，无减值
4	中山市水利水 电勘测设计咨 询有限公司	2016-11	14,139.00	8,063.48	2016年扣非净利润 2,323万元，2017年扣 非净利润2,671万元， 2018年扣非净利润 3,072万元，2019年扣 非净利润3,532万元。	2016年扣非净利润 2,554.66万元、2017年 扣非净利润3,246.40 万元	是	业绩达预 期，无减值
5	厦门市市政工 程设计院有限 公司	2014-5	16,085.28	5,325.32	2014年扣非净利润 2,280万元，2015年扣 非净利润2,736万元， 2016年扣非净利润 3,283万元，2017年扣 非净利润3,940万元。	2014年扣非净利润 2,577.83万元、2015年 扣非净利润2,980.72 万元、2016年扣非净 利润3,523.91万元、 2017年扣非净利润 4,364.17万元	是	业绩达预 期，无减值
6	石家庄市政设 计研究院有限 责任公司	2017-8	8,762.52	3,180.79	2017年扣非净利润 1,000万元；2017年、 2018年累计扣非净利 润2,280万元；2017年、 2018年、2019年累计 扣非净利润3,840万 元。	2017年扣非净利润 1,119.51万元	是	业绩达预 期，无减值
7	苏交科华东 （浙江）工程 设计有限公司	2013-2	3,636.00	3,045.95	2012年8-12月扣非净 利润700万元、2013年 扣非净利润1,100万 元、2014年扣非净利	2012年8-12月扣非净 利润826.38万元、2013 年扣非净利润 1,156.27万元、2014是	是	业绩达预 期，无减值

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63

序 号	公司名称	收购时间	收购价格 （万元）	2017年末合并形 成商誉（万元）	业绩承诺情况	业绩承诺实现情况	业绩承诺 是否实现	商誉减值 计提情况
					润1,200万元、2015年 扣非净利润1,206万 元。	年扣非净利润 1,321.14万元、2015年 扣非净利润1,465.17 万元
8	苏交科集团 （南京）城市 规划设计研究 有限公司	2015-7	1,642.09	1,614.77	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况 良好，无减 值
9	苏交科集团 （甘肃）交通 规划设计有限 公司	2012-8	2,551.50	1,229.52	2013年扣非净利润 444万元、2014年扣非 净利润544万元、2015 年扣非净利润544万 元、2016年扣非净利 润544万元。	2013年扣非净利润 524.61万元、2014年扣 非净利润603.67万元、 2015年扣非净利润 981.83万元、2016年扣 非净利润2,152.50万 元	是	业绩达预 期，无减值
10	广州建粤路桥 检测技术有限 公司	2017-12	2,800.00	1,109.93	2017年扣非净利润 400万元、2018年扣非 净利润520万元、2019 年扣非净利润640万 元	2017年扣非净利润 681.32万元	是	业绩达预 期，无减值
11	苏交科集团 （江苏）安全 科学研究院有 限公司	2013-9	600.00	216.11	2013年10-12月扣非 净利润42万元、2014 年扣非净利润105万 元、2015年扣非净利 润168万元。	2013年10-12月扣非 净利润68.24万元、 2014年扣非净利润 122.76万元、2015年扣 非净利润174.57万元	是	业绩达预 期，无减值

由上表可见，报告期内有业绩承诺的中山市水利水电勘测设计咨询有限公 司、厦门市市政工程设计院有限公司等8家公司均实现了业绩承诺，报告期内经 营情况良好，无需计提减值准备；未有业绩承诺的美国TestAmerica、西班牙Eptisa 等3家公司收购完成后整合效果逐步体现，经营情况良好，实质业务与外部经营 环境未发生重大变化，无需计提商誉减值准备。

3 、商誉净值高于 3,000 万元的的公司 2017 年经营业绩及商誉减值情况

截至2017年末，发行人商誉净值高于3,000万元的收购企业共有7家公司，分 别为发行股份购买的交科设计、现金收购的苏交科华东（浙江）工程设计有限公 司（以下简称“苏交科浙江”）、厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称“厦 门市政”、中山市水利水电勘测设计咨询有限公司（以下简称“中山水利”）、石 家庄市政设计研究院有限责任公司（以下简称“石家庄市政”）、美国TestAmerica

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64

和西班牙Eptisa公司。

（1）处于业绩承诺期的交科设计、厦门市政、中山水利、石家庄市政均实 现承诺业绩，不存在需计提商誉减值的情况

单位：万元

公司名称	收购时间	2017年经营情况	2017年经营情况	2017年业绩承诺实现情况	2017年业绩承诺实现情况	业绩承诺 是否实现	是否需计提 商誉减值
		营业收入	扣非净利润	业绩承诺情况	业绩对应实际实现情况
交科设计	2014-8	21,444.25	4,632.85	2014年、2015年、2016 年、2017年扣非净利 润累计14,113万元	2014年、2015年、2016 年、2017年扣非净利润 累计15,185.32万元	是	否
厦门市政	2014-5	34,853.15	4,364.17	2017年扣非净利润 3,940万元	2017年扣非净利润 4,364.17万元	是	否
中山水利	2016-11	14,868.25	3,246.40	2017年扣非净利润 2,671万元	2017年扣非净利润 3,246.40万元	是	否
石家庄市 政	2017-8	7,409.80	1,191.04	2017年净利润不低于 1,000万元	2017年扣非净利润约 1,119.51万元	是	否

（2）业绩承诺期已满的苏交科浙江经营状况良好，2017年实现业绩远高于

最后一年承诺业绩，不存在需计提商誉减值的情况

单位：万元

公司名称	收购时间	2017年经营情况 营业收入 扣非净利润	2017年经营情况 营业收入 扣非净利润	2017年业绩承诺实现情况	2017年业绩承诺实现情况	是否需计提 商誉减值
			扣非净利润	业绩承诺情况	业绩对应实际实现情况
苏交科浙江	2013-2	10,458.74	2,737.29	业绩承诺期最后一年（2015 年）扣非净利润1,206万元	2017年扣非净利润2,737.29 万元，远高于承诺期内净利 润	否

（ 3 ）未作业绩承诺的美国子公司 TestAmerica 经营情况良好，整合工作逐步

开展，不存在需计提商誉减值的情况

①收购TestAmerica商誉计算过程

2016年9月，为完善环保全产业链布局，公司收购了美国领先的环境检测公 司TestAmerica，相应形成商誉5,204.54万美元（对应2016年末为人民币36,103.93 万元），交易对方未做业绩承诺。收购TestAmerica商誉计算过程如下：

A、合并成本的确定

根据2016年6月1日交易各方签署的《合并协议》，初步确定的收购价款为 13,749.03万美元（支付给标的公司股东的初始合并对价为534.42万美元；支付给 标的公司相应债权人债务款项为1.17亿美元，以置换标的公司的原有债务；支付 标的公司为本次交易发生的费用为1,514.61万美元）。

至交割日（美国时间2016年9月23日），苏交科实际支付的收购价款为

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13,781.80万美元，其中11,000.00万美元用于置换相应债权人的债务款项，2,586.80 万美元为支付给标的公司股东的合并对价和承担的交易费用，195.00万美元为托 管保证金。因此，本次收购的合并对价为2,586.80万美元。

B、被购买方可辨认净资产公允价值

参考安永企业财务服务有限公司出具的《关于收购TestAmerica环境服务公司 价格分摊的报告》及债务置换后TestAmerica资产负债结构，经天衡会计师事务所 确认，合并日被购买方可辨认净资产公允价值为-2,617.74万美元。

C、商誉的确认

苏交科收购TestAmerica确认的合并成本为2,586.80万美元，大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值-2,617.74万美元的金额5,204.54万美元确认为 商誉。

②2017年TestAmerica经营情况

公司收购TestAmerica时，交易对方未做业绩承诺。

2016年10-12月，TestAmerica纳入合并报表范围后经营情况良好，实现营业 收入46,856.04万元（营业成本为37,333.76万元，相应毛利率为20.32%），实现净 利润为2,576.28万元，经营情况良好。

2017年度，TestAmerica实现收入较2015年、2016年持续增长，逐步实现盈利， 整合效果逐步体现。收购TestAmerica时，公司聘请的评估机构出具的评估报告采 用了收益法对TestAmerica及下属各子公司的股东全部权益价值进行评估；该收益 法评估预测的TestAmerica2017年度效益与其2017年度实际效益主要指标对照如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	收购时收益法预测	实际实现效益
营业收入	160,197.86	153,705.52
营业成本	129,115.21	131,070.59
毛利率	19.40%	14.73%
销售费用	5,896.72	4,454.12
管理费用	12,840.14	13,502.90
财务费用	3,745.38	4,677.27
营业利润	8,600.40	671.74
净利润	5,432.87	932.81
按收购时收益法评估预测折旧、摊销调	-	2,284.87

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项目 收购时收益法预测 实际实现效益

整后的净利润

注 2

注1：TestAmerica2017年度收入包括146,579.96万元环境检测业务收入和7,125.56万元其 他收入（检测材料产品销售）；

注2：公司收购TestAmerica时，按美国会计准则的下推会计（Pushdown accounting）准 则，将固定资产、无形资产公允价值下推到TestAmerica的个别报表中，导致收购后的折旧、 摊销费与收益法评估预计的折旧、摊销费口径不一致；按收购时收益法评估预测折旧、摊销 调整后的净利润系按收益法评估时采用的账面值和折旧、摊销政策、所得税率进行调整后的 可比净利润。

2017年度，TestAmerica实际实现效益未达到收益法评估的预计效益，主要原 因系受重大极端天气影响，TestAmerica营业收入低于预测6,492.34万元，而营业 成本中固定支出金额占比超70%，综合导致利润未达预期。具体原因分析如下：

受美国8月和9月飓风（“哈维”、“玛丽亚”、“艾尔玛”等飓风，给美国带来 损失均位列历史前五，此外，飓风还带来了洪水灾害）、12月极寒气候等极端天 气因素影响，TestAmerica位于科罗拉多州的丹佛实验室、位于乔治亚州的萨凡纳 实验室收入大幅低于预期，其余几十家实验室也由于天气等因素（影响客户采样、 检测标的运送等）造成收入较预期减少，导致TestAmerica整体实现收入较预期减 少6,492.34万元，减少比例为4.05%。

TestAmerica的营业成本主要为实验室租金、实验室设备折旧、人员工资等， 该等固定支出具有较强的刚性特征（2017年合计约9.31亿元，占营业成本的比重 近71.00%）。因此，虽然营业收入出现下降，但TestAmerica营业成本仍保持较高 的支出。

因此，受重大极端天气因素所导致营业收入下降、营业成本仍有较大刚性支 出，综合导致TestAmerica2017年度利润水平未达到预期。

③2017年末商誉减值测试情况

2017年末，公司对TestAmerica进行了商誉进行减值测试。公司为进行年度商 誉减值测试需要，委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业） 对TestAmerica股东全部权益价值进行评估。天健兴业出具了《苏交科集团股份有 限公司商誉减值测试所涉及的TestAmerica Environmental Services LLC股东全部 权益价值项目咨询报告》（天兴苏咨字（2018）第0014号），具体测算过程如下： A、营业收入的预测情况

结合TestAmerica现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分

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67

— 析等因素确定，公司管理层预计评估预测期（2018 2022年）营业收入增长分别 5%、4%、3%、3%、2%，2022年以后进入永续期。

TestAmerica是美国领先的环境检测公司，具有极强的竞争优势。根据Markets and Markets发布的市场调研报告，2021年，全球环境监测市场将达到195.6亿美 元，复合年增长率保持7.7%；根据IBIS World的行业报告，2015~2020年水质和 空气检测行业收入增长率3.5%-4.1%；可见，预测期内TestAmerica收入增长率， 整体上低于市场机构预计的增长率，是合理的。

TestAmerica收入增长预测基于以下因素的考虑：

a、在多个领域市场占有率排名第一，具有覆盖全美的服务网络和完整的环 境检测服务产业链，能够稳定并提升市场份额

TestAmerica是美国领先的环境检测公司，在水源检测、空气检测、固废检测 领域都处于市场排名第一，检测市场占有率达到11%。TestAmerica拥有完整的环 境检测服务产业链，服务内容包含采样、运输、检测、分析并最终形成报告，检 测范围广泛、检测信息管理系统完善，业务范围包含美国50个州，拥有23个认证 实验室和36个销售和服务中心，每年可完成超过60万次测试，提供超过1,000种 的分析方法。因此，完善的网络分布和完整产业链能使TestAmerica在全美范围内 为客户提供多样化的“一站式”检测服务优势，能够利用统一经营和报告格式、 维护全国性的经营网络及开拓新的大型全国级客户、大型高端客户，从而其保证 并提升市场份额，从而促进营业收入稳定及提升。

b、拥有合作多年的稳定高端客户群，并通过充分挖掘老客户新需求来增加 收入

TestAmerica拥有稳定的客户群，客户范围包括世界500强公司（包括世界上 最大的工业企业）、政府机构、主要的环境和水务公司、州政府和城市供水和污 水处理机构、废物管理公司和环境服务和咨询公司。该公司同客户建立了长期合 作关系，主要客户平均合作期限均超过了20年；而从该公司主要客户的订单来看， 每年单个客户订单规模总体是稳中有升的。多元化、稳定合作的客户，成为该公 司收入稳定和增长的重要保障。

同时，TestAmerica充分发掘老客户的新需求，在电力行业、化学行业、合并 工程以及咨询公司、油气行业等客户处均取得持续订单；对部分客户（AECOM、

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68

Arcadis、CH2M、AMEC、Haley&Aldrich等），TestAmerica均已被划归入其首选 供应商名单当中。以客户Tetra Tech Inc的相关订单为例，其订单分为两期，对应 不同的需求，一期为沉积物、水底积聚物及质控方面的检测，二期为Anacostia 河沉积物项目提供支持性服务；其中，二期订单的相关服务源于TestAmerica对客 户原有需求进一步挖掘，并在凭借自身出色的综合服务能力赢下了相关订单 （2016年服务收入为135万美元）。

c、积极扩展新的服务项目和新的市场区域，拓展新的收入增长来源

TestAmerica在当前具有很强竞争优势的水源检测服务基础上，通过进一步利 用改进的基础设施、全国级客户项目、外包的实验室服务，拓展在水质和废水检 测和其他相邻检测服务市场，包括饮用水检测项目（美国媒体关注热点）、全氟 化学制剂检测（PFC’s）、全氟辛酸（PFOA’s）检测等；通过空气检测、固废检测 领域的优势，拓展原油检测和其他相邻市场的检测服务、燃煤残留物检测以及其 他新兴的污染物检测。该等新的服务项目有助于扩大客户基础，并提高现有客户 的份额，在TestAmerica业务开展中已经逐步签订订单并实现收入，近年有望获得 新的额收入增长来源。

此外，TestAmerica正在进入加拿大、英国、南美洲、澳大利亚和新西兰等区 域市场，加快在美国以外的市场的扩张速度，提升收入和盈利空间。

d、通过技术和服务优势提升效率和服务质量，保障收入的实现

TestAmerica在设立了曼谷数据审阅中心，可为客户提供标准化、高质量的分 析数据；通过该数据中心可利用跨时区优势，在夜间审查数据，实现了“7/24小 时”开放，能够有效处理隔夜请求和来自美国的紧急订单。该数据中心可加强客 户的信任度，为TestAmerica收入和业绩提升提供了机会。

TestAmerica自主开发了实验室信息管理系统（LIMS）和独有的实验室管理 系统（TALS），使其在行业数据、报价策略、客户分析等各方面取得竞争性优势。 通过建立LIMS及TALS等技术优势，TestAmerica检测数据质量及专业技术能力获 得了客户的高度认可，一方面，通过技术优势，TestAmerica可以针对某些特定客 户（如紧急和非常紧急项目）提高样品费用及费率，从而增加收入和利润，另一 方面，TestAmerica可将精力更多的集中于加强与客户关系管理，提升服务质量， 获取更多订单。

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69

e、苏交科收购后整合效果将逐步体现，盈利能力提升

苏交科收购TestAmerica后，实施了一系列整合措施，具体包括：第一，对 TestAmerica董事会进行改组，提升运营效率；第二，制定TestAmerica完成了中 长期战略规划编制，确定了未来发展的方向和目标：制定了在中国拓展的方案计 划以及环境检测实验室LIMS系统转化方案研究；通过获取竞争对手的市场份额 以增加基本业务和盈利；通过开发新的业务，增加新收入从而实现利润增加；通 过收购和运营投资以增加新产能和拓宽业务的地域范围；将TestAmerica的先进技 术与公司已有市场份额优势结合而产生潜在协同效应和效益；第三，通过派遣专 项对接人、新增汉语相关人员、客服总监、IT技术支持人员等方式与TestAmerica 就行政人力资源、市场经营体系建设、全球化IT系统建设、投资管理、项目运营 管理、财务管理等方面进行了深度的整合对接工作。

苏交科与TestAmerica业务具有较强协同效应，在产业布局、市场开发、人员、 成本控制、资金支持等方面能形成协同合力。随着苏交科对TestAmerica整合效果 的体现，TestAmerica实现收入和盈利能力将进一步得到提升。

B、营业成本的预测情况

营业成本系在对TestAmerica企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来 发展规划，结合历史年度材料费用、工资及薪酬福利水平等情况进行预测、折旧 摊销费用维持现有水平、实验室租金依据租赁合同条款进行预测。

收购完成后，TestAmerica2016年10-12月毛利率为20.32%、2017年度毛利率 为14.73%，基于对营业收入、营业成本（及固定成本、可变成本的结构）的预测， 预计2018-2022年的毛利率预测分别为 15.96% 、 16.98% 、 18.11% 、 19.12% 和 19.75%，永续期毛利率预测为20.04%。

C、期间费用的预测情况

期间费用的预测系在对TestAmerica企业历史经营数据分析的基础上，依据营 业收入与期间费用配比原则，考虑TestAmerica未来发展规划、整合后对费用控制 的措施，按照历史年度各项费用与营业收入的比例进行预测。

其中，财务费用的预测考虑了2017年公司对TestAmerica5,000万美元股东借 款转为投资（相应借款金额由11,000万美元减少为6,000万美元）、借款利率下降 等因素，预测期和永续期的财务费用低于2017年发生的财务费用。

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70

D、营业税金及附加、营业外收支的预测情况

TestAmerica审计报告未单独列示营业税金项目，公司管理层未预测营业税金 及附加；营业外收支主要包括非流动资产处置收支等，非收入为偶然发生，且金 额较小，公司管理层未对营业外收支进行预测。

E、所得税预测情况

2018年1月1日起，TestAmercia所适用的美国联邦所得税税率为21%，州所得 税率0-10%，综合预计TestAmercia所得税率合计为26%。

F、折旧和摊销的预测情况

固定资产折旧根据TestAmerica现有的固定资产、在建工程完成计划和业务规 模扩大新增固定资产，在折旧政策不变的情况下预测折旧费用，永续期固定资产 折旧按照预测期最后一期的折旧预测。

无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。永续期的摊销额按照 年金法摊销。

G、营运资金增加额的预测情况

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。通过 TestAmerica存货、应收、应付等科目周转率的合理性并确定预计未来该类科目周 转率进行测算。

H、资本性支出的预测情况

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企 业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及 生产经营中资产的正常更新支出。在永续期以基准日各类资产的原值作为未来年 度资产更新的支出值，并进行了年金化处理。

I、企业自由现金流估算结果

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
营业收入	161,390.80	167,846.43	174,560.29	179,797.10	183,393.04	183,393.04
营业收入增长率	5%	4%	3%	3%	2%	-
营业成本	135,636.42	139,345.91	142,952.33	145,428.46	147,174.11	146,646.79
毛利率 注	15.96%	16.98%	18.11%	19.12%	19.75%	20.04%
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-

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71

项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
销售费用	4,569.62	4,680.21	4,793.78	4,862.49	4,921.81	4,921.81
管理费用	13,253.86	13,480.56	13,712.28	13,837.33	13,957.21	13,957.21
财务费用 注	2,262.69	2,286.45	2,310.58	2,328.62	2,341.10	2,341.10
营业利润	5,668.21	8,053.30	10,791.32	13,340.20	14,998.80	15,526.12
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	5,668.21	8,053.30	10,791.32	13,340.20	14,998.80	15,526.12
所得税费用	1,473.73	2,093.86	2,805.74	3,468.45	3,899.69	3,899.69
净利润	4,194.47	5,959.44	7,985.57	9,871.75	11,099.11	11,626.43
加：利息支出 （1-T）	1,160.47	1,160.47	1,160.47	1,160.47	1,160.47	1,160.47
折旧	5,834.71	6,043.41	6,043.41	6,043.41	6,043.41	6,043.41
摊销	1,820.86	1,820.86	1,820.86	1,820.86	1,669.50	1,142.18
减：营运资金	701.66	1,083.64	1,148.53	909.76	630.63	-
资本性支出	7,955.57	8,164.27	7,864.27	7,864.27	7,712.92	7,185.60
企业自由现金流	4,353.29	5,736.28	7,997.52	10,122.46	11,628.95	12,786.91

注：预测期和永续期内财务费用较 2017 年下降，主要系考虑了 2017 年公司对 TestAmerica5,000万美元股东借款转为投资（相应借款金额由11,000万美元减少为6,000万美 元）及借款利率下降的因素。

预测期内毛利率提升，主要因为TestAmerica达到盈亏平衡点后，随着营业收 入的提升，毛利率也会随之提升；永续期预测的20.04%毛利率，与2016年10-12 月TestAmerica实际实现20.32%毛利率大致相当。毛利率变动具体预测过程如下：

营业收入预测过程参见本题之“③2017年末商誉减值测试情况”之“营业收 入的预测情况”。

2017年度，TestAmerica营业成本为131,070.59万元，其中直接人员工资为 69,505.70万元、实验室场所租金为12,758.85万元、设备折旧和无形资产摊销为 4,811.77万元、直接运营成本为5,981.45万元，该等成本支出合计93,057.77万元， 约占2017年营业成本的71.00%；而2017年度材料成本、外包成本等支出为 38,012.82万元，占比约29.00%。因此，营业成本预测结合历史年度材料费用和外 包成本、工资及薪酬福利水平等情况进行预测、折旧摊销费用维持现有水平（永 续期按年金法预计）、实验室租金依据租赁合同条款进行预测。

综上，预测毛利率的计算过程如下表所示：

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72

单位：万元

项目	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
营业收入	161,390.80	167,846.43	174,560.29	179,797.10	183,393.04	183,393.04
营业成本	135,636.42	139,345.91	142,952.33	145,428.46	147,174.11	146,646.79
其中：直接人员工资	72,843.19	74,300.05	75,786.05	76,543.91	77,309.35	77,309.35
实验室租金	13,141.62	13,404.45	13,672.54	13,945.99	14,085.45	14,085.45
设备折旧和无形 资产摊销	5,124.44	5,333.13	5,333.13	5,333.13	5,181.78	4,654.46
直接运营成本	6,189.82	6,359.10	6,523.68	6,636.68	6,716.34	6,692.28
固定成本占比	71.74%	71.33%	70.87%	70.45%	70.18%	70.06%
材料成本及外包成本	38,337.36	39,949.17	41,636.92	42,968.74	43,881.19	43,905.25
毛利率	15.96%	16.98%	18.11%	19.12%	19.75%	20.04%

J、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流量，折 现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式为：

E D WACC  K e   K d   1  t  D  E D  E 该公式中： WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；

T：被估值企业的所得税税率。

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算。

经计算，TestAmerica加权平均资本成本为9.40%。

K、经营性资产估值结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出TestAmerica 经营性资产价值为121,511.55万元。计算过程如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
企业自由现金流	4,353.29	5,736.28	7,997.52	10,122.46	11,628.95	12,786.91
折现率	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%

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73

项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
折现系数	0.9561	0.8739	0.7988	0.7302	0.6675	7.1006
各期现值	4,162.06	5,013.07	6,388.69	7,391.38	7,761.80	90,794.54
现值合计	121,511.55

注：2016年收购时收益法评估折现率预计为9.20%。

L、收益法估值结果

经扣除溢余资产、非经营性负债、有息债务后，TestAmerica股东全部权益价 值为55,853.90万元。

值为55,853.90万元。
项目名称	估值（万元）
企业经营性资产价值	121,511.55
加：溢余资产	0.00
减：非经营性负债 注	26,452.45
有息债务	39,205.20
股东东全部权益价值	55,853.90

注：该非经营性负债列示为非经营性资产减非经营性负债的净额，主要为融资租赁所形 成的长期应付款、一年内到期的非流动负债等。

因此，经减值测试， 2017 年末 TestAmerica 未来可回收金额（ 55,853.90 万元） 大于可辨认净资产账面价值与商誉之和（ 53,052.49 万元），无需对商誉计提减值 。

（ 4 ）未作业绩承诺的西班牙子公司 Eptisa 经营情况良好，整合工作逐步开 展，不存在需计提商誉减值的情况

①收购西班牙Eptisa情况

2016年8月，公司以增资方式收购了全球领先的工程设计咨询服务商Eptisa， 新增商誉14,620.84万元（其中本次并购形成商誉8,514.40万元，并购前Eptisa已有 商誉6,106.44万元）。本次收购的交易对方未做业绩承诺。

苏交科收购Eptisa的主要动因如下：

A、搭建“一带一路”国际化发展平台扩展海外业务

西班牙Eptisa成立于1956年，在2013年、2014年美国《工程新闻记录》（ENR） 国际工程设计公司225强中均排名前100强，典型项目丰富，品牌价值高。Eptisa 已在西亚、东欧、南亚地区运营多年，客户群高端，多为欧盟发展基金、世界银 行、亚洲开发银行及当地政府部门等。Eptisa在25个国家设有办事处，在40多个 国家有正在运营的项目，尤其在“一带一路”地区已有较为完善的布局，在当地

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有丰富的工程业绩及政府客户资源。

收购Eptisa可以帮助苏交科工程咨询业务快速进入全球市场，减少投资新设 公司带来的经营风险。同时，收购完成后，Eptisa作为苏交科的国际人才平台， 有助于实现人才资源国际化、属地化，打造苏交科进入“一带一路”地区、欧美 市场的有效经营管理平台。本次收购将有利于苏交科打造海外项目承接平台，突 破市场壁垒，是公司实施国际化战略的重要组成部分。

B、拓宽工程咨询业务业务领域

Eptisa的核心技术覆盖水利、交通、社会经济发展等业务，其在大坝、港口、 隧道及高铁等方面有丰富经验；其工程咨询业务与苏交科主营业务相符，且互补 性较强。

Eptisa在工程、信息技术、水和环境以及社会发展方面具有较强的国际竞争 力，其水利技术在中国、东南亚地区有很大的发展潜力。本次收购将有利于苏交 科围绕工程咨询主业进一步拓宽业务领域。

C、为中国工程承包企业走出去提供咨询服务

近年来，中国基础设施承包企业“走出去”的步伐加快。Eptisa历史悠久， 国际工程咨询业务经验丰富，尤其熟悉“一带一路”地区各国的技术标准、商业 运行规则、市场环境等，并拥有一批国际经验丰富的工程师，可以为中国对外工 程承包工程商提供咨询、技术支持以及风险风范管理等。Eptisa也可以为亚洲基 础设施投资银行（以下简称“亚投行”）、中国金融机构在“一带一路”地区的项 目投资提供咨询服务。

综上，苏交科收购同行业知名企业Eptisa，是公司“全产业链”布局和“国 际化”战略的重要组成部分，符合苏交科的发展战略，有助于提升苏交科综合竞 争能力。

②2017年Eptisa经营情况

收购前，由于西班牙本土基建市场萎靡等因素，Eptisa新业务承接出现滑坡， 而由于人员工资、福利成本仍保持较高支出，Eptisa近几年均处于亏损状态。

2016年8月，公司以增资形式收购Eptisa后，进行了一系列整改，在日常经营 管理、新业务承接上已有了较大改善。2016年9-12月，Eptisa实现营业收入 25,076.71万元（营业成本为22,587.63万元，相应毛利率为9.93%），实现营业利润

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75

-3,771.88万元，实现净利润为3,607.43万元（主要系获得银行债务豁免所致）。 2017年，Eptisa业务承接额9.72亿元，较2016年增长17.70%，整合效果逐步 体现。增资收购Eptisa不涉及业绩承诺，也未进行效益评估预测。与2016年相比， 2017年度Eptisa主要财务数据情况如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度 注	2017 年度
		金额	较2016 全年变动
营业收入	65,808.73	76,636.34	增长16.45%
营业成本	59,552.81	62,420.14	增长4.81%
毛利率	9.51%	18.55%	提高9.04%
销售费用	232.44	234.97	增长1.09%
管理费用	12,799.97	13,075.39	增长2.15%
财务费用	2,443.19	2,290.49	减少6.25%
营业利润	-10,096.57	-1,748.12	减亏82.69%
净利润	707.26	-2,174.80	-

注：2016年度数据系由收购前1-8月未经审计数据与收购后9-12月经审计数据加总计算 而来。

2017年度，Eptisa实现收入76,636.34万元，较2016年全年增加16.45%；实现 营业利润-1,748.12万元，较2016年全年减亏82.69%。随着整合的逐步深入及新承 接业务推进实施，Eptisa经营状况将持续向好。

③2017年末商誉减值测试情况

2017年末，公司对Eptisa商誉进行减值测试。公司为进行年度商誉减值测试 需要，委托天健兴业对Eptisa股东全部权益价值进行评估。天健兴业出具了《苏 交科集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERIA,SL.股东全部权益价值项目咨询报告》（天兴苏咨字（2018）第0019 号），具体测算过程如下：

A、营业收入的预测情况

结合Eptisa现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等 — 因素确定，公司管理层预计评估预测期（2018 2022年）营业收入增长分别18%、 18%、18%、15%、10%，2022年以后进入永续期。

Eptisa是全球知名工程咨询服务商，具有极强的国际竞争力。Eptisa主要业务 区域西欧（西班牙等）、南亚（印度等）、东欧（罗马尼亚等）、土耳其及巴尔干 地区等，近年均有高额的基础设施投资计划，未来收入和业绩增长可期。随着苏

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76

交科的收购和整合工作开展，2017年度，Eptisa营业收入增长率为16.45%、新承 接订单增长率为17.70%。2017年末，Eptisa在手订单额已经超过13亿元，远高于 预测的2018年9.04亿元收入；而随着整合的深入，Eptisa将得到进一步的快速发 展。可见，预测期内Eptisa收入增长率，基于2017年已实现收入和新承接订单增 长率、Eptisa竞争优势和未来发展规划等情况，是合理的。

Eptisa收入增长预测基于以下因素的考虑：

a、具有极强的国际竞争力，拥有良好的业务布局和客户基础

Eptisa在2013年、2014年的美国《工程新闻记录》（ENR）国际工程设计公司 225强中排名前100强（2013年排名85名、2014年排名94名），具有60多年的历史， 是西班牙第四大工程咨询企业，在国际市场具有较强的竞争力。

Eptisa拥有多元化的业务结构，业务包括交通、水利、环境、工业、能源、 建筑、科研、经济与社会发展等领域，其中在工程、信息技术、水和环境以及社 会发展方面具有较强的国际竞争力。Eptisa在大坝、港口、隧道及高铁等方面有 超过五十年的经验，在和欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行等大型国际金 融机构超过20年的合作和累计超过200多项的国际项目中，Eptisa积累了丰富项目 管理经验，能够胜任复杂的、跨专业的大型国际项目。

Eptisa在“一带一路”地区已有较为完善的布局，已在25个国家设有办事处， 在40多个国家有正在运营的项目，在多地有丰富的工程业绩及政府客户资源，拥 有欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行及当地政府部门等端客户群

b、主要业务区域基础设施投资强劲，收入增长可期

Eptisa主要业务区域为西欧（西班牙等）、南亚（印度等）、东欧（罗马尼亚 等）、土耳其及巴尔干地区，该等地区近年都有较大金额的基础设施投资计划。 （I）西班牙政府投资回暖

2017年，西班牙GDP为11,630亿欧元，增长率为3.1%，增长率已连续三年达 到3%以上。根据西班牙《先锋报》，西班牙发展部2017年交通基础设施工程合同 招标金额为25.23亿欧元，同比增长12.7%。根据2018年3月底，西班牙政府出台 的国家预算草案，西班牙政府对基础设施投资逐步增加，其中2018年将增加巴斯 克地区高速公路投资2.8亿欧元、到2023年累计投资将达33.8亿欧元，地中海走廊 项目预计涉及招标工程约20亿欧元。

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（II）印度市场的高速增长

印度目前是亚投行的最大借款国，在亚投行已承诺发放的43亿美元贷款中， 有四分之一将用于印度基建。根据全球基础设施建设中心（Global infrastructure hub）的研究报告，到2040年，印度在促进经济增长和改善民生方面的基础设施 领域投资需求将达4.5万亿美元，成为仅次于中国的全球第二大基建市场。

Eptisa在印度建立了属地化的团队，具有丰富的技术经验，已取得了较为优 异的成绩。2016年的“灯塔”智慧城市计划，Eptisa负责了20个首批城市中的5 个。2017年10月，Eptisa击败了多个国际著名工程咨询公司，成功中标“印度国 家水文工程技术援助和管理顾问咨询服务（TAMC）项目”（总投资约4亿欧元， 工程咨询项目竞标价近1,700万欧元）。2017年，Eptisa在印度承接的3个智慧城市 项目“斋浦尔、乌代布尔、印多尔智慧城市整体解决方案”入围了印度政府“表 现最佳城市”TOP10榜单。

（III）欧盟对罗马尼亚和巴尔干地区的持续投资

－ 根据欧盟与罗马尼亚签署的《2014 2020年大型基础设施项目行动计划》， 罗马尼亚将获得欧盟提供的近95亿欧元欧盟基金。根据该行动计划，罗马尼亚交 通领域将优先获得近68亿欧元，其中欧盟出资51亿欧元，其余为政府配套资金。

同时，对于尚未加入欧盟的西巴尔干地区国家，为使其达到加入欧盟的条件， 欧盟在交通、基础设施建设等方面提供了财政援助，在“入盟前援助工具（IPA）” 框架下，欧盟给西巴尔干国家2014-2020年间的预算是120亿欧元。此外，2015年 欧盟增加了10亿欧元拨款，用于资助阿尔巴尼亚、波黑等巴尔干地区国家的交通 基础设施建设。

（IV）欧盟对土耳其的“入盟前援助工具（IPA）”

欧盟在土耳其的IPA项目（2014-2020年）共计划投入约44.54亿欧元，投入到 环境改善、交通改善、区域竞争力提高三个多年期项目。Eptisa核心技术覆盖了 水利、交通、社会经济发展等业务，与欧盟对土耳其IPA项目高度契合。

（V）新市场的开发

Eptisa拟进行新市场的开发，如拟重新进入美国市场、继续进入“一带一路” 沿线国家和地区等。此外，Eptisa与苏交科已在北京成立了北京联合办公室，双 方就水、轨道和智慧城市等专题进行了多次技术交流，共同参加了国际环保论坛、

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78

智慧城市论坛及2017年世界交通论坛，并通过肯尼亚和巴西项目初步建立了合同 合作机制。

c、苏交科提供营运资金支持，项目承接和执行恢复正常

Eptisa与苏交科同属于工程咨询行业，该行业对流动资金有较高需求：招投 标阶段的投标保证金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成 本、项目委外成本和其他费用（材料采购费，差旅交通费等）。由于工程咨询项 目工期较长，通常有3-5年，从提供劳务到收款经历若干阶段，因此业务开展需 要占用较多的资金。

被收购前，Eptisa资产负债率超过了85%，从银行获取借款受限，出现了因 缺乏资金而影响到项目承接和执行的情况。苏交科采用增资方式收购Eptisa后， 除提供股东借款用以其偿还银行借款外，还根据其项目承接和开展需要，陆续提 供了营运资金进行周转支持。Eptisa获得苏交科营运资金支持后，项目承接恢复 正常，项目合同的执行和资金周转得以良性循环。

d、收购后整合效果将逐步体现，盈利能力提升

苏交科增资收购Eptisa后，采取了一系列措施，加强对Eptisa的管控和整合， 具体包括：第一，指导Eptisa进一步完善内控制度，在股东层面对Eptisa的治理准 则进行进一步明确和完善，派驻董事长、高管、财务经理，使得Eptisa的日常经 营管理有章可循，建立有效的管理和运营体系，控制Eptisa的各项运营风险；第 二，根据Eptisa的经营发展需要，对人力行政、市场及营销、财务及项目管理、 IT等各部门的组织机构进行调整和完善，进一步明确各部门的职能，进而使得 Eptisa各层级、各部门权责更加明晰，工作效率得到提高和管理更加规范；第三， 共享邮件服务器、整合信息管理平台、配置工作计划管理系统等信息化建设支持 工作。

B、营业成本的预测情况

营业成本系在对Eptisa企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展 规划，预计材料费用和工资费参考历史年度工资数量及薪酬福利水平、营业成本 各项目占营业收入比例进行预测。

Eptisa2017年度毛利率为18.55%，基于对营业收入、营业成本（及固定成本、 可变成本的结构）的预测，预计2018-2022年的毛利率预测分别为19.37%、20.17%、

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20.95%、21.73%和21.20%，永续期毛利率预测为21.20%。

C、期间费用的预测情况

期间费用的预测系在对Eptisa企业历史经营数据分析的基础上，依据营业收 入与成本配比原则，考虑Eptisa未来发展规划、整合后对费用控制的措施，按照 历史年度各项费用与营业收入的比例进行预测。

D、营业外收支的预测情况

Eptisa营业外收支主要包括非流动资产处置收支等，非收入为偶然发生，且 金额较小，公司管理层未对营业外收支进行预测。

E、所得税预测情况

西班牙一般企业所得税税率为25%，本次预测按利润总额的25%预测所得 税。

F、折旧和摊销的预测情况

固定资产折旧根据Eptisa现有的固定资产和未来投资计划，在折旧政策不变 的情况下预测折旧费用，永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧预测。

无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。永续期的摊销额按照 年金法摊销。

G、营运资金变动的预测情况

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。通过 Eptisa存货、应收、应付等科目周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率 进行测算。

H、资本性支出预测的预测情况

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企 业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及 生产经营中资产的正常更新支出。在永续期以基准日各类资产的原值作为未来年 度资产更新的支出值，并进行了年金化处理。

I、企业自由现金流估算结果

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单位：万元

80

项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
营业收入	90,430.88	106,708.43	125,915.95	144,803.35	159,283.68	159,283.68
营业收入增长率	18%	18%	18%	15%	10%	-
营业成本	72,913.72	85,184.83	99,536.74	113,338.69	125,515.22	125,515.22
毛利率	19.37%	20.17%	20.95%	21.73%	21.20%	21.20%
销售费用	277.26	327.17	386.06	443.97	488.37	488.37
管理费用	15,942.32	16,764.45	17,945.61	18,857.30	19,751.69	19,751.69
财务费用	2,014.46	2,236.28	2,497.02	2,751.00	2,958.11	2,958.11
营业利润	-716.89	2,195.70	5,550.52	9,412.39	10,570.29	10,570.29
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-716.89	2,195.70	5,550.52	9,412.39	10,570.29	10,570.29
所得税费用	-	548.93	1,387.63	2,353.10	2,642.57	2,642.57
净利润	-716.89	1,646.78	4,162.89	7,059.29	7,927.72	7,927.72
加：利息支出 （1-T）	559.01	559.01	559.01	559.01	559.01	559.01
折旧	1,571.12	1,579.16	1,579.16	1,579.16	1,579.16	1,579.16
摊销	1,351.84	1,091.85	1,091.85	1,091.85	1,091.85	1,091.85
减：营运资金	5,023.74	4,176.26	4,945.73	4,904.27	3,459.14	-
资本性支出	2,662.97	2,671.01	2,671.01	2,671.01	2,671.01	2,671.01
企业自由现金流	-4,921.63	-1,970.48	-223.83	2,714.03	5,027.58	8,486.73

基于对营业收入、营业成本（及固定成本、可变成本的结构）的预测，预计 Eptisa2018-2022年的毛利率预测分别为19.37%、20.17%、20.95%、21.73%和 21.20%，永续期毛利率预测为21.20%，基本保持稳定。Eptisa毛利率变动具体预 测过程如下：

营业收入预测过程参见本题之“③2017年末商誉减值测试情况”之“营业收 入的预测情况”。

2017年度，Eptisa营业成本为62,420.14万元，其中人员工资为24,734.99万元， 占比约39.63%，材料费和工程委外费等合计约37,685.15万元，占比约60.07%。 因此，营业成本预测结合企业未来发展规划，预计材料费用和工资费参考历史年 度工资数量及薪酬福利水平、营业成本各项目占营业收入比例进行预测。

综上，预测毛利率的计算过程如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
营业收入	90,430.88	106,708.43	125,915.95	144,803.35	159,283.68	159,283.68
营业成本	72,913.72	85,184.83	99,536.74	113,338.69	125,515.22	125,515.22
其中：人员工资	28,445.23	32,712.02	37,618.82	42,133.08	47,189.05	47,189.05

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81

项目	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
材料费	2,447.66	2,888.24	3,408.12	3,919.34	4,311.27	4,311.27
工程委外费	42,020.83	49,584.57	58,509.80	67,286.27	74,014.90	74,014.90
毛利率	19.37%	20.17%	20.95%	21.73%	21.20%	21.20%

J、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流量，折 现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式为：

E D WACC  K e   K d   1  t  D  E D  E 该公式中： WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被估值企业的所得税税率。

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算。 经计算，Eptisa加权平均资本成本为10.20%。

K、经营性资产估值结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出Eptisa经营 性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：

性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：	性资产价值为52,355.58万元。计算过程如下表：
单位：万元
项目名称	2018 年E	2019 年E	2020 年E	2021 年E	2022 年E	永续期
企业自由现金流	-4,921.63	-1,970.48	-223.83	2,714.03	5,027.58	8,486.73
折现率	10.20%	10.20%	10.20%	10.20%	10.20%	10.20%
折现系数	0.9526	0.8644	0.7844	0.7118	0.6459	6.3326
各期现值	-4,688.33	-1,703.33	-175.58	1,931.88	3,247.45	53,743.12
现值合计	52,355.58

L、收益法估值结果

经综合考虑溢余资产、非经营性资产、长期股权投资、有息债务、少数股东 权益后，Eptisa股东全部权益价值为21,695.53万元。

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82

项目名称	估值（万元）
企业经营性资产价值	52,355.58
加：溢余资产	0.00
非经营性资产	6,178.79
长期股权投资	1,137.21
减：有息债务	37,260.70
少数股东权益	715.35
股东全部权益价值	21,695.53

因此，经减值测试， 2017 年末 Eptisa 未来可回收金额（ 21,695.53 万元）大于

可辨认净资产账面价值与商誉之和（ 20,439.65 万元），无需对商誉计提减值。 （ 5 ）公司 2017 年商誉减值测试汇总情况

2017年末，公司商誉相关减持测试与过程汇总如下表所示：

单位：万元

公司名称	商誉①	可辨认净资产 账面价值②	合计 ③=①/持股 比例+②	可回收金额 是否高于③	是否 减值
江苏省建设工程设计院有限公 司	456.40	51.50	507.90	否	是
苏交科华东（浙江）工程设计有 限公司	3,045.95	9,582.21	13,933.56	是	否
苏交科集团（甘肃）交通规划设 计有限公司	1,229.52	8,290.56	10,047.02	是	否
苏交科集团（江苏）安全科学研 究院有限公司	216.11	1,012.13	1,228.24	是	否
江苏交科交通设计研究院有限 公司	11,938.42	20,820.04	32,758.46	是	否
厦门市市政工程设计院有限公 司	5,325.32	24,949.40	31,283.04	是	否
英诺伟霆（北京）环保技术有限 公司	668.42	860.22	1,974.25	否	是
北京中铁瑞威基础工程有限公 司	195.51	-873.68	-643.67	否	是
苏交科集团（南京）城市规划设 计研究有限公司	1,614.77	-6.90	1,607.87	是	否
中山市水利水电勘测设计咨询 有限公司	8,063.48	12,070.74	23,590.00	是	否
TestAmerica	34,511.52	18,540.97	53,052.49	是	否
Eptisa	15,425.38	4,935.14	20,439.65	是	否

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83

公司名称	商誉①	可辨认净资产 账面价值②	合计 ③=①/持股 比例+②	可回收金额 是否高于③	是否 减值
石家庄市政设计研究院有限责 任公司	3,180.79	6,068.27	9,249.06	是	否
广州建粤路桥检测技术有限公 司	1,109.93	1,542.30	2,652.23	是	否

综上，报告期内，发行人严格按照商誉减值计提政策进行了商誉减持测试， 商誉减值准备计提充分、合理。

针对公司未来可能存在的商誉减值风险和影响，发行人已在《募集说明书》 之“重大事项提示”之“四、本公司相关的风险”之“（五）商誉减值风险”及 “第三节 风险因素”之“五、商誉减值的风险”中进行了提示，提示投资者关 注相关风险。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了包括股权转让协议、审计报告、评估报告在内的企业合并相 关资料，评价公司商誉确认的准确性，是否符合会计准则的规定；向发行人了解 并评价公司商誉减值测算方式，检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或 资产组组合对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处 理是否正确；复核天健兴业出具收益法估值的过程和相关文件；获取与商誉减值 相关资料，检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。

经核查，保荐机构认为： 报告期内，发行人于各年末根据《企业会计准则》 和公司的会计政策对商誉进行减值测试，商誉减值测试和商誉减值准备计提符合 《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提是充分、合理的。

6、截止2017年6月30日，申请人应收账款占流动资产及总资产比重达 71.08%及42.46%。请申请人对比同行业上市公司，说明应收账款占比较高的原 因及合理性，请结合账龄情况，说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构核 查。

【回复】

（一）对比同行业上市公司，说明应收账款占比较高的原因及合理性

• 1 、发行人应收账款占比与同行业上市公司对比情况

（1）报告期各期末发行人应收账款情况

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84

单位：万元

项目	2017-12-31/ 2017年度	2016-12-31/ 2016年度	2015-12-31/ 2015年度
应收账款账面余额	578,403.41	433,445.72	293,634.81
坏账准备	83,707.83	63,685.66	43,727.97
应收账款账面价值	494,695.58	369,760.06	249,906.84
营业收入	651,902.86	420,125.96	256,256.91
应收账款账面价值占流动资产比例	70.57%	67.43%	63.97%
应收账款账面价值占总资产比例	45.29%	41.20%	45.89%
应收账款账面价值占营业收入比例	75.88%	88.01%	97.52%

公司主营业务为工程咨询业务和工程承包业务，公司应收账款主要包括应收 业主的工程咨询款、工程承包款。报告期内，随着公司市场的持续开拓和营业收 入的增加，公司应收账款金额相应增加，但应收账款账面价值占营业收入比重呈 逐年下降的趋势。

（2）发行人应收账款占比与同行业对比情况 ①应收账款占流动资产及总资产比重与同行业上市公司对比情况

公司名称	上市时间	应收账款占流动资产比重	应收账款占流动资产比重	应收账款占流动资产比重	应收账款占总资产比重	应收账款占总资产比重	应收账款占总资产比重
		2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
中设集团	2014-10-13	57.54%	58.19%	57.80%	47.41%	46.49%	45.75%
中衡设计	2014-12-31	40.59%	33.34%	34.68%	22.29%	18.02%	15.96%
设计总院	2017-8-1	46.52%	61.23%	73.24%	42.41%	52.17%	59.92%
勘设股份	2017-8-9	57.22%	61.65%	60.52%	48.07%	49.81%	49.46%
建研院	2017-9-5	31.94%	42.91%	39.20%	24.06%	29.54%	28.32%
苏交科	2012-1-10	70.57%	67.43%	63.97%	45.29%	41.20%	45.89%

数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。

由上表可见，设计总院等公司上市前同行业公司在上市前应收账款占流动资 产、总资产的比重与苏交科大致相当；由于同行业上市时间较短，募集资金其募 集资金到位增大了总资产和净资产，导致相应比重低于苏交科。

②应收账款占营业收入比重与同行业上市公司对比情况

上市时间	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
2014-10-13	89.99%	101.78%	121.97%
2014-12-31	44.13%	50.43%	50.27%
2017-8-1	82.65%	80.45%	86.80%
2017-8-9	86.41%	79.68%	83.87%
2017-9-5	45.61%	38.50%	32.19%
2012-1-10	75.88%	88.01%	97.52%

数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告。

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85

由上表可见，最近三年，苏交科应收账款占营业收入的比重低于中设集团， 与设计总院、勘设股份大致相当，高于中衡设计和建研院。该等差异原因主要为 发行人与可比公司业务重点、客户类型、结算政策等方面存在不同，具体对比情 况如下：

公司名称	主营业务	细分业务	主要客户类型	主要结算政策
中设集团	工程咨询	交通工程领域规划 设计	政府部门及其下 属的基础设施投 资管理公司	在工程交工后一般应支付至合同总额的90%左 右
中衡设计	工程咨询、 工程承包	建筑领域规划设 计、项目管理	园区开发商、地产 公司	按照合同约定业主一般需在公司完成相应的工 作量并提交付款申请后两个月内付款
设计总院	工程咨询	交通工程领域规划 设计、综合检测	政府部门及其下 属的基础设施投 资管理公司	合同签署后支付签约合同价5%-10%作为预付 款，初步设计文件批准后，支付至30%左右； 施工图设计文件批准后，支付至70%左右；工 程交工验收后，支付至90%左右；竣工后一段 时间内结清全部款项
勘设股份	工程咨询、 工程承包	交通工程领域规划 设计、项目管理、 综合检测	负责交通基础设 施建设的政府部 门或政府组建的 项目公司	合同生效后，客户支付合同金额的10%左右； 初步设计后，客户支付至40%左右；施工图设 计文件经业主或者上级主管部门审查、修改批 准后支付合同总价的70%左右；交工验收后支 付至合同总价的90%左右；余款作为质量保证 金在工程竣工验收、审计后支付
建研院	工程咨询、 工程承包	建筑领域综合检 测、工程施工	房地产公司及各 类事业单位	在各个结算时点按已完成的工作量的一定比例 支付工程进度款，剩余款项于项目完工、质保 期（如有）后进行支付
苏交科	工程咨询、 工程承包	交通工程领域规划 设计、环境业务、 综合检测、项目管 理	负责交通基础设 施建设的政府部 门或政府组建的 项目公司、环保部 门及企事业单位	规划设计等咨询业务结算政策：初步设计提交 并通过审查后，支付30%-50%；施工图设计提 交并通过审查后，支付20%-50%；项目建成通 过交工验收后，支付5%-20%；项目通过竣工验 收后，支付5%-10%。付款期一般为各阶段工作 完成后的7至30日内。此外，部分合同约定生效 后预付10%-20%

综上，由于工程咨询行业项目周期、款项结算滞后等特点，同行业上市公司 应收账款占流动资产、总资产、营业收入的比重均处于较高水平。

2 、公司应收账款占比高的原因及合理性

（1）公司工程咨询业务周期较长

公司规划设计等工程咨询业务服务的周期从前期资料的收集、工程可行性研 究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到业主和 政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等若干阶段，工期较长，

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86

通常有3-5年。公司规划设计工程咨询项目执行的周期较长导致公司应收账款余 额的增加。公司规划设计等工程咨询业务流程及周期如下图所示：

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（2）公司规划设计业务的执行过程及结算方式导致公司收款滞后于公司劳 务成果的完工进度

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项目执行阶段，公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账款，但往往 公司合同约定的收款进度滞后于劳务的完工进度。

提交劳务成果阶段，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成 果是否通过审查等情况支付进度款，而劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需 经过一定的时间。

劳务成果通过审查后，由于公司规划设计业务的客户（业主）主要为政府交 通部门、政府交通基础设施建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨 款预算，公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。

由于上述业务执行过程及结算方式原因，公司从提供劳务到收款经历若干阶 段，结算滞后导致应收账款余额的增加，应收账款占比较高。

（3）约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长

公司工程咨询客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司、 环保部门、国有企业、其他大型企业等，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款 预算，且款项支付审批流程相对较长，因此，公司与客户约定的进度往往滞后于 实际付款进度。2014年，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的 意见》（国发[2014]43号），该意见要求对政府债务进行规范管理、规模限制和预 算管理，由于公司的客户类型及其付款的特点，其款项支付通常依赖于政府预算， 导致其应收账款回收期限有所增加。

综上，因公司业务周期较长（通常有3-5年），且在业务执行过程中，合同约 定的收款进度滞后于劳务的完工进度；在提交劳务阶段，劳务节点成果从提交到 最终通过审查仍需经过一定的时间；在款项结算阶段，政府的财政拨款等资金支

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87

付存在滞后性，综合导致公司因业务形成的应收账款持续增加，其占流动资产、 总资产和营业收入比重较高。

（二）结合账龄情况，说明坏账准备计提的充分性

1 、报告期内公司坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	577,985.16	99.93%	83,289.57	14.41%	494,695.58
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	418.25	0.07%	418.25	100.00%	-
合计	578,403.41	100.00%	83,707.83	14.47%	494,695.58

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2016-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	433,063.87	99.91%	63,303.81	14.62%	369,760.06
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	381.85	0.09%	381.85	100.00%	-
合计	433,445.72	100.00%	63,685.66	14.69%	369,760.06

单位：万元

2015-12-31

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015-12-31
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	293,047.33	99.80%	43,140.50	14.72%	249,906.84
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款	587.48	0.20%	587.48	100.00%	-
合计	293,634.81	100.00%	43,727.97	14.89%	249,906.84

其中，以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2017-12-31
	应收账款余额	余额占比	坏账准备	计提比例

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88

账龄	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	应收账款余额	余额占比	坏账准备	计提比例
1年以内	346,384.21	59.93%	14,359.62	4.15%
1至2年	94,580.64	16.36%	9,724.20	10.28%
2至3年	54,999.43	9.52%	10,856.17	19.74%
3至4年	35,883.58	6.21%	11,746.48	32.73%
4至5年	18,938.14	3.28%	9,683.43	51.13%
5年以上	27,199.15	4.71%	26,919.67	98.97%
合计	577,985.16	100.00%	83,289.57	14.41%

单位：万元

				单位：万元
账龄	应收账款余额	2016-12-31 余额占比 坏账准备		计提比例
1年以内	241,810.38	55.84%	10,594.08	4.38%
1至2年	78,754.56	18.19%	7,981.13	10.13%
2至3年	49,609.37	11.46%	9,698.52	19.55%
3至4年	25,222.54	5.82%	7,696.31	30.51%
4至5年	17,080.83	3.94%	8,862.64	51.89%
5年以上	20,586.19	4.75%	18,471.13	89.73%
合计	433,063.87	100%	63,303.81	14.62%
				单位：万元

账龄	应收账款余额	2015-12-31 余额占比	2015-12-31 余额占比	坏账准备	计提比例
1年以内	140,940.02	48.09%		7,047.00	5.00%
1至2年	75,829.08	25.88%		7,582.91	10.00%
2至3年	33,391.98	11.39%		6,699.03	20.06%
3至4年	21,660.68	7.39%		7,437.95	34.34%
4至5年	13,741.15	4.69%		6,889.17	50.14%
5年以上	7,484.43	2.55%		7,484.43	100.00%
合计	293,047.33	100%		43,140.50	14.72%

从账龄来看，公司应收账款大部分为3年以内的应收账款。报告期各期末， 公司3年以内应收账款余额占比分别为85.36%、85.48%和85.81%，应收账款回收 情况较为稳定。

2 、公司应收账款坏账准备计提方法

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提方法具体如下： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末余额在300万元以上的应收款项
	当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
	提坏账准备。

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

公司以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司

对比如下表：

对比如下表：	对比如下表：
公司名称		1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
中设集团		5%	10%	15%	25%	50%	100%
中衡设计		5%	10%	30%	100%	100%	100%
设计总院		5%	10%	30%	50%	80%	100%
勘设股份		5%	10%	20%	50%	70%	100%
	建研院	5%	10%	30%	100%	100%	100%
苏交科	工程咨询业务	5%	10%	20%	30%	50%	100%
	工程承包业务	5%	10%	20%	100%	100%	100%

公司坏账计提比例与同行业上市公司基本一致，计提比例合理、谨慎。

• 3 、公司客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低

（1）公司客户多为政府部门及相关机构，信用状况良好

公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部 门、企事业单位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环 境检测业务具有一定的公益性质，属于公共产品，因此投资方主要是政府的交通 部门及其设立的项目实施的机构以及环保部门，项目资金通常来源于各级政府部 门的财政拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，信用状况良好。公司与主 要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强， 客户产生坏账的风险较低。

（2）报告期内，应收账款实际发生损失金额较小，坏账损失风险可控

2015年、2016年、2017年，公司应收账款实际发生损失的金额分别为273.19 万元、358.60万元、491.31万元，占各年应收账款余额比率分别为0.09%、0.08%、 0.08%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额， 坏账损失风险可控。

综上，报告期内，公司制定了与同行业相一致的应收账款坏账准备计提方法， 并在报告期内严格执行，应收账款坏账准备计提充分。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了审计报告、报告期对外签订的重大销售合同、坏账准备计提 明细、公司的会计政策、同行业可比上市公司公开披露资料，访谈了财务部门负 责人。

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经核查，保荐机构认为： 公司应收账款占流动资产、总资产比率较高主要是 由于工程咨询及工程承包项目周期较长、款项结算滞后于公司劳务成果完工进度 等因素所致，符合行业特征。公司报告期内应收账款坏账准备计提符合《企业会 计准则》的相关规定以及企业会计政策，坏账准备计提是充分、合理的。

• 7、请申请人结合业务特征，补充说明最近三年一期净利润与经营活动现金

• 流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构核查。

【回复】

（一）公司业务特征及经营性现金流入、流出的特点

1 、公司工程咨询项目需先行垫付营运资金

公司规划设计等工程咨询业务的资金需求主要包括：招投标阶段的投标保证 金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本 和其他费用（材料采购费，差旅交通费等）。上述资金需求均为营运资金需求， 该等经营活动现金流出往往在工程到达合同约定的收入确认节点之前已经发生 或预先垫付。

（1）招投标阶段

根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标 办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投 标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支 票。”投标保证金通常在投标阶段支付，中标结果发布后退还。公司工程咨询类 业务的投标保证金一般为项目金额的0.1%左右。

此外，在市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、现场勘察、材 料查询和制作费等；该等费用需要公司预先支付。

（2）合同签订阶段

公司从事的部分工程咨询类项目，通常需要向客户支付一定履约保证金。履 约保证金一般在开工前支付，项目结束后退还。支付履约保证金所占用的流动资 金对公司资金需求构成一定的压力。履约保函一般占项目金额的0.5%左右。

（3）合同实施阶段

在合同实施阶段，公司需预先支付合同实施相关的成本和费用，主要包括人

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91

力成本、项目委外成本及其他费用成本。

①人力成本

人力成本由项目经理和项目员工薪酬和约定奖金组成，人力成本一般占项目 合同金额的30%左右。

②项目委外成本

公司在执行工程咨询业务过程中，通常会将技术含量要求较低的部分进行委 外，该部分成本一般占合同金额的20%左右。

③其他费用

其他费用主要包括材料采购费、差旅交通费、招待费、评审咨询会务费等， 该部分费用一般占合同总金额16%左右。

2 、公司规划设计等工程咨询业务项目周期较长

公司规划设计等工程咨询业务服务的周期从前期资料的收集、工程可行性研 究报告的编制、前期勘察的准备开始，工期较长，通常有3-5年。公司工程咨询 项目周期较长导致公司经营性应收账款余额的增加。

3 、公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度

公司根据提供劳务的完工进度确认收入并形成经营性应收款。在公司提交劳 务成果阶段，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过 审查等情况支付进度款，而劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的 时间；劳务成果通过审查后，由于公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政 府交通基础设施建设项目公司、环保部门等，其款项支付通常依赖于政府的财政 拨款预算，公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。

此外，在实际执行过程中，公司与业主约定付款进度与实际付款进度之间可 能会存在差异，导致经营性应收余额的进一步增加。

4 、工程承包业务需前期垫付大量资金

根据工程承包合同约定，待工程项目建成，经竣工验收合格后，资产交付业 主；此后业主根据回购协议向投资人分期支付资金。竣工验收及政府部门等业主 的拨款需要经过一定时间，公司从提供劳务到收款经历若干阶段，结算滞后导致 经营性应收余额的增加。

虽然因工程总承包业务垫付资金的影响导致公司报告期内经营活动产生的

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92

现金流量净额低于净利润，但是，随着工程总承包业务的逐步完工及相应工程款 项的收回，公司期后经营活动产生的现金流量将逐步充裕。

报告期内，公司工程承包业务系由控股子公司燕宁建设实施，其主要通过银 行借款筹集资金；以其2014年以来签订主要工程承包合同为例，其建设期和回购 期存在较大的时间差别：

期存在较大的时间差别：
项目	合同总金额 （万元）	合同签订 时间	建设期	回购期
秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程	67,688.02	2014-3-16	36个月	24个月
东山生态环岛公路等工程总承包	50,680.00	2015-4-5	13个月	12个月
国省干线（联七线）公路霞浦东冲至 火车站段工程	20,074.99	2015-6-4	36个月	24个月
诏安县九侯山景区至纵二线（公子店 村）公路工程	10,714.10	2015-7-30	12个月	36个月

（二）净利润与经营活动现金流差异情况

1 、报告期内公司销售回款情况良好

1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好
单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
销售商品、提供劳务收到的现金①	558,605.71	338,234.94	191,006.76
营业收入②	651,902.86	420,125.96	256,256.91
①/②	85.69%	80.51%	74.54%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别 为74.54%、80.51%和85.69%，呈上升趋势，占营业收入比重平均值为80.25%， 处于较高水平，销售回款情况良好。

2 、净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因分析

报告期内，公司分别实现净利润33,944.44万元、41,401.48万元和50,742.88 万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为1,180.09万元、7,696.15万元和 32,138.37万元。2015年、2016年、2017年公司净利润和经营活动产生的现金流量 净额存在差异，主要系因业务规模增加，新承接的项目较多，公司预先支付或垫 付的资金增多所致。

单位：万元

			单位：万元
项目 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资	2017年度	2016年度	2015年度
	50,742.88	41,401.48	33,944.44
	21,836.40	16,609.18	11,060.52
	12,682.80	8,311.44	5,300.21

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93

项目	2017年度	2016年度	2015年度
产折旧
无形资产摊销	2,664.31	2,498.50	1,091.83
长期待摊费用摊销	1,033.00	809.24	736.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）	-705.73	156.25	63.73
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	687.56	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	651.00	-651.00	-
财务费用（收益以“－”号填列）	11,600.37	13,029.80	2,157.13
投资损失（收益以“－”号填列）	-142.45	-76.99	-245.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,909.61	-3,108.95	-1,061.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-301.88	-271.07	-139.03
存货的减少（增加以“－”号填列）	-953.58	1,189.46	2,224.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-143,885.68	-119,523.90	-81,397.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	79,103.82	54,727.68	27,444.65
其他	35.16	-7,404.96	-
经营活动产生的现金流量净额	32,138.37	7,696.15	1,180.09
净利润与经营活动现金流量差异	18,604.51	33,705.32	32,764.34

（1）经营性应收、应付项目的计算过程

①经营性应收项目变动的计算过程

“－” 报告期内，公司经营性应收项目的减少（增加以 号填列）计算过程如 下：

2017年度	2016年度	2015年度
-1,006.58	1,327.34	1,811.98
-144,957.69	-139,810.91	-45,521.10
-2,373.87	-3,067.35	-1,846.36
-1,337.01	-14,275.25	-4,883.93
-1,026.47	-3,222.09	220.76
1,397.43	-20,315.34	5,621.07
9,255.60	-28,751.09	-39,597.68
-3,837.09	88,590.79	2,797.55
-143,885.68	-119,523.90	-81,397.69

上表中，调整事项主要为应收科目中包含投资活动、处置资产相关的活动产

生的现金流和合并报表范围增加对经营性应收项目的调整，具体情况如下：

项目	2017年度	2016年度	2015年度
应收账款调整	-324.56	-314.58	-273.19
预付账款调整	-22.85	-	-
应收票据调整	-	-90.00	-80.00
其他应收款调整	-434.24	-903.51	457.77
其他流动资产调整	-584.25	950.00	0.00

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94

项目	2017年度	2016年度	2015年度
长期应收款调整 注1	-11,793.17	902.79	-6,758.76
合并报表范围增加 注2	10,295.57	92,878.54	10,380.40
外币性货币项目汇率差变动调整 注3	232.32	-3,959.59	-
汇率折算差异	-37.06	423.25	-375.77
其他调整	-1,168.85	-1,296.11	-552.90
调整事项合计	-3,837.09	88,590.79	2,797.55

注1：长期应收款调整金额主要为子公司江苏燕宁建设工程有限公司为“古雷作业区至 古雷港互通口疏港公路A2、B段工程投资建设-移交”项目提供及收回的流动性资金，根据 公司制定的项目核算方法，该项目支付的相关费用等计入长期应收款核算，并采用摊余成本 计量，与该项目相关的现金投入及收回属于投资活动现金流量，在计算经营活动现金流时予 以调整；

注2：合并报表范围增加调整金额主要为公司因非同一控制下合并产生的期末期初经营 性应收科目差额，标的公司购买日至当年年末产生的经营性现金流与当年年末和年初经营性 应收项目的差额存在差异，在计算经营性应收项目变动时予以调整；

注3：资产负债表上各资产与负债项目均按编表日现行汇率进行折算，现金流量表中经 营活动现金流按照平均汇率折算，两者汇率折算的差异予以调整。

②经营性应付项目变动的计算过程

“-” 报告期内，公司经营性应付项目的增加（减少以 号填列）计算过程如下：

项目	2017年度	2016年度	2015年度
应付票据	-	-	-2,908.27
应付账款	50,764.87	65,403.22	23,202.36
预收款项	7,532.25	20,516.10	759.75
应付职工薪酬	9,190.39	16,570.79	-465.31
应交税费	6,423.45	7,266.79	-1,149.13
其他应付款	3,650.92	5,778.34	4,735.11
递延收益	-287.17	42.22	2,293.35
其他流动负债	-3,473.83	-6,526.17	-
一年内到期的非流动负债	5,083.45	16,400.48	-215.99
长期应付款	5,336.17	33,476.65	6,227.22
预计负债	-43.82	276.57	-
调整事项	-5,072.87	-104,477.33	-5,034.45
经营性应付项目的增加	79,103.82	54,727.68	27,444.65

上表中，调整事项主要为应付科目中包含投资活动、筹资活动产生的现金流

和合并报表范围增加、货币资金中包含保函保证金等经营性项目等对应付项目的 调整，具体情况如下：

调整，具体情况如下：
项目	2017年度	2016年度	2015年度
货币资金调整	536.25	608.03	-0.95
应付账款调整 注1	1,090.28	-3,270.88	1,045.42
应交税费调整 注1	1,466.02	870.23	248.82

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95

项目	2017年度	2016年度	2015年度
其他应付款调整	-772.44	-5,422.44	281.50
长期应付款调整 注2	-966.28	-5,041.81	-707.84
一年内到期的非流动负债调整 注3	-7,266.77	26,905.88	186.83
资本公积调整	662.67	610.73	1,892.33
合并报表范围增加 注4	-6,217.29	-122,575.67	-8,344.33
外币性货币项目汇率差变动调整	2,637.99	-	-
汇率折算差异 注5	2,670.79	-430.68	207.41
其他调整	1,085.91	3,269.28	156.36
调整事项合计	-5,072.87	-104,477.33	-5,034.45

• 注1：应付账款及应交税费调整金额主要为公司构建固定资产发生的工程款、设备款及

• 对应的进项税额，属于投资活动，因此计算经营性应付项目的增加额时予以调整；

• 注2：一年内到期的非流动负债调整主要为公司一年内到期的长期借款及融资租赁款，

• 属于筹资活动，因此计算经营性应付项目的增加额时予以调整；

注3：长期应付款调整金额主要为公司投资石家庄市政、广州建粤、西班牙EPTISA，应 付原股东的股权转让款，属于投资活动，因此计算经营性应付项目的增加额时予以调整；

注4：合并报表范围增加调整金额主要为公司因非同一控制下合并产生的期末期初经营 性应付科目差额，标的公司购买日至当年年末产生的经营性现金流与当年年末和年初经营性 应付项目的差额存在差异，在计算经营性应付项目变动时予以调整；

注5：资产负债表上各资产与负债项目均按编表日现行汇率进行折算，现金流量表中经 营活动现金流按照平均汇率折算，两者汇率折算的差异予以调整。

（2）差异原因分析

报告期内，公司主营业务中工程咨询和工程承包业务经营性应收项目、经营 性应付项目的变动扎差后对经营性现金流量净额影响的如下表：

性应付项目的变动扎差后对经营性现金流量净额影响的如下表：	性应付项目的变动扎差后对经营性现金流量净额影响的如下表：	性应付项目的变动扎差后对经营性现金流量净额影响的如下表：	性应付项目的变动扎差后对经营性现金流量净额影响的如下表：
单位：万元
项目	2017年度	2016年度	2015年度
经营性应收项目的增加	143,885.68	119,523.90	81,397.69
其中：工程咨询业务	109,305.44	72,440.90	38,216.30
工程承包业务	35,026.19	47,794.81	38,429.11
经营性应付项目的增加	79,103.82	54,727.68	27,444.65
其中：工程咨询业务	53,813.19	35,995.88	18,820.61
工程承包业务	25,121.30	19,579.46	5,891.12
经营性应收项目的净增加（经营性应收项目 的增加—经营性应付项目的增加）	64,781.87	64,796.22	53,953.04
其中：工程咨询业务	55,492.25	36,445.02	19,395.70
工程承包业务	9,904.89	28,215.35	32,537.99
主营业务收入	650,049.32	417,608.39	252,682.06
其中：工程咨询业务	546,534.86	310,439.76	193,706.77
经营性应收项目的净增加占当期工程咨询 业务收入比重	10.15%	11.74%	10.01%
工程承包业务	89,596.59	104,816.09	55,414.82
经营性应收项目的净增加占当期工程承包	11.05%	26.92%	58.72%

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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

业务收入比重

（1）2015年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因 2015年度，公司净利润为33,944.44万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,180.09万元，低于当期净利润，主要原因系公司工程承包业务规模扩大，通过 银行借款等方式投入资金增大，相应经营性应收项目及与经营性应付项目轧差后 净增加额较大所致。

①2015年度公司工程咨询业务实现营业收入193,706.77万元，较2014年度增 加25,051.24万元，随着经营规模的扩大，公司承接的政府交通部门、政府交通基 础设施建设项目增加，导致工程咨询业务经营性应收项目增加。

②2015年度公司承接的多个工程承包项目投入建设，经营性应收项目增加 38,429.11万元、经营性应付项目仅增加5,891.12万元，经营性应收应付轧差后导 致经营性现金流净流出32,537.99万元。其中，公司控股子公司燕宁建设通过自有 资金和银行借款方式筹集资金，于2014年3月承接“秦王二路至秦汉大道渭河特 大桥工程”总承包项目逐步投入资金，当期经营性应收项目净增加22,920.86万元， 于2015年4月承接“东山生态环岛公路等工程”总承包项目逐步投入建设，当期 经营性应收项目净增加5,427.39万元。

以上因素导致2015年度公司经营活动产生现金流量净额小于净利润。

（2）2016年度公司净利润与经营活动产生的现金流量存在差异的原因

2016年度，公司净利润为41,401.48万元，经营活动产生的现金流量净额为 7,696.15万元，低于当期净利润，主要原因系收购境外子公司经营性现金流的流 出较大及工程承包业绩继续投入，相应经营性现金流继续流出所致。

①2016年度公司工程咨询业务实现营业收入310,439.76万元，较2015年度增 加116,732.99万元。境内工程咨询业务承接项目增加，经营性应收项目相应增加； 同时，新收购的TestAmerica、Eptisa经营性应收项目净增加额为8,000万元，相应 导致公司合并口径工程咨询业务经营性现金净流出的净额增大。

②2016年度公司控股子公司承接的“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程” 等总承包项目继续投入资金，经营性应收项目增加47,794.81万元、经营性应付项 目增加19,579.46万元，导致经营性现金净流出28,215.35万元。其中，“秦王二路 至秦汉大道渭河特大桥工程”总承包项目当期继续投入资金建设，当期经营性应

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收项目净增加16,546.02万元；“东山生态环岛公路等工程”总承包项目当期继续 投入资金建设，当期经营性应收项目净增加1,555.91万元。

以上因素导致2016年度公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润。

（3）2017年度公司净利润与经营活动产生的现金流量存在差异的原因

2017年度，公司净利润为50,742.88万元，经营活动产生的现金流量净额为 32,138.37万元，经营性现金流情况已大幅好转，其低于净利润主要系业务规模增 大所致。

①2017年度公司工程咨询业务实现营业收入546,534.86万元，较2016年度增 加236,095.10万元，同比增长76%。工程咨询业务具有周期较长、项目结算滞后 于完工进度且客户款项支付通常依赖政府拨款，支付审批流程较长等特点，因此， 受境内工程咨询业务规模扩大及TestAmerica、Eptisa并表的影响，公司2017年经 营性应收项目及与经营性应付项目轧差后净增加55,492.25万元。

②2017年度公司控股子公司工程总承包项目继续投入资金，经营性应收项目 增加35,026.19万元、经营性应付项目增加25,121.30万元，导致经营性现金净流出 9,904.89万元。公司工程承包业务经营性现金净流出较2016年大幅减少，主要系 秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程等总承包项目已到了合同约定的回款期， 2017年开始回收资金所致。

以上因素导致2017年度公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，但经 营性现金流低于净利润情况已大幅好转。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司工程咨询及“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程”、 “东山生态环岛公路等工程”等主要总承包合同、项目竣工验收文件、会计凭证、 银行对账单、审计报告、同行业可比上市公司公开披露资料，访谈了财务部门负 责人。

经核查，保荐机构认为： 公司最近三年净利润与经营活动现金流量的差异与 其业务模式相关，是合理的。

8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查

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并发表意见。

【回复】

经公司第三届董事会第二十五次会议审议、2017年第二次临时股东大会、第 四届董事会第二次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 总额不超过45,100万元（含45,100万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以 下项目的投资：

单位：万元

				单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 1 环境检测运营中心建设项目 苏交科 2 区域中心建设项目 苏交科 3 ERP一体化平台建设项目 苏交科 合计	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
	环境检测运营中心建设项目	苏交科	8,127.00	7,027.00
	区域中心建设项目	苏交科	78,213.00	34,573.00
	ERP一体化平台建设项目	苏交科	3,500.00	3,500.00
			89,840.00	45,100.00

（一）关于各募集资金投资项目各项业务资质取得情况

1 、各募投项目的业务资质办理情况

环境检测运营中心建设项目主要实现环境检测技术开发、各区域环境检测业 务质量管控、各区域环境检测数据集成与分析的功能，不直接产生经济效益，不 需办理业务资质。ERP一体化平台建设项目主要实现全面升级苏交科现有IT系 统，建立全球化ERP平台及运行体系的功能，不直接产生经济效益，不需办理业 务资质。

区域中心建设项目拟在江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘 肃省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云 南省昆明市建设区域中心，各区域中心主要从事环境业务、综合检测业务，关于 各区域已取得及尚需取得的资质具体如下：

区域中心	建设地点	拟开展主要 业务	已取得资质	开展业务尚需办理 资质	业务资质办理 是否存在障碍
华东区域 中心	江苏省南京 市	环境检测为 主	1、环境检测资质； 2、规划设计咨询 资质	—（注）	—
华南区域 中心	广东省广州 市	环境检测、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道交 通、市政、住房等领 域的土木检测资质	否
华北区域 中心	河北省石家 庄市	环境检测、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道交 通、市政、住房等领	否

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区域中心	建设地点	拟开展主要 业务	已取得资质	开展业务尚需办理 资质	业务资质办理 是否存在障碍
				域的土木检测资质
西北区域 中心	甘肃省兰州 市	环境检测、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道交 通、市政、住房等领 域的土木检测资质	否
中南区域 中心	湖南省长沙 市	环境检测为 主	规划设计咨询资 质	环境检测业务资质	否
新疆区域 中心	新疆维吾尔 自治区乌鲁 木齐市	综合检测为 主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	面向轨道交通、市 政、住房等领域的土 木检测资质	否
东南区域 中心	福建省厦门 市	环境检测、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道交 通、市政、住房等领 域的土木检测资质	否
西南区域 中心	云南省昆明 市	环境检测、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道交 通、市政、住房等领 域的土木检测资质	否

注：公司总部位于江苏省南京市，华东区域中心（江苏省南京市）以从事环境业务为主， 拟使用公司总部已有的环境检测业务资质，即该区域中心业务开展所需资质已全部具备。

2 、各区域中心取得业务资质不存在障碍

经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃 省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南 省昆明市）对在当地开展环境业务及综合检测业务资质要求的法律法规，访谈各 区域主管部门相关人员，各区域中心开展环境检测业务、开展面向轨道、市政、 住房等领域的土木检测业务需在当地申请资质认定计量认证。各区域资质认定计 量认证的基本条件与能力具体如下：

	量认证的基本条件与能力具体如下：
序号	基本条件与能力	公司各区域中心是否符合资质认定条件
1	应当依法设立，保证客观、公正和独立地从事检测、 校准和检查活动，并承担相应的法律责任	符合
2	应当具有与其从事检测、校准和检查活动相适应的专 业技术人员和管理人员	符合。公司为首批通过江苏省第三方环境检 测机构备案的机构，已成立环境工程研究所， 综合检测一直为公司主要业务之一，相关人 员储备充足，各区域中心人员由公司总部派 驻、当地招聘等形式构成
3	应当具备固定的工作场所，其工作环境应当保证检测、 校准和检查数据和结果的真实、准确	符合。公司已通过签署租赁协议的方式取得 各区域中心固定的工作场所，意向租赁期为 10年

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100

序号	基本条件与能力	公司各区域中心是否符合资质认定条件
4	应当具备正确进行检测、校准和检查活动所需要的并 且能够独立调配使用的固定的和可移动的检测、校准 和检查设备设施	符合。公司各区域中心募投项目投资明细已 包括相应的设备及软件购置支出
5	应当建立能够保证其公正性、独立性和与其承担的检 测、校准和检查活动范围相适应的质量体系，按照认 定基本规范或者标准制定相应的质量体系文件并有效 实施	符合。环境业务、综合检测一直为公司主要 业务之一，公司已具备相应完整并有效运行 的质量体系，可有效保障各区域中心相应质 量体系的建立

公司华东区域中心已取得相应的业务资质。针对其他各区域中心，公司已通 过签署租赁协议的方式取得各区域中心固定的工作场所，相关技术及管理人员公 司也已有储备及招聘计划，公司拟在本次募集资金到位并购置相关设备及软件后 申请相应的业务资质。

结合上述核查情况并经访谈各区域主管部门相关人员确认，待本次募投项目 实施后，各区域中心的经营场所、设备及人员情况即符合取得相关资质的全部条 件，各区域中心取得环境检测业务资质及面向轨道、市政、住房等领域的土木检 测资质不存在障碍。

（二）关于各募集资金投资项目的政府审批情况

1 、各募投项目的备案情况

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国 发〔2016〕72号）及《江苏省政府核准的投资项目目录（2017年本）》相关规定， 本次募投项目中，环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项目和ERP一体化 平台建设项目应履行发改委备案程序。

上述三个募投项目已完成发改委备案程序，具体如下：

序号	项目名称	项目实施主体	项目备案情况
1	环境检测运营中心建设项目	苏交科	南京市江宁区发展和改革局江宁发 改备[2017]131号
2	区域中心建设项目	苏交科	南京市江宁区发展和改革局江宁发 改备[2017]116号
3	ERP一体化平台建设项目	苏交科	南京市建邺区发展和改革局建邺发 改备[2017]18号

2 、各募投项目的环评情况

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）相关 规定，本次募投项目中，环境检测运营中心建设项目属于《建设项目环境影响评 价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，其余募集资金投资项

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101

目不涉及环境影响评价的问题。

环境检测运营中心建设项目的环境影响登记表已经完成备案，备案号为 201732011500000240。

综上，本次募集资金投资项目已完成相应的政府审批程序。

（三）关于各募集资金投资项目的土地权属情况

1 、环境检测运营中心建设项目

该项目拟新建建筑面积6,735平方米、改造现有办公面积2,545平方米。项目 建设地点位于江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号，建设用地由申请人以出 让方式取得，土地产权证号为宁江国用（2015）第18999号，土地权属清晰。

2 、区域中心建设项目

该项目建设地点分别位于江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、 甘肃省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、 云南省昆明市。除南京区域拟使用公司位于南京市江宁区诚信大道2200号自有房 产进行实施，其余7个区域拟通过租赁房产实施，该等区域房产均已与相关权利 人签订房屋《房产租赁意向协议》、《项目入驻框架协议》及补充协议，以租赁方 式取得，土地权属清晰。具体情况如下表：

区域	募投项目房产 来源	募投项目拟使用 面积（平方米）	已签署相关租赁协议的情况	已签署相关租赁协议的情况	已签署相关租赁协议的情况
			出租方	租赁房产位置	面积（平方米）
南京	自有	7,000	-	-	-
广州	租赁	7,000	阿蓝尔股份有限公 司	广州市黄浦区科学 城天丰路8号	7,000
石家庄	租赁	7,000	河北古德物业服务 有限公司	石家庄市长安区金 石街20号河北水建 大厦	7,000
兰州	租赁	7,000	甘肃民丰物流有限 公司	兰州市定远镇定园 区大道仓储园区14 号楼	7,000
长沙	租赁	6,000	长沙岳麓科技产业 园管理委员会	长沙岳麓科技产业 园创业园	5,000
			长沙岳麓科技产业 园管理委员会	长沙岳麓科技产业 园创业园	补充协议增加 为6,000
乌鲁木齐	租赁	2,500	新疆新城园林生态 开发有限公司	乌鲁木齐市经济开 发区中亚北路57号 1栋4-6层	2,500
厦门	租赁	7,000	厦门城北建设开发 有限公司	厦门市湖里区禾山 镇钟宅村钟宅社	4,510

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102

区域	募投项目房产 来源	募投项目拟使用 面积（平方米）	已签署相关租赁协议的情况	已签署相关租赁协议的情况	已签署相关租赁协议的情况
			出租方	租赁房产位置	面积（平方米）
			厦门城北建设开发 有限公司	厦门市湖里区禾山 镇钟宅村钟宅社	2,188
			何国英	厦门市思明区湖滨 北路10号7B单元	271.92
昆明	租赁	7,000	嵩明金利马热力设 备有限公司	昆明市杨林工业园 区天水路15号	9,818.35

3 、 ERP 一体化平台建设项目

ERP一体化平台建设项目主要为信息系统建设，拟全面升级苏交科现有IT系 统，建立全球化ERP平台及运行体系，不涉及用地建设及土地权属事项。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告、各区域中心开展业务资质要 求的法律法规、备案证书、环境影响评价登记表、自有房产产权证书、租赁房产 意向协议合同等。

经核查，保荐机构认为： 本次募集资金投资项目中，环境检测运营中心建设 项目、ERP一体化平台建设项目不涉及业务资质办理事项，区域中心建设项目取 得相关业务资质不存在障碍。本次募集资金投资项目已完成相应的政府审批程 序。本次募集资金投资项目中，环境检测运营中心建设项目使用自有土地建设； 区域中心建设项目除华东区域中心使用自有房产建设外，其余区域中心房产以租 赁方式取得，权属清晰；ERP一体化平台建设项目不涉及用地建设及土地权属事 项。

【申请人律师核查意见】

申请人律师认为，本次发行各募集资金使用项目已取得现阶段所需的各项业 务资质、政府审批、土地权属，区域中心建设项目可能涉及的的环境检测业务资 质和面向轨道、市政、住房等领域的综合检测资质需在经营场所、人员和设备等 条件配备后提交资质申请，截至本反馈意见回复出具之日，上述业务资质的取得 不存在实质性法律障碍。

9、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说 明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明少数股东与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、高管、监事是否存在关联关系，并说明该等募集资

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103

金投入方式是否能够保证上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

经公司第三届董事会第二十五次会议审议、2017年第二次临时股东大会、第 四届董事会第二次会议分别审议通过，本次募集资金使用项目及实施主体的具体 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额	项目实施主体
1	环境检测运营中心建设项目	8,127.00	7,027.00	苏交科
2	区域中心建设项目	78,213.00	34,573.00	苏交科
3	ERP一体化平台建设项目	3,500.00	3,500.00	苏交科

本次募集资金使用项目实施主体均为苏交科（母公司），不存在由非全资子 公司作为募投项目实施主体的情形。各项目募集资金投入方式均为苏交科（母公 司）直接实施，该等募集资金投入方式能够充分保证上市公司的利益。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了关于本次募集资金使用项目的董事会决议、股东大会决议相 关文件，查阅了本次募集资金运用的可行性分析报告，访谈了各募投项目主管负 责人。

经核查，保荐机构认为： 公司本次募集资金使用项目实施主体均为苏交科（母 公司），不存在由非全资子公司作为募投项目实施主体的情形。各项目募集资金 投入方式均为苏交科（母公司）直接实施，该等募集资金投入方式能够充分保证 上市公司的利益。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转换公司债券摊薄即

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104

期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）审议程序和信息披露

2017年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并进行 了公告披露。

2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公 司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并进行了公 告披露。

综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息 披露义务。

（二）填补回报措施及承诺

1 、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （1）坚持自主创新，提升核心竞争力

公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询等业务 的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市 场占有率。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法 使用。

（3）积极稳健推进本次募投项目建设

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次环境 检测运营中心建设项目、区域中心建设项目及ERP一体化平台建设项目等募集资 金投资项目的实施，有利于公司提高生产效率以及整体运营能力，募投项目效益

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105

将逐步释放，推动公司营业收入持续增长，提升公司经营效益，更好地回报投资 者。

（4）严格执行利润分配政策，保证股东的稳定回报

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利 润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配 政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行利润分配政策，强化投资 者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

（5）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保广大股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司的整体利益和广大股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事及高级管理人员监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。

2 、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

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106

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 ，将按照中国证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措 施。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的公告》与公司第三届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二次 会议决议、2017年第二次临时股东大会决议及相关公开文件，以及《董事、高级 管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

经核查，保荐机构认为： 公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了 相应的审议程序和信息披露义务。公司对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响 分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，公司制定的填 补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措 施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

2、根据申请材料，申请人部分经营资质证照已过有效期，请申请人说明上 述情形是否对公司开展业务存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

【回复】

（一）除 4 项资质证书有效期届满，发行人及其境内控股子公司持有的经营 业务资质证书均在有效期内

截至2017年12月31日，发行人及其境内控股子公司持有的经营业务相关资质 证书如下：

序号	所有权人	证书名称	级别	有效期至	颁发单位
1	发行人	工程勘察资质证书	甲级	2020-6-17	住房和城乡建设部
2		工程设计资质证书	甲级	2022-1-21	住房和城乡建设部
3		工程设计资质证书	乙级	2018-12-18	江苏省住房和城乡 建设厅
			乙级
			丙级
4		工程咨询单位资格证书	甲级	2021-8-14	国家发展和改革委

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107

序号	所有权人	证书名称	级别	有效期至	颁发单位
					员会
5		工程咨询单位资格证书	乙级	2021-8-14	国家发展和改革委 员会
6		工程咨询单位资格证书	丙级	2021-8-14	国家发展和改革委 员会
7		工程咨询单位资格证书 （工程项目管理资格）	甲级	2021-8-14	国家发展和改革委 员会
			丙级
			丙级
8		城乡规划编制资质证书	乙级	2019-12-30	江苏省住房和城乡 建设厅
9		建设项目环境影响评价 资质证书	甲级	2019-12-28	环境保护部
10		设计单位资质等级证书	丙级	2020-10-10	江苏省国土资源厅
11		评估单位资质等级证书	丙级	2020-10-10	江苏省国土资源厅
12		对外承包工程资格证书	-	-	江苏省商务厅
13		测绘资质证书	乙级	2019-12-31	江苏省测绘地理信 息局
14	发行人工 程检测中 心	公路水运工程试验检测 机构等级证书	甲级	2018-10-26	交通运输部工程质 量监督局
15		公路水运工程试验检测 机构等级证书	甲级	2018-10-26
16		公路水运工程试验检测 机构等级证书	-	2022-2-24
17		公路水运工程试验检测 机构等级证书	甲级	2022-2-24
18		公路水运工程试验检测 机构等级证书	-	2019-2-23
19		检验检测机构资质认定 证书	-	2021-10-19	江苏省质量技术监 督局
20	发行人司 法鉴定所	司法鉴定许可证	-	2023-5-5	江苏省司法厅
21	交科院	检验检测机构资质认定 证书	-	2021-12-9	江苏省质量技术监 督局
22		建设工程质量检测机构 资质证书	-	2019-8-15	江苏省住房和城乡 建设厅
23	苏科建设	交通建设工程监理企业 资质等级证书	公路工程甲 级	2018-11-14	交通运输部
24		交通建设工程监理企业 资质等级证书	水运工程甲 级	2021-7-12	江苏省交通运输厅
25		工程监理资质证书	甲级	2018-6-20	住房和城乡建设部
26		工程监理资质证书	乙级	2020-12-14	江苏省住房和城乡

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108

序号	所有权人	证书名称	级别	有效期至	颁发单位
					建设厅
27		公路水运工程试验检测 机构等级证书	丙级	2018-3-11	江苏省交通运输厅 工程质量监督局
28		公路水运工程试验检测 机构等级证书	丙级	2018-3-11	江苏省交通厅工程 质监督局
29		人防工程监理企业资质 证书	人防工程监 理丙级	2018-12-31	江苏省民防局
30		工程招标代理机构资质 证书	暂定级	2019-7-31	江苏省住房和城乡 建设厅
31		工程咨询单位资格证书	丙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
32		水利工程建设监理资质 等级证书	丙级	2021-12-19	水利部
33		交通建设工程监理企业 资质等级证书	特殊独立大 桥专项	2020-11-6	交通运输部
34	燕宁咨询	交通建设工程监理企业 资质等级证书	公路工程甲 级	2019-7-1	交通运输部
35		交通建设工程监理企业 资质等级证书	公路机电工 程专项	2020-1-27
36		工程监理资质证书	乙级	2019-5-20	江苏省住房和城乡 建设厅
37	通正检测	公路水运工程试验检测 机构等级证书	公路工程综 合乙级	2018-6-17	江苏省交通运输厅 工程质量监督局
38		建设工程质量检测机构 资质证书	-	2019-8-15	江苏省住房和城乡 建设厅
39	常州交规	工程设计资质证书	乙级	2023-3-2	住房和城乡建设部
40	燕宁建设	工程施工总承包	公路工程施 工总承包一 级	-	江苏省建筑工程管 理局
41		建筑业企业资质证书	壹级	2021-1-5	住房和城乡建设部
42		建筑业企业资质证书	贰级	2020-12-30	江苏省住房和城乡 建设厅
43		建筑业企业资质证书	叁级	2021-1-22	南京市城乡建设委 员会
44		安全生产许可证	-	2019-11-26	江苏省住房和城乡 建设厅
45	江苏建设	工程设计资质证书	甲级	2020-6-9	住房和城乡建设部
46	交科浙江	工程设计资质证书	乙级	2020-3-17	住房和城乡建设部
47		工程咨询单位资格证书	乙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
48	常熟交规	工程设计资质证书	乙级	2023-3-20	住房和城乡建设部

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109

序号	所有权人	证书名称	级别	有效期至	颁发单位
49	甘肃科地	工程咨询单位资格证书	甲级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
50		工程咨询单位资格证书	乙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
51		工程咨询单位资格证书	丙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
52		工程勘察资质证书	乙级	2020-7-1	甘肃省住房和城乡 建设厅
53		工程设计资质证书	乙级	2022-08-24	住房与城乡建设部
54		工程设计资质证书	乙级	2019-12-11	甘肃省住房和城乡 建设厅
			丙级
55		旅游规划设计资质证书	丙级	2018-3-29	甘肃省旅游局
56		工程勘察资质证书	乙级	2020-3-25	福建省住房和城乡 建设厅
57		工程设计资质证书	甲级	2020-3-30	住房和城乡建设部
58		工程设计证书	丙级	2020-2-11	福建省住房和城乡 建设部
			乙级
			乙级
59	交科设计	工程勘察资质证书	甲级	2020-6-17	住房和城乡建设部
60		工程设计资质证书	甲级	2019-11-17	住房和城乡建设部
61		工程咨询单位资格证书	甲级	2021-8-14	国家发展和改革委 员会
62		工程咨询单位资格证书	丙级	2021-8-14	国家发展和改革委 员会
63	瑞威检测	工程勘察资质证书	乙级	2019-12-1	北京市规划委员会
64		资质认定计量认证证书	-	2018-7-10	北京市质量技术监 督局
65	诚诺未来	报关单位注册登记证书	-	长期	北京海关
66	南京博来	城乡规划编制资质证书	甲级	2019-6-30	住房和城乡建设部
67		旅游规划设计资质证书	乙级	2015-9-29	国家旅游局
68	江苏三联	安全评价机构资质证书	乙级	2020-6-30	江苏省安全生产监 督管理局
69		职业卫生技术服务机构 资质证书	乙级	2019-1-3	江苏省安全生产监 督管理局
70		检验检测机构资质认定 证书	-	2023-8-14	江苏省质量技术监 督局
71		军工涉密业务咨询服务 安全保密条件备案证书	-	2018-7-24	国家国防科技工业 局
72	苏科畅联	安防工程企业资质证书	壹级	长期	中国安全防范产品 行业协会

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110

序号	所有权人	证书名称	级别	有效期至	颁发单位
73		安全生产许可证	-	2019-9-3	江苏省住房和城乡 建设厅
74		信息系统集成及服务资 质证书	叁级	2019-12-30	中国电子信息行业 联合会
75		工程咨询单位资格证书	丙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
76		建筑业企业资质证书	贰级	2020-11-20	江苏省住房和城乡 建设厅
77		建筑业企业资质证书	三级	-	江苏省住房和城乡 建设厅
78	中山水利	工程设计资质证书	乙级	2019-1-20	住房和城乡建设部
			甲级
79		工程设计资质证书	乙级	2019-9-25	广东省住房和城乡 建设部
80		工程勘察资质证书	乙级	2020-1-30	广东省住房和城乡 建设厅
81		工程咨询单位资格证书	甲级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
82		工程咨询单位资格证书	乙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
83		工程咨询单位资格证书	丙级	2020-8-16	国家发展和改革委 员会
84		生产建设项目水土保持 方案编制单位水平评价 证书	3星	2019-5-31	中国水土保持学会
85		水资源论证资质证书	乙级	2020-12-31	中国水利水电勘测 设计协会
86		水文、水资源调查评价资 质证书	乙级	2019-8-31	广东省水利水电行 业协会
87		测绘资质证书	乙级	2019-12-31	广东省国土资源厅
88	兆通工程	建筑类企业资质证书	不分等级	2021-11-23	江苏省住房和城乡 建设厅

注：截至本反馈意见回复出具之日，上述第27、28、55、67项的业务证书有效期已届满。

（二） 4 项有效期届满的经营资质证照仍继续有效，公司及子公司仍可继续

开展相关业务

截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司在境内持有的经营资质证照有 效期届满及续期情况如下：

序号	所有权人	证书名称	核定范围	级别	有效期至	续期进展
1	苏科建设	公路水运工程试验检 测机构等级证书	公路工程综合丙级工 程	丙级	2018-3-11	过渡期，有 效期截至

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111

序号	所有权人	证书名称	核定范围	级别	有效期至	续期进展
2		公路水运工程试验检 测机构等级证书	水运工程材料丙级	丙级	2018-3-11	2019年7月 31日
3	南京博来	旅游规划设计资质证 书	-	乙级	2015-9-29	办理续期 中，继续有 效
4	苏交科甘肃	旅游规划设计资质证 书	-	丙级	2018-3-29	办理续期 中，继续有 效

1 、苏科建设持有的两项《公路水运工程试验检测机构等级证书》已于 2018 年 3 月 11 日到期，目前处于过渡期，有效期延至 2019 年 7 月 31 日

根据中国交通运输部办公厅于2017年8月4日发布的《交通运输部办公厅关于 做好当前公路水运工程试验检测工作有关事项的通知》（交办安监函[2017]1124 号），为保证检测机构等级管理工作平稳有序，苏科建设持有的前述两项证书不 需换证复核，实行两年过渡期，等级证书有效期自动延期至2019年7月31日。

2 、南京博来、苏交科甘肃分别持有的《旅游规划设计资质证书》已到期， 正在办理续期，过渡期内资质继续有效

（1）南京博来持有的《旅游规划设计资质证书》（旅规乙70-2013）已于2015 年9月29日到期，已向相关主管部门提交相关的续期申请文件。2016年7月8日， 江苏省旅游局出具了《关于南京博来城市规划设计研究有限公司旅游规划设计资 质情况的证明函》，认为南京博来已于规定期限内提交资质证照的复核材料，目 前正送审国家旅游局，在国家旅游局进行明确回复之前，南京博来的乙级规划设 计资质继续有效。

（2）苏交科甘肃持有的《旅游规划设计资质证书》（旅规丙04-2006）已于 2018年3月29日到期，根据有关规定，目前仍继续有效。

（3）根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于2017年4月27日出具的旅 资评发[2017]33号《全国旅游资源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单 位资质管理有关事宜的通知》，鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理 办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证 旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台 之前，南京博来、苏交科甘肃持有的《旅游规划设计资质证书》继续有效。

（三）上述经营资质证书的有效期届满及续期事项不会对公司及子公司开

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展业务存在重大不利影响

1 、上述经营资质证书有效期届满不影响公司及子公司开展相关业务

截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司共有4项经营资质证书有效期 已届满，但在过渡期/新的管理办法及相关标准出台之前，上述有效期届满的4项 经营资质证书仍继续有效，不影响公司及子公司业务的开展。此外，公司及子公 司会继续关注相关主管部门政策、法规，在过渡期届满或新的管理办法及相关标 准出台之后及时进行办理续期手续或申请新的证书。

因此，截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司共有4项经营资质证书 有效期已届满，但仍继续有效，该等部分经营资质证书有效期届满不会对公司开 展业务存在重大不利影响。

2 、持有上述有效期届满经营资质证书的子公司整体规模较小，不会对发行 人业务开展业务产生重大不利影响

上述持有有效期届满资质证书的子公司的经营情况如下所示：

序 号	公司名称	主营业务	2017年营业 收入	占发行人营 业收入比重	2017年净 利润	占发行人净 利润比重
1	苏科建设	公路工程监理	12,092.65	1.85%	2,701.40	5.32%
2	南京博来	城市规划研究、选址 可行性研究；环境景 观、园林设计咨询	1,144.24	0.18%	-408.98	-0.81%
3	苏交科甘肃	公路工程设计	13,471.16	2.07%	2,952.02	5.82%

苏科建设、南京博来、苏交科甘肃等子公司营业收入、净利润规模占发行人 比重较小，即使上述4项资质证书有效期届满事项影响该等子公司部分业务的开 展，也不会对公司开展业务存在重大不利影响。

因此，部分经营资质证照的续期事项或备案事项不会对公司及子公司开展业 务存在重大不利影响。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司及子公司的资质证书及相关续期申请文件、检索公司及 子公司经营资质主管部门官方网站、查阅相关经营资质证照的法律法规、访谈公 司及子公司相关负责人等。

经核查，保荐机构认为 ：截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司共有 4项经营资质证照已过期，其中有2项经营资质证书有效期届满但根据相关规定仍

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继续有效，2项经营资质证照有效期届满但在按新规或新的标准出台前仍继续有 效。公司及子公司具备和符合持有相关经营资质证照的能力和条件，并根据有关 规定积极办理相关续期事项，其续期或备案不存在实质性障碍。此外，持有上述 4项有效期届满的子公司营业收入、净利润规模较小，即使资质证书有效期届满 事项影响子公司部分业务的开展，也不会对公司及子公司开展业务存在重大不利 影响。

【申请人律师核查意见】

申请人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，上述业务资质的续期事项 不会对发行人开展业务造成重大不利影响。

3、请申请人说明上市公司及其子公司在报告期内是否存在受到行政处罚的 情形，如有，请说明上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条第（三）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】

报告期内，公司及子公司除少量车辆违章罚款外，公司孙公司厦门市鹭正施 工图审查有限公司（以下简称“厦门鹭正”）曾受到行政处罚，具体情况如下：

2015年6月19日，厦门市思明区国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简 易）》（厦思国税简罚[2015]2460号），认定厦门鹭正2014年7月1日至2014年9月30 日逾期未申报企业所得税，对厦门鹭正作出罚款550元的决定。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定，纳税人未按照规定的 期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改 正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚 款。厦门鹭正因逾期未申报企业所得税而受到罚款550元的行政处罚事项罚款数 额较小，情节轻微，且厦门鹭正已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到纠正， 不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重”的情 形。

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厦门鹭正为苏交科控股子公司厦门市市政工程设计院有限公司的全资子公 司，2017年实现营业收入、净利润分别为480万元、21万元，占公司相应财务指 标的比例分别为0.07%、0.04%，业务规模较小。厦门鹭正的股权结构如下：

苏交科集团股份有限公司

84.08% 厦门市市政工程设计院有限公司 100.00% 厦门市鹭正施工图审查有限公司

除前述事项外，公司及子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形，亦不 存在重大违法违规行为。公司及子公司在报告期内经营活动遵守国家有关法律法 规的有关规定，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第 （三）项规定的情形。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了发行人及其子公司报告期《审计报告》和营业外支出明细、 检索各行政主管部门官方网站、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统网 站、信用中国网站、发行人及其境内子公司所在地人民政府、环保局等主管部门 网站，查阅了相关主管部门对发行人及其主要子公司所出具的合规证明文件、发 行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人及其子公司出具的声明文件，并查 阅了境外律师出具的法律意见书、相关主管部门出具的行政处罚文件等。

经核查，保荐机构认为 ：报告期内公司及子公司虽然受到少量车辆违章罚款、 子公司厦门鹭正逾期未申报所得税罚款等行政处罚，但是上述行政处罚事项罚款 数额较小，情节轻微，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 第（三）项规定的重大行政处罚之行为。

【申请人律师核查意见】

申请人律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在构成《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的因违反法律、行政法规、规章

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受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

公司已公开披露《苏交科集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门 和交易所采取处罚或监管措施的公告》，对最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况进行披露，主要内容如下：

公司上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监 管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和 指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理 水平，促进公司持续规范发展。

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应 整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

（三）最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监督文件

公司最近五年不存在收到证券监管部门和交易所其他监督文件的情况。 【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了证券监管部门、交易所及公司公开信息披露文件、检索了证 券期货失信记录查询平台，获取公司出具的相关声明。

经核查，保荐机构认为： 公司已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况；公司最近五年不存在被证券监管 部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

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（本页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

苏交科集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

谭永丰 杜鹏飞

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为苏交科集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董 事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读苏交科股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。”

保荐机构董事长：

王常青

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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