JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

May 29, 2018

苏交科集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告（修订稿）

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,100.00万元（含 45,100.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	环境检测运营中心建设项目	苏交科集团股 份有限公司	8,127.00	7,027.00
2	区域中心建设项目	苏交科集团股 份有限公司	78,213.00	34,573.00
3	ERP一体化平台建设项目	苏交科集团股 份有限公司	3,500.00	3,500.00
合计			89,840.00	45,100.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

（一）公司业绩快速增长，盈利能力持续增强

公司是国内第一家工程咨询A股上市公司，在科研水平、业务技术、企业资 质、品牌和市场占有率方面居于国内前列，具有较强的市场竞争优势。在同行业 上市公司中，公司营业收入、净利润规模名列前茅。2015年、2016年、2017年和 2018年1-3月，公司分别实现营业收入256,256.91万元、420,125.96万元、651,902.86 万元及114,937.54万元，分别实现净利润33,944.44万元、41,401.48万元、50,742.88

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万元及7,393.45万元，经营业绩保持快速增长。2016年，公司收购美国最大环境 检测公司TestAmerica Environmental Services, LLC（以下简称“TestAmerica”）、 以增资方式控股西班牙同行业公司Eptisa Servicios De Ingenieria, S.L.，有效地提 升了公司技术水平，同时进一步拓展公司海外市场，有利于促进公司持续健康发 展和盈利能力的提升。

（二）交通工程咨询业务具有广阔的市场空间

公司规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要为公路、桥梁、城 市轨道交通、水运等交通运输提供咨询服务，与基础设施、固定资产的建设投资 规模紧密相关。近年来，我国全社会固定资产投资增速放缓，但年投资规模仍保 持持续扩大，由2010年25.17万亿元增加到2016年60.65万亿元。

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数据来源：Wind资讯

同时，国家提出构建现代综合交通运输体系，以推进供给侧结构性改革，推 动国家重大战略实施，并与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发 展等规划相衔接，适应经济社会发展要求。因此，未来一段时间，我国交通运输 行业投资仍有望保持稳定增长势头，规划设计、综合检测等工程咨询业务具有广 阔的市场空间。

（三）我国检测市场尚处于初级发展阶段，未来发展可期

我国检验检测市场虽仍处于初级发展阶段，但2002年以来，伴随着全球化趋 势和国际贸易额的快速增长，检测行业成为中国发展前景最好、增长速度最快的 服务行业之一。预计2020年我国检测行业市场规模将达到4,145亿元，而环境检 测领域规模将达到878亿元，约占整个检测市场的21%（资料来源：《2016-2020

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年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》）。此外，截至2016年底，我国检 验检测机构数量为33,235家，全年实现营业收入2,065.11亿元，较2015年增长 14.73%。我国检验检测市场正逐步形成市场化机制，第三方检测机构正逐渐成为 检测市场的主力，2016年第三方检测机构数量占比达到63.22%（资料来源：中国 国家认证认可监督管理委员会）。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）环境检测运营中心建设项目

• 1 、吸收与转化环境检测先进技术，提升公司核心竞争力

公司已下设环境工程研究所，主要提供环境检测及监测、建设项目环境影响 评价、交通建设、营运养护中的环境保护等综合解决方案和技术服务。环境检测 运营中心的建设有利于持续跟踪环境保护相关业务先进技术的发展，增加相关技 术储备，加快美国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收与转化，促 进环境检测技术的升级，有效提升公司核心竞争力。

• 2 、统一协调各区域中心的管理，提升区域中心服务质量

公司拟建立布局全国的区域中心，属地化地从事环境检测等相关业务。环境 检测运营中心的建设有利于协调各区域中心，统一调配资源，提高业务协同性和 经营效率。环境检测运营中心能够对各区域中心反馈问题及重大事项及时处理， 排除经营风险，提升区域中心服务质量，保证区域中心的持续正常运营，并为跨 区域的大型企业提供综合服务。

• 3 、分析环境检测数据，带来环境综合解决方案业务机会

环境检测运营中心能够将各区域中心的环境检测数据进行汇总、整理与分 析，从而为客户提供完善的“一站式”检测服务。同时，公司可以借助环境检测 运营中心提供的环境检测数据，满足现有及潜在客户的环保咨询需求，为公司后 续开展环境影响评价、环境监理、环境监测等带来环境综合解决方案业务机会， 实现业务延伸与拓展。

（二）区域中心建设项目

• 1 、整合各区域以苏交科（母公司）为主体开展的现有业务，提高公司属地

• 化服务能力和工作效率

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公司在经济发达区域中心城市建立区域中心，将对以苏交科（母公司）为主 体在各区域开展的业务进行整合、升级，形成属地化管理和业务团队。建设区域 中心能够搭建本土化技术人才队伍，建立技术设备高端、实力领先的服务平台， 有利于快速响应和满足客户需求，进一步提高各区域市场现场服务能力和工作效 率。本地化运营有利于节省公司服务成本，提高公司盈利能力，扩大公司品牌影 响力，带动公司各类业务在各区域的开展。

2 、构建更为完备的的业务网络，拓展业务覆盖范围

公司始终致力于为客户提供高品质的一站式综合性专业服务方案，市场布局 已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，并拓展至海外市场。出于服务便利性及资 源配置等方面的考虑，客户倾向于选择项目周边企业提供服务；针对环境检测及 面向市政、轨道交通领域的综合检测业务，客户一般要求服务机构具有本地化的 场所及设备、人员；通过在国内重点城市建设区域中心，可以形成更为完备、辐 射全国的业务网络，为所覆盖区域内的客户提供更为及时、周到的服务。区域中 心的建立有利于扩大公司服务半径，降低异地项目运作成本，拓展公司业务覆盖 范围。

3 、搭建 TestAmerica 先进的管理系统及检测技术在各区域的推广与应用平 台，提升市场竞争力

2016年，公司收购美国领先的“一站式”环境检测公司TestAmerica，其主要 业务范围包括水、空气、固废等全方位的环境检测服务等。TestAmerica在水资源 检测、固废检测和空气检测细分市场均排名第一，其在美国环境检测市场占有率 近11%，收入近两倍于排名第二的竞争对手。

TestAmerica每年可完成超过60万次测试，为客户提供超过1,000种的分析方 法，其自主开发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全程跟踪检测过程并保存 分析大量历史检测数据，从而确保数据分析质量，及时满足客户的需求。区域中 心的建立将有利于促进TestAmerica的先进管理系统及环境保护技术在各区域的 推广与应用，为客户提供一站式、属地化的环境保护综合解决方案和技术服务， 提升市场竞争力，扩大公司在各区域的市场份额。

（三） ERP 一体化平台建设项目

1 、加强对国内及海外子公司管理的需要

根据公司全球化战略的需要，公司进行了一系列外延式扩张与并购，特别是

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2016年收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa以来，业务规模持续扩大，公司业务 布局已覆盖全球市场，在全球30多个地区设有分支机构，全球员工人数近9,000 名。新收购国内及海外子公司与公司目前使用的信息系统存在差异，现有ERP管 理系统与业务开展不匹配、不协同等问题凸显，难以有效对接并实现最优的协同 效应，无法满足公司全球化管理需求。

ERP一体化平台的建立有助于各国内及海外子公司信息系统的有效对接，实 现业务财务一体化及资金流、信息流的同步统一，加强对各子公司及相关业务部 门的管理，这将为公司管理层管理决策、降低运营成本和风险防控等方面提供更 为科学有效的管理手段，全面加强全球化管理，更好地实现公司全球化发展战略。

2 、有助于提高公司核心竞争力和决策的科学性

作为一家基础设施领域综合解决方案供应商，公司主营业务包括工程咨询、 工程承包两大类，涉及到规划设计、环境业务、综合检测、项目管理等业务。公 司所开展业务种类、项目众多，如何实现业务有效管理、提高工作效率，成为公 司发展过程中一大问题。信息系统的集成度影响着数据传递的真实性、实时性、 对称性，同时也是企业日常经营管理有效性与准确性的重要影响因素。随着公司 海内外子公司数量的不断增加，业务及财务信息的真实性、实时性、对称性对公 司日常经营管理的有效性、准确性起着至关重要的作用。

通过本项目的建设，建立全球化ERP平台、运行体系，公司能够实现内部业 务协同、资源共享，公司总部、境内外各子公司、各业务部门、各项目组能够对 业务管理、项目管理实施有效管理和把控。此外，本项目能对公司各业务进行系 统化管理，以“项目管理”为主线，整合销售、项目管理、工程、采购、资产以 及财务业务，并实现项目的进度、盈利及回款情况的跟踪，实现项目全程跟踪管 理。此外，本项目可以有效建立一套完整的业务流程，减少不必要的人力传递成 本、沟通成本，提供内部管理效率和信息的利用率。同时，本项目还可以实现对 公司各子公司、各部门进行高度集成、高度整合的信息系统的实施，不仅可以规 范业务流程，而且可以增强公司内部管理的协调性，减少信息孤岛，优化工作流 程。公司不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的 各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和真实性， 从而提高公司核心竞争力和决策的科学性。

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四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）环境检测运营中心建设项目

1 、项目建设地点及实施主体

项目建设地点：江苏省南京市。项目建设面积为9,280平方米，其中拟新建 面积为6,735平方米、拟改造面积为2,545平方米。

项目实施主体：苏交科集团股份有限公司。

2 、项目建设内容

公司拟在江苏省南京市建立环境检测运营中心，对接TestAmerica先进环境检 测技术在国内的引进、吸收与转化；协调各拟建区域环境检测业务开展，统一调 配资源，对各区域中心反馈问题及重大事项及时处理，排除经营风险；汇总、分 析各区域中心的环境检测数据，分析环境保护情况的区域性特征；为跨区域的大 型企业提供综合服务，挖掘环境影响评价、环境监理、环境监测等环境综合解决 方案的潜在业务机会。

3 、项目建设期

项目建设周期为24个月。

4 、项目投资估算

项目总投资为8,127.00万元，其中拟利用募集资金投入7,027.00万元，具体项

目投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）
1	工程基建费用	2,551.00	2,551.00
2	工程装修费用	1,856.00	1,856.00
3	设备购置费	1,500.00	1,500.00
4	软件购置费	1,000.00	1,000.00
5	办公家具购置费用	100.00	100.00
6	工程建设其他费用	20.00	20.00
7	预备费	100.00	-
8	铺底流动资金	1,000.00	-
总投资		8,127.00	7,027.00

5 、项目经济效益评价

环境检测运营中心的建设有利于公司加强对各区域中心的管理，提升区域中 心服务质量。环境检测运营中心能够借助各区域环境检测数据，满足现有及潜在 客户的环保咨询需求，带来潜在业务机会。

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6 、项目涉及的政府报批情况

本项目将在江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号（土地产权证号：宁江 国用（2015）第18999号）开展建设。

本项目已完成备案，备案证号为江宁发改备[2017]131号。本项目环境影响 登记表已经完成备案，备案号：201732011500000240。

（二）区域中心建设项目

1 、项目建设地点及实施主体

项目建设地点：江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃省兰 州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南省昆 明市八个区域中心。

项目实施主体：苏交科集团股份有限公司。

2 、项目主要建设内容及覆盖区域

本项目拟对当前以苏交科（母公司）为主体在各区域开展的业务进行整合、 升级，形成属地化管理和业务团队，重点覆盖经济发达区域中心城市，并形成更 为完备、辐射全国的业务网络，提高各区域市场现场服务能力和工作效率，带动 公司各类业务在各区域的开展；同时，本项目将搭建TestAmerica先进的管理系统 及检测技术在各区域的推广与应用平台，积极开拓和开展环境检测业务，并为客 户提供一站式、属地化的环境保护综合解决方案和技术服务。

各区域中心建设地点、拟开展主要业务及主要覆盖区域情况如下表：

建设地点	拟开展业务范围	主要业务	主要覆盖区域
江苏省南京市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测为主	华东地区
广东省广州市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测、综合检测为主	华南地区
河北省石家庄市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测、综合检测为主	华北地区
甘肃省兰州市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测、综合检测为主	西北地区
湖南省长沙市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测为主	中南地区
新疆维吾尔自治 区乌鲁木齐市	勘察设计、项目管理、综合检测 等	综合检测为主	新疆地区
福建省厦门市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测、综合检测为主	东南地区

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建设地点	拟开展业务范围	主要业务	主要覆盖区域
云南省昆明市	勘察设计、项目管理、环境业务、 综合检测等	环境检测、综合检测为主	西南地区

注：各区域中心综合检测以开展面向轨道交通、市政、住房等领域的土木检测业务为主。 3 、项目建设期

项目建设周期为24个月。

4 、项目投资估算

项目总投资为78,213.00万元，其中拟利用募集资金投入34,573.00万元，具体

项目投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）
1	设备购置费	38,333.00	26,627.00
2	软件购置费	940.00	653.00
3	工程装修费用	10,100.00	7,015.00
4	办公家具购置费用	400.00	278.00
5	房屋租赁费用	19,440.00	-
6	预备费	1,500.00	-
7	铺底流动资金	7,500.00	-
总投资		78,213.00	34,573.00

5 、项目经济效益评价

本项目完全达产后预计每年可实现净利润为19,539.00万元，预计内含报酬率 为29.00%。

6 、项目涉及的政府报批情况

本项目已完成备案，备案证号为江宁发改备[2017]116号。

（三） ERP 一体化平台建设项目

1 、项目基本情况

项目建设地点：江苏省南京市。

项目实施主体：苏交科集团股份有限公司。

2 、项目主要建设内容

项目的建设内容主要包括三个部分，即应用系统的实施、基础设施扩容优化 和制度标准的固化。通过本项目的实施，全面升级苏交科现有IT系统，建立全球 化ERP平台、运行体系，支撑业务可持续发展。

3 、项目建设期

项目建设期为24个月。

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4 、项目投资估算

项目总投资3,500.00万元，全部使用募集资金，具体项目投资情况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）
1	设备购置费	700.00	700.00
2	软件购置费	800.00	800.00
3	ERP系统实施费用	1,500.00	1,500.00
4	PM系统改造升级实施费用	500.00	500.00
总投资		3,500.00	3,500.00

5 、项目经济效益评价

本项目通过对苏交科现有信息系统的流程梳理及再造，达到国内外各系统无 缝对接，实现业务、财务一体化的目标，有利于提升企业管理能力、提高企业核 心竞争力和决策的科学性。

6 、项目涉及的政府报批情况

本项目已完成备案，备案证号为建邺发改备[2017]18号。

五、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营的影响

公司环境检测运营中心建设项目的实施有利于吸收与转化环境检测先进技 术，提升核心竞争力，有利于加强对各区域中心的管理，提升区域中心服务质量； 区域中心建设项目的实施有利于公司扩大服务半径，完善公司业务网络，拓展业 务覆盖范围，并且将增强公司属地化服务能力和提高工作效率；ERP一体化平台 建设项目的实施有利于加强对国内及海外子公司管理，为公司战略实现提供持续 的信息支持。

本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司现有业务的市场地位， 提升市场占有率，优化公司业务结构，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司 影响力和品牌价值，有利于公司实现持续健康发展。

（二）本次发行对公司财务的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。可 转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支 付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需 支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增

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加。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收 益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向 下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次 可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公 司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

六、综述

综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业 发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和 可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向， 符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及 全体股东的利益。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十八日

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