JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司 实施事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2018 年 4 月

国浩律师（上海）事务所关于

苏交科集团股份有限公司实施事业伙伴计划 （第 2 期员工持股计划）之法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公 司（以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，担任公司实施本次事业伙伴计划 （第2期员工持股计划）（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工 持股计划》（以下简称“20号备忘录”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定等有关法律、法规、 行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。

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第一部分 声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意 见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 员工持股计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、 遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与 原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对 其他专业事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本次员工持股计划作为苏交科事业伙伴计划的首次激励方式，本法律意 见书仅就公司涉及员工持股计划的内容发表法律意见，并仅供公司本次员工持股 计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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第二部分 正 文

一、苏交科实施本次员工持股计划的主体资格

截至本法律意见书出具之日，根据苏交科持有的江苏省工商行政管理局于 2017年6月18日核发的《营业执照》及其公开信息披露媒体披露信息，苏交科的 基本信息如下：

名称	苏交科集团股份有限公司
股票代码	300284
统一社会信用代码	91320000741339087U
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	南京市水西门大街223号
法定代表人	符冠华
注册资本	55,789.54万元
成立日期	2002年8月29日
营业期限	2002年8月29日至不约定期限
经营范围	国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境 治理业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工 程技术、施工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科 技中介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、 机动车辆、建筑工程专用机械的开发、制造、生产、销售；实业投资 与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、五金产品及电子产品批发， 建材批发；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，社会经济咨询，经济 信息咨询服务。

本所律师认为，苏交科为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主 体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。苏交科具备 实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款

2018年4月8日，苏交科召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《苏 交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第2期员工持股计划）（草案）》（以下简称

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“《员工持股计划（草案）》”）。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划设立规模上限为6,000万元，资金来源为事业伙伴的自有 资金和公司基于年度业绩按1:1的比例相应提取的事业伙伴计划专项基金。

本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，合计不超过 96人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包含但不限于大宗交 易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得的公司股票（股票简称： 苏交科，股票代码：300284）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、第1期员工持股计划获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅2018年4月8日公司第三届董事会第二十九次会议审议通 过的《员工持股计划（草案）》、公司的公告披露文件以及根据公司的确认，截至 本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政 法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》 第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加 的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情 形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

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3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风 险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风 险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董 事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股公司任职的管理 人员、业务和技术骨干，所有持有人必须在公司或公司的子公司任职并已签署劳 动合同并符合成为事业伙伴的资格标准。本次员工持股计划人员规模，根据公司 上年度归属于母公司所有者的净利润和公司境内聘用员工总人数进行控制。参加 本计划总人数预计不超过96人，最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最 后实际缴纳的出资额对应的份数为准。本所律师认为，上述参加对象符合《试点 指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来 源为为事业伙伴的自有资金和公司基于年度业绩按1:1的比例相应提取的事业伙 伴计划专项基金，属于员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合 《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二 级市场购买（包含但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的 方式取得公司股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工 持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定 期情况为：员工以个人出资购买的股票部分锁定期为 3 年；员工以事业伙伴计划 专项基金出资购买的股票部分锁定期为 8 年。锁定期自当年度员工持股计划所购 买苏交科股票登记至员工持股计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工 持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持 股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，已设立并存续的各期员工持股计划所持 有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份

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额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 第1期员工持股计划获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有人会议为员工持股计 划的最高决策机构。员工持股计划首次持有人会议将选举持有人代表，代表员工 持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利。据此，本 所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。

10、本次员工持股计划由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第 （七）项第 2 项的规定。

11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

• （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

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四、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见 书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2018年4月8日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充 分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

2、公司于2018年4月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《员 工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

3、公司独立董事于2018年4月8日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见， 认为员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与 所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可 持续发展；公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。公 司独立董事同意实施本次员工持股计划。

公司监事会于2018年4月8日作出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案 的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续 发展。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第 （二）款及第三部分第（十）款的规定。

4、公司已于2018年4月10日在中国证监会指定的信息披露媒体公告上述董事 会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试 点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

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意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所 持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

五、本次员工持股计划的信息披露

（一）2018年4月10日，公司已在规定的信息披露媒体上公告董事会决议、 《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本所认为， 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持 股计划履行必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所 必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了 相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司实 施事业伙伴计划（第 2 期员工持股计划）之法律意见书》签署页。

本法律意见书于 2018 年 4 月 24 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 律师 经办律师：雷丹丹 律师

曹江玮 律师

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