JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-007

苏交科集团股份有限公司

关于投资泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京港（集团） 有限公司、南京港港务工程公司组成联合体参与了泰州港靖江港区八圩作业区下 六圩港港池码头 PPP 项目（以下简称“本项目”）的公开招标，并成功中标。

根据招标文件的要求及该项目建设经营需要,公司参与投资设立项目公司江 苏下六圩港项目建设管理有限公司。项目公司注册资本 7,307 万元, 公司拟以自有 资金 3,142 万元对项目公司直接出资，直接持有项目公司 43%股权；通过南京苏交 港股权投资合伙企业（有限合伙）间接出资 1,288 万元，间接持有项目公司 18%股 权。

本次对外投资已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

（一）江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司

• 1、名称：江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司

• 2、住所：江苏省江阴经济开发区

• 3、法定代表人：刘海良

• 4、注册资本：12,000 万元人民币

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• 5、成立日期：2003 年 10 月 28 日

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、经营范围：资本经营、组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施

• 建设及参与区内企业的投资建设；服装的制造、加工；标准厂房建设。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、关联关系：本公司与江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司不存在关 联关系。

（二）南京港（集团）有限公司

• 1、名称：南京港（集团）有限公司

2、住所：南京市下关区江边路 19 号

• 3、法定代表人：沈卫新

• 4、注册资本：226,670 万元人民币

• 5、成立日期：1991 年 1 月 29 日

• 6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货 物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港 口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分 支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁； 港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机 动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、 内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工 程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、 生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询； 提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、关联关系：本公司与南京港（集团）有限公司不存在关联关系。

• （三）南京港港务工程公司

• 1、名称：南京港港务工程公司

• 2、住所：南京经济技术开发区（下关区中山北路 426 号）

• 3、法定代表人：朱森林

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• 4、注册资本：10,000 万元人民币

• 5、成立日期：1997 年 5 月 23 日

• 6、企业类型：全民所有制

• 7、经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）；房屋建筑工程施工总承

• 包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程 施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业 承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电气工程、电力工程； 房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售； 预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程设计、施工；沉船、沉物打捞； 普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• 8、关联关系：本公司与南京港港务工程公司不存在关联关系。

• （四）南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京苏交港基

• 金”、“基金”或“合伙企业”）

• 1、名称：南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、住所：南京市鼓楼区中山北路 550 号

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、合伙经营范围：股权投资；投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、投资范围：向泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头PPP 项目进行

• 投资。

• 6、基金管理人:江苏南京港投资管理有限公司

• 7、合伙人及认缴出资情况

合伙人名称	合伙性质	认缴出资（万元）	认缴出资比例	出资方式
江苏南京港投资管理有限公司	普通合伙人	2,000	60.83%	货币
苏交科集团股份有限公司	有限合伙人	1,288	39.17%	货币
合计		3,288	100.00%	货币

其中，普通合伙人江苏南京港投资管理有限公司的基本信息如下：

名称：江苏南京港投资管理有限公司

• 住所：南京市鼓楼区中山北路 550 号

类型：有限责任公司

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成立时间：2017 年 5 月 18 日

法定代表人：熊俊

注册资本：10,000 万元

经营范围：投资管理及咨询；实业投资，创业投资，非证券类股权投资；资

产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东：南京港（集团）有限公司

实际控制人：南京市国有资产管理委员会

江苏南京港投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 管理人登记编码：P1064656。

江苏南京港投资管理有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排，未直接或间接形式持有本公司股份。

8、出资进度：各合伙人按照所签署合伙协议约定的缴付出资进度按时足额缴 付其认缴的出资。

9、资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。

10、关联关系：本公司是南京苏交港基金的有限合伙人，持有南京苏交港基 金 39.17%股权。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 及持股 5%以上的股东均未参与基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员 均未在南京苏交港基金任职。

三、投资标的基本情况

（一）项目概况

本项目系利用下六圩枢纽入江口拓宽形成挖入式港池，新建 11 个 2,000 吨级 泊位，用于钢材、建材、件杂货等运输。港池分为东侧港区和西侧港区，东侧港 区布置 6 个泊位，其中钢材泊位 4 个，件杂货泊位 2 个，泊位长度 606m；西侧港 区布置 5 个泊位，其中建材泊位 4 个，钢材泊位 1 个，泊位长度 500m。项目合作 期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。

（二）投资方案

本项目估算总投资约 30,533 万元人民币，其中建设投资 29,225 万元。项目资 本金占建设投资的 25%，其中政府代表出资 10%，社会资本方以货币出资 90%。

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本公司将与其他联合体成员以及政府方出资机构江苏江阴-靖江工业园区投 资开发有限公司共同设立项目公司。项目公司注册资本为 7,307 万元,具体股权结 构及出资情况如下：

构及出资情况如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资方式	持股比例
江苏江阴-靖江工业园区投资开发有限公司	731	货币	10%
苏交科集团股份有限公司	3,142	货币	43%
南京港（集团）有限公司	73	货币	1%
南京港港务工程公司	73	货币	1%
南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）	3,288	货币	45%
合计	7,307	货币	100%

四、合伙协议的主要内容

公司与南京港投资公司共同发起设立产业投资基金“南京苏交港股权投资合 伙企业（有限合伙）”，南京苏交港基金规模为人民币 3,288 万元，该基金成立后将 全部投资于泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目。

公司作为有限合伙人已于近日与作为普通合伙人的南京港投资公司签署了 《南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）， 《合伙协议》的主要内容如下：

1、合伙目的：拟投资泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目 公司股权，实现良好的投资收益，为合伙人实现满意的投资回报。

2、合伙期限：合伙企业的经营期限自按本合伙协议办理营业执照工商备案登 记完成之日起为 12 年。投资期结束后，本合伙企业不再对外投资。执行事务合伙 人可视合伙企业经营之需要自行决定延长合伙企业之经营期限，每次延长一年， 以延长两次为限。执行事务合伙人根据本条决定延长合伙企业之经营期限，应当 书面通知全体合伙人。

3、投资限制：

未经各合伙人事先一致同意，合伙企业不得：

（1）投资于公开上市（不包括新三板及区域股权交易市场挂牌企业）交易的 股票和企业债券，但是，为此目的，公开上市交易的股票和企业债券不应包括最 初由合伙企业取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者

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处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券；

（2）从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；

（3）从事法律法规明文禁止的活动。

4、执行事务合伙人：由普通合伙人南京港投资公司担任执行事务合伙人，对 外代表合伙企业执行合伙事务。

5、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议分为定期会议和 临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在执行事务合伙人认 为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。重大事 项须由全体合伙人一致同意，其他事项须由普通合伙人和代表合伙企业三分之二 以上出资额的合伙人同意，并作出决议。

6、投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的 唯一决策机构；投资决策委员会由三名委员组成，其中有限合伙人推荐委派一名， 普通合伙人内部委派二名。投资决策需投资决策委员会三名委员一致通过。投资 决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人指派，负责召集、召开并主持投资决 策委员会会议。

投资决策委员会决策机制：投资决策委员会的任何投资决策必须经过投资决 策委员会三名委员一致通过方为有效。

7、合伙企业费用：合伙企业的费用包括日常运营及为实现合伙企业目的而发 生的费用。全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬。

8、利润分配：合伙企业取得的全部收入，包括但不限于项目公司分红、处置 项目公司股权所得收入等，未经全体有限合伙人一致同意，不得用于再投资。合 伙企业应将投资收益及其他可分配收入按照本协议约定扣除相关税费后按本协议 一定顺序进行分配，上述分配的具体事宜由普通合伙人决定。合伙企业的亏损由 所有合伙人根据认缴出资比例分担。

9、报告制度：执行事务合伙人应当向有限合伙人及时报告合伙企业的有关情 况。

（1）简报制度：执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展 变化情况，及时形成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信 息。

（2）定期报告制度：执行事务合伙人应于每季度之后的两个月内向其他合伙 人书面报告被投资企业的经营情况。

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（3）临时报告制度：在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙 人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合 伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合 伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。 10、财产份额的转让

（1）普通合伙人财产份额的转让：普通合伙人可以向其他合伙人和合伙人以 外的第三方转让其在合伙企业中的部分财产份额。

（2）有限合伙人的财产份额转让：经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以 向第三方转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应提前三十日通知其他 合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。

11、入伙：新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙 协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状 况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普 通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入 伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

12、退伙：

（1）有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现； 经全体合伙人一致同意。

（2）普通合伙人承诺：在合伙企业依本协议约定解散或清算之前不要求退伙， 不采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其 退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

（4）合伙人因本条上述情形退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。合伙 人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（5）退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

（1）有利于公司布局大交通战略

本项目有利于公司拓展水运板块，布局大交通战略。通过 PPP 模式，以资本 为驱动，结合技术+管理的核心能力，可以充分发挥公司全产业链的专业优势，有

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利于公司带动设计、咨询、检测、项目管理等业务。

（2）有利于提升公司的项目运营能力和管理能力

发展项目运营能力和管理能力是公司战略中成熟业务板块提出的方向，也是 公司发展PPP业务的重要支撑。本项目的实施，有利于公司在PPP领域进一步积累 项目经验，提升PPP业务市场竞争力，有利于进一步抓住市场机遇开拓PPP项目。 2、存在的风险

（1）融资风险：因受国内外资金供求局势的影响，目前央行货币政策有所调 整，银根缩紧，PPP 项目融资费率一般处于基准费率以上，本项目属于交通基础设 施类 PPP 项目，实际融资费率或存在基准上浮的可能。

（2）投资风险：本次项目投资可能存在投资收益低于预期的风险。

3、对公司的影响

本次出资以公司自有资金投入，短期内对公司的财务状况无重大影响。

公司作为本项目的联合体牵头人，通过投资本项目能够获取本项目的勘察设 计业务和工程总承包管理业务。如本项目的业务合同顺利签署并实施，将对公司 未来经营业绩产生积极的影响。

本次对外投资的合作方具有丰富的港口业务投资经验，能够帮助公司衡量拟 投资 PPP 项目的风险，进而降低公司整体的运行风险，为公司业务的持续健康发 展提供保障。

六、其它事项提示

1、南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）后续将按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金 产品登记备案程序。

2、本次对外投资不构成关联交易，南京苏交港基金成立后向泰州港靖江港区 八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目进行投资，与公司不会产生同业竞争的情 况，不会影响公司的正常运营。

3、公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露 业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事 项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。

4、公司尚未签署《泰州港靖江港区八圩作业区下六圩港港池码头 PPP 项目合

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资协议》，公司将在签署投资协议后及时发布投资进展公告，履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《南京苏交港股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十四日

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