JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-004

苏交科集团股份有限公司

关于投资G576 石河子至149 团公路新改建工程PPP 项目 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司江苏燕 宁建设工程有限公司（以下简称“燕宁建设”）与新疆北新路桥集团股份有限公司 （以下简称“北新路桥”）组成联合体参与了 G576 石河子至 149 团公路新改建工 程 PPP 项目（以下简称“本项目”）的公开招标，并成功中标。北新路桥为联合体 牵头人，公司及子公司燕宁建设为联合体成员，联合体权责比例为：北新路桥占 比 47.475%，联合体成员燕宁建设与本公司分别占比 47.475%、5.05%。

本项目采用“BOT+政府股权合作+可行性缺口补助”模式建设，项目总投资 人民币 256,337.95 万元，项目资本金为项目总投资的 20%（约为 4.9 亿元）,招标 人石河子交通局授权的出资代表八师石河子市绿洲交通投资有限公司投资约 490 万元，占项目资本金的 1%；联合体投资约 48,510 万元（其中：公司子公司燕宁建 设投资 23,030 万元，北新路桥投资 23,030 万元，本公司投资 2,450 万元），占项目 资本金 99%。

本次对外投资已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

（一）八师石河子市绿洲交通投资有限公司

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• 1、名称：八师石河子市绿洲交通投资有限公司（以下简称“绿洲投资”）

• 2、住所：新疆石河子市北一路 255 号综合培训楼 2 号

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：张勇

• 5、注册资本：10,000 万元

• 6、经营范围：对交通工程、市政工程、城乡道路基础设施项目投资、建设及

• 资产运营管理；建筑材料的销售；房地产开发经营。

本公司与绿洲投资不存在关联关系。

（二）新疆北新路桥集团股份有限公司

• 1、名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

• 2、住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座

• 16、17 层

  • 3、企业类型：股份有限公司（上市）

  • 4、法定代表人：汪伟

  • 5、注册资本：56,137.90 万元

6、经营范围：货物运输、搬运装卸（机械） 公路工程施工总承包特级；工 程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级； 桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包二级；新 型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际 招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目A 级 实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、 通讯器材（专项除外）销售。

本公司与北新路桥不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）项目概况

本项目是国家普通国道网中 81 条联络线 G576（石河子—北屯）的重要组成 部分，是自治区交通运输厅批复项目（新交函〔2017〕267 号）。项目起于北泉路 与石莫线交叉口（八一路口），向北原石莫线 S204，至 K25+200 处向东跨过玛纳 斯河，止于 K28+000，终点自二支干渠东侧向北展线至 148 团与十师交界处接 G576

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十师段。由石河子市人民政府以《关于对 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目实施方案的批复》（石政发〔2017〕36 号）批准采用政府和社会资本合作（PPP） 模式实施。建设期暂定 2 年，运营期 28 年。

本项目主线全长 94.051km，采用一级公路双向四车道，设计时速 80km/h，路 基宽度 25.5m，全线共设计桥梁总长 1,440.8/42（m/座），全线桥长占路线 2.1%， 其中大桥 457.4/1（m/座），桥式通道 507.6/24（m/座），分离式立交桥 188.2/3（m/ 座），小桥 287.6/14（m/座），涵洞 1458 米/54 道。设置互通式立交 3 处、平面交 叉 23 处，养护工区 2 处，收费站 1 处，服务区 1 处。

（二）投资方案

本项目估算总投资 256,337.95 万元人民币，项目资本金为项目总投资（不含 建设期利息）的 20%（约为 4.9 亿元），其中：绿洲投资投资约 490 万元，占项 目资本金的 1%；联合体投资约 48,510 万元（燕宁建设投资 23,030 万元，北新 路桥投资 23,030 万元，本公司投资 2,450 万元），占项目资本金 99%。

绿洲投资将与联合体共同组建项目公司，注册资本为 2.5 亿元。项目公司股 权设置为绿洲投资公司持股 1%，北新路桥持股 47%，燕宁建设持股 47%，本公 司持股 5%。项目资本金以外的其他建设资金将以项目公司为主体进行融资。具体 股权结构及出资情况如下：

股权结构及出资情况如下：
股东名称	出资数额（万元）	出资方式	持股比例
八师石河子市绿洲交通投资有限公司	250	货币	1%
新疆北新路桥集团股份有限公司	11,750	货币	47%
江苏燕宁建设工程有限公司	11,750	货币	47%
苏交科集团股份有限公司	1,250	货币	5%
合计	25,000	货币	100%

（三）可行性缺口补助

本项目由业主在收费期内按照约定实行差额补贴与返还机制，非收费期按照 结算服务费的 100%予以补贴。

年度可行性缺口补助金额=年度可用性服务费（A）+年度日常养护服务费-年 度实际服务费+年度大中修费用-年度可用性考核不及格违约金-年度运营维护考 核不及格违约金-年度本合同约定的其他违约金。

（ P  奖补资金）（1  i +i）n 年度可用性服务费A= （1+i）n -1

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注：P 为项目投资，n 为合作期，i 为综合回报率（投报综合回报率 6.4%，运营期内， 综合回报随中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的调整而调整，调整后的综合回 报率=调整前的综合回报率+五年期人民币贷款基准利率上调的百分点/下调的百分点，调整后 综合回报率自下一个运营年度开始执行，不做追溯调整）

年度日常养护服务费=日常养护服务费单价×本项目实际建成通车里程年度 实际服务费=车辆通行费收入+其他经营收益

四、对外投资合同的主要内容

近日，公司及子公司燕宁建设作为联合体参与人会同联合体与绿洲投资签署 了《G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目投资协议》和《G576 石河子 至 149 团公路新改建工程 PPP 项目公司合资合同》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：八师石河子市绿洲交通投资有限公司

• 乙方：联合体

（二） 甲方的权利和义务

• 1.甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，

• 以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

2.甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力 协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、 建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调 审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

3.根据《财政部交通运输部关于进一步明确车辆购置税收入补助地方资金补助 标准及责任追究有关事项的通知》（财建[2016]879 号）及其他适用法律的规定申请 补助，如获得车购税补助，则应尽快办理相关手续并确保资金尽快到位。

（三）乙方的权利和义务

• 1.乙方有权依法组建项目公司，作为 G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP

• 项目的项目法人。

• 2.乙方应在合资合同签订之日起二十（20）日内，按照下列规定组建项目公司，

• 在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。

（1）项目公司的注册资本金为人民币贰亿伍仟万元（¥250,000,000.00）。项目 公司注册成立之日起二十（20）日内，项目公司设立时首期实收资本应不低于项

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目注册资本金的 30%，注册资本的剩余金额应根据项目建设进度逐期到位，且不 能影响项目建设进度。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让， 应按国家有关规定和 PPP 项目合同执行并需经甲方批准。

（2）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时 所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的 需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资 产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

3.项目资本金为项目投资总额的 20%，约为人民币（大写）肆亿玖仟万元 （ ¥490,000,000.00 ）。乙方将出资人民币（大写）肆亿捌仟伍佰壹拾万元 （¥485,100,000.00）作为本项目的项目资本金。乙方应采取有效措施确保项目资本 金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙方 不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

（四）违约条款

1.如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规 定但甲方有足够证据证明乙方尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指 示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准 为止。项目公司的注册每延期一（1）天乙方应向甲方支付壹拾万元（¥100,000.00） 的违约金。如在本协议签订后九十（90）天内，项目公司仍未进行注册，或虽已 注册但有证据证明不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其社 会资本履约担保。

2.项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约保函，或因项目公司原因未能 正式签订 PPP 项目合同，每延期一（ 1 ）天乙方应向甲方支付壹拾万元 （¥100,000.00）的违约金。如延期时间超过三十（30）天，则甲方有权与乙方解 除协议。

3.发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙 方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的 损失进行补偿。

（五）其他事项

本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门 批准后生效，在合作期满一（1）年后本协议失效。

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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

（1）有利于公司进军新疆基础设施建设市场

新疆在“丝绸之路经济带”西北五省区中优势明显，是“丝绸之路经济带” 建设的关键，新疆基础设施建设在“十三五”期间有着较大的空间。根据最新国 道网规划，本项目是国家普通国道网中 81 条联络线 G576（石河子—北屯）的重 要组成部分，已列入兵团重点建设项目，同时本项目为新疆第八师石河子市党委 重点推动公路建设项目之一，符合石河子市“十三五”发展规划要求。项目投资 规模较大，PPP 运作模式合理，成功中标本项目，可形成企业品牌效应，积累合作 方资源，对公司及子公司燕宁建设在新疆区域基础设施类项目设计、建设、运营 等业务的市场开拓具有显著的提升拉动作用。

（2）有利于子公司燕宁建设打开 PPP 业务局面

本项目作为传统公路建设类PPP项目，公司子公司燕宁建设具有丰富项目管理 及施工经验，参与本项目投标有利于燕宁建设借势探索PPP项目运作，打开PPP建 设业务局面，培养公路收费运维能力，为燕宁建设在新疆自治区、西部区域交通、 市政工程类PPP业务的持续拓展奠定了稳固基础。

2、存在的风险

（1）项目收益风险：本项目日常养护费用为 6 万元/公里/年，低于自治区同 行业同等级公路养护费用水平，同时，建设期及运营期保险费用由项目公司承担， 可能影响项目收益。

（2）融资风险：因受国内外资金供求局势的影响，目前央行货币政策有所调 整，银根缩紧，市场频频出现钱荒迹象，PPP 项目融资费率一般处于基准费率以上， 本项目属于交通基础设施类 PPP 项目，实际融资费率或存在基准上浮的可能。

3、对公司的影响

本次出资以公司自有资金投入，短期内对公司的财务状况无重大影响。

公司通过投资本项目能够获取本项目的勘察设计业务，公司子公司燕宁建设 将能够获取本项目50%的施工业务。如本项目的业务合同顺利签署并实施，将对公 司未来经营业绩产生积极的影响。

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六、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目投资协议》；

• 3、《G576 石河子至 149 团公路新改建工程 PPP 项目公司合资合同》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

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