JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Dec 6, 2017

关于苏交科集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2017年11月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书（172115号）》所附的《苏交科集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为苏交科集团股份有限 公司（以下简称“苏交科”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈 意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》具 有相同含义。

一、重点问题

1、申请人本次拟使用募集资金6.03亿元建设环境监测运营中心等3个项目。 请申请人明确各项目建设的委托主体，相关项目建设属于自建还是委托代建，以 及各项目的款项结算周期，请明确各项目的建设周期及款项结算周期，以及募集 资金投资内容，测算说明募集资金金额的测算依据及合理性。请结合本次募投各 项目的资金投入明细，说明非资本性支出的合理性。请保荐机构核查。

【回复】

（一）关于环境检测运营中心等 3 个募投项目的建设形式、委托主体、建设 周期及款项结算周期

发行人拟使用募集资金6.03亿元投资环境检测运营中心建设项目、区域中心 建设项目及ERP一体化平台建设项目。关于上述3个项目的建设形式、委托主体、 建设周期及款项结算周期具体如下：

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4-1-1

序号	募投项目	建设形式	委托主体	建设周期	款项结算周期
1	环境检测 运营中心 建设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用
2	区域中心 建设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用
3	ERP一体 化平台建 设项目	自建	不存在委托主体，发行人结合自身 业务发展战略拟建设项目，形成发 行人自有固定资产等，不存在委托 其他方建设或为其他方代建的情形	24个月（具体 实施进展见 以下内容）	不适用

1 、环境检测运营中心建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 土建、配套工程设施 工程装修 设备、软件采购 安装调试 试运行 竣工验收

2 、区域中心建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下：

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 工程装修 设备、软件购置 安装调试 资质认证 试运行 验收

3 、 ERP 一体化平台建设项目在建设周期内的具体实施计划

该项目由苏交科（母公司）组织实施，项目建设周期为24个月，项目主要建 设内容及实施进展计划安排如下：

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4-1-2

时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 内容 设备、软件购置 安装调试 试运行 验收

（二）关于环境检测运营中心等 3 个募投项目的投资内容、投资金额的测算 依据及合理性、非资本性支出的合理性

1 、环境检测运营中心建设项目

本项目总投资为8,127万元，拟使用募集资金7,027万元，具体投资明细如下：

序号	项目	估算投资（万元）	拟用募集资金额（万元）	是否属于 资本性支出
1	工程基建费用	2,551.00	2,551.00	是
2	工程装修费用	1,856.00	1,856.00	是
3	设备购置费	1,500.00	1,500.00	是
4	软件购置费	1,000.00	1,000.00	是
5	办公家具购置费用	100.00	100.00	是
6	工程建设其他费用	20.00	20.00	是
7	预备费	100.00	-	否
8	铺底流动资金	1,000.00	-	否
总投资		8,127.00	7,027.00	-

关于本项目投资金额（含非资本性支出）的测算依据及合理性说明如下： （1）工程基建费用

本项目拟新建建筑面积6,735平方米，同时改造现有办公面积2,545平方米。 本项目将在江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号（土地产权证号：宁江国 用（2015）第18999号）开展建设，参照南京市的基建费用水平以及公司已建 成办公楼的基建费用水平，综合估算本项目的工程基建费用金额为2,551万元 （每平方米单价约3,788元），该项费用属于资本性支出。

（2）工程装修费用

本项目合计装修面积9,280平方米，参照江苏省南京市的工程装修费用水平 以及公司已建成办公楼的工程装修费用水平，综合估算本项目的工程装修费 用为1,856万元（每平方米单价约2,000元），该项费用属于资本性支出。

（3）设备购置费

本项目设备购置费为1,500万元，该项费用属于资本性支出，具体明细如下：

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4-1-3

序号	投资内容	数量（台/套）	总金额（万元）
1	环境空气二噁英采样系统	5	150
2	二噁英烟尘采样系统	6	150
3	快速全自动萃取净化浓缩仪	1	200
4	二恶英分析用高分辨质谱仪	1	600
5	GPC样品净化系统	2	100
6	在线固相萃取SPE-LC联用系统	2	120
7	自动凝胶色谱系统	2	60
8	快速溶剂萃取仪	2	120
合计			1,500

（4）软件购置费

本项目软件购置费为1,000万元，该项费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	投资内容	数量（台/套）	总金额（万元）
1	实验室自动化与集成系统	1	400
2	实验室数据管理与分析软件	1	200
3	色谱分析数据系统	1	100
4	在线监测监控分析系统	1	300
合计			1,000

（5）办公家具购置费用

综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素，本项目的办公家具购置费用 为100万元，该项费用属于资本性支出。

（6）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为20万元，主要包括勘察设计、监理、可 行性研究报告等费用，其中勘察设计费用、监理费用合计约12万元，可行性 研究报告约8万元，该等费用属于资本性支出。

（7）预备费

本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按 项目总投资金额的1%~2%计算，本项目投入金额为100万元。该项费用为非资本 性支出，以自有资金进行投入。

（8）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等，按项目总 投资金额的10%~12%计算，投入金额为1,000万元。该项费用为非资本性支出， 以自有资金进行投入。

综上，本项目中募集资金主要用于环境检测运营中心建设项目所需的工程基

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4-1-4

建及装修、购置环境检测设备及软件等，其中预备费、铺底流动资金为非资本性 支出，相关测算较为谨慎，是合理的。

2 、区域中心建设项目

本项目拟在南京、广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明八个 区域建立区域中心。项目总投资为78,213万元，拟使用募集资金49,773万元，具 体投资安排明细如下：

序号	项目	投资金额（万元）	拟用募集资金额（万元）	是否属于 资本性支出
1	设备购置费	38,333.00	38,333.00	是
2	软件购置费	940.00	940.00	是
3	工程装修费用	10,100.00	10,100.00	是
4	办公家具购置费用	400.00	400.00	是
5	房屋租赁费用	19,440.00	-	否
6	预备费	1,500.00	-	否
7	铺底流动资金	7,500.00	-	否
总投资		78,213.00	49,773.00	-

关于本项目投资金额（含非资本性支出）的测算依据及合理性说明如下： （1）设备购置费和软件购置费

本项目设备购置费为38,333万元，软件购置费为940万元，该等费用属于资 本性支出。

①按区域中心划分，本项目设备购置费、软件购置费的具体明细

区域	序号	项目	投资额（万元）	拟用募集资金额（万元）
江苏省 南京市	1	设备购置费-环境检测	4,423.00	4,423.00
	2	软件购置费-环境检测	200.00	200.00
广东省 广州市	1	设备购置费-环境检测	4,110.00	4,110.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00	20.00
河北省 石家庄 市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00	20.00
甘肃省 兰州市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00	20.00
湖南省	1	设备购置费-环境检测	3,900.00	3,900.00

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4-1-5

区域	序号	项目	投资额（万元）	拟用募集资金额（万元）
长沙市	2	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
新疆乌鲁 木齐市	1	设备购置费-土木检测	2,550.00	2,550.00
	2	软件购置费-土木检测	100.00	100.00
福建省 厦门市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00	20.00
云南省 昆明市	1	设备购置费-环境检测	3,900.00	3,900.00
	2	设备购置费-土木检测	1,550.00	1,550.00
	3	软件购置费-环境检测	90.00	90.00
	4	软件购置费-土木检测	20.00	20.00

②按业务分类，本项目设备购置费、软件购置费的具体明细

A、土木检测设备、软件购置明细

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
1	数显液压万能试验机	210	1,438.50
2	桥梁检查车	4	640.00
3	承载比试验仪	90	468.00
4	车辙试验机	85	413.10
5	微机控制抗折抗压同步一体试验机	90	342.00
6	全自动温湿度自控仪	95	327.75
7	地质雷达（天线型号：100M、400M、900M）	6	300.00
8	沥青延度仪	86	296.70
9	全站仪	20	278.00
10	平整度仪（8轮车）	85	272.00
11	钢筋弯曲试验机	90	270.00
12	高温燃烧炉	85	263.50
13	轮輾成型机	85	255.00
14	马歇尔稳定度仪	85	238.00
15	张拉应力检测仪	90	218.07
16	电液式压力试验机	91	200.20
17	沥青砼理论密度仪	85	195.50
18	沥青旋转薄膜烘箱	85	195.50
19	沥青针入度仪（含试杯、标准针）	85	161.50
20	锚杆无损检测仪	20	150.00
21	一体式钢筋检测仪	90	144.00
22	电子天平	456	141.30
23	布洛维硬度计	90	135.00
24	双端面磨平机	90	135.00
25	钢筋保护层测定仪	35	133.00
26	监控设备	85	127.50
27	沥青混合料拌和机	85	127.50

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4-1-6

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
28	激光断面仪	20	126.00
29	岩石切割机	90	121.50
30	水稳振动成型仪	50	120.00
31	钻芯机	85	114.75
32	水准仪	20	102.00
33	马歇尔击实仪	85	100.30
34	多功能电动击实仪	96	91.20
35	水泥混凝土恒温恒湿标准养护箱	91	89.18
36	路面材料强度试验仪	90	85.50
37	球形支座	90	76.50
38	脱模器	85	72.25
39	砂浆搅拌机	90	72.00
40	混凝土程控磁盘振动台	91	68.25
41	多功能液压脱模机	90	67.50
42	锚杆拉拔仪	110	65.10
43	手动混凝土贯入阻力测定仪	91	63.70
44	高低温恒温水浴	90	63.00
45	单卧轴强制式混凝土搅拌机	91	59.15
46	自动加压混凝土渗透仪	90	58.50
47	沥青动力粘度计	85	55.25
48	电热恒温干燥箱	204	55.08
49	砂当量仪	85	46.75
50	水泥胶砂搅拌机	91	46.41
51	震击式标准振筛机	108	41.04
52	水泥净浆搅拌机	91	38.22
53	锚索测力计	90	37.98
54	水泥胶砂振实台	91	37.31
55	混凝土拌合物含气量测定仪	92	34.96
56	沥青软化点仪	85	34.00
57	砼压力泌水仪	90	32.40
58	路面弯沉回弹值测定仪（含百分表）	90	31.50
59	重型触探仪	90	31.50
60	摆式仪	85	29.75
61	水泥细度负压筛析仪	90	29.70
62	数显砂浆凝结时间测定仪	90	28.80
63	闪点仪	85	28.05
64	数显勃式透气比表面积测定仪	90	27.00
65	电动钢筋标距仪	90	24.75
66	沸煮箱	90	22.50
67	混凝土弹性模量测定仪	90	21.60
68	混凝土抗折夹具	90	21.60
69	路面渗水测定仪	85	21.25

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4-1-7

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
70	箱式电阻炉	90	20.70
71	水泥胶砂流动度测定仪	90	18.90
设备合计			10,300.00
72	微柏软件费	60	120.00
73	东方星软件费	15	60.00
74	检测云系统维护	1	20.00
软件合计			200.00
合计			10,500.00

B、环境检测设备、软件购置明细

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
1	移动环境监测车	7	2,450.00
2	气质联用仪	29	1,967.65
3	便携式GC-MS	7	1,820.00
4	ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）	14	1,680.00
5	高效快速溶剂萃取仪	27	1,620.00
6	烟气分析仪	78	1,435.20
7	全自动柱-膜通用固相萃取仪	27	1,404.00
8	土壤采样机	7	1,400.00
9	全自动样品消解工作站	27	1,350.00
10	DFS™高分辨率GC-MS	2	1,200.00
11	气相色谱仪	31	984.25
12	ICP（色谱及痕量元素分析仪）	14	975.10
13	苏玛罐	7	861.00
14	重金属分析仪	14	840.00
15	手持式便携重金属分析仪	20	704.00
16	普通地物光谱仪	13	624.00
17	光合系统测定仪	13	561.60
18	总有机碳测定仪	14	560.00
19	离子色谱仪	21	490.35
20	超纯水机	24	456.00
21	烟尘采样器	68	325.00
22	综合大气采样器	133	295.26
23	玻璃器皿	14,000	280.00
24	分液漏斗振荡器	70	260.40
25	荧光检测器	14	217.00
26	环境空气重金属采样器	70	191.80
27	硫酸雾多功能取样管	48	191.04
28	高能臼式研磨仪	15	180.00
29	移动电源	120	180.00
30	ASE萃取套件	2	140.00
31	自动一体蒸馏器	35	140.00

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4-1-8

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
32	风量罩	54	138.24
33	低浓度烟尘采样管	68	134.64
34	风向风速仪	70	127.40
35	氮气发生器	119	111.38
36	恒温恒湿空调	210	82.60
37	COD消解器	140	81.62
38	便携式水质分析仪	70	80.50
39	火箭蒸发器	2	80.00
40	全自动采样器	2	80.00
41	多功能声级计	70	78.40
42	环境空气一氧化碳仪	35	77.00
43	六级筛孔撞击式微生物采样器	8	76.16
44	智能双路烟气采样器	46	71.76
45	移液枪	350	61.25
46	恒温恒湿箱	35	56.00
47	自动烟尘气测定仪配套的CO、CO2传感器	61	53.99
48	马弗炉（带通风）	21	50.40
49	便携式光面积测定仪	13	50.05
50	土壤氧化还原电位仪	21	48.93
51	烟气预处理器	66	47.52
52	烟气流速监测仪	31	45.26
53	土壤自动筛分机	15	45.00
54	低温冷藏箱	65	44.53
55	TVOC活化仪	60	42.12
56	数显调速多用振荡器	70	42.00
57	万分之一天平	42	42.00
58	恒温干燥箱	70	35.00
59	凯氏定氮仪	21	34.65
60	甲醛、TVOC自动测定仪	20	31.60
61	多功能振动仪	28	30.80
62	浊度仪	23	28.75
63	油烟采样管	49	25.68
64	瓶口分液器	140	25.20
65	沥青烟采样管	37	24.24
66	氢气发生器	31	21.70
67	双气路大气采样器	140	21.00
68	恒温水浴锅	145	19.58
69	恒温培养箱	32	17.92
70	光电测烟仪	21	17.85
71	GPS	60	16.08
72	空气发生器	30	12.00
73	无油真空泵	80	11.20

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4-1-9

序号	项目	数量（台/套）	总金额（万元）
74	检测用冰柜	35	6.80
75	空盒气压表	60	5.70
76	林格曼黑度图	28	5.10
77	光散式粉尘测试仪	7	4.80
78	涡漩振荡器	140	4.06
79	声级计支架	59	0.89
设备合计			28,033.00
80	实验室信息管理系统LIMS软件系统	7	740.00
软件合计			740.00
合计			28,773.00

（2）工程装修费用

本项目总计建筑面积为50,500平方米，通过改造自有房产及租赁房产获取， 其中租赁面积为43,500平方米，改造自有房产面积为7,000平方米。参照南京、 广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明等地的工程装修费用水 平，本项目的工程装修费用为10,100万元（每平方米单价为2,000元），该项费 用属于资本性支出。

（3）办公家具购置费用

综合考虑本项目的办公面积、人员配置等因素，本项目的办公家具购置费用 为400万元，该项费用属于资本性支出。

（4）房屋租赁费用

本项目合计租赁面积为43,500平方米。除南京区域中心通过改造自有房产 外，其他区域中心经营场所均通过租赁方式取得，所需投入房屋租赁费用（按10 年租期测算）为19,440万元，房屋租赁费用不属于资本性支出，以自有资金进行 投入。具体明细如下：

区域	面积（平方米）	时间（月）	租赁年数	单价 （元/平米/月）	房屋租赁费用 （万元）
广州	7,000	12	10	50	4,200
石家庄	7,000	12	10	40	3,360
兰州	7,000	12	10	25	2,100
长沙	6,000	12	10	40	2,880
乌鲁木齐	2,500	12	10	20	600
厦门	7,000	12	10	50	4,200
昆明	7,000	12	10	25	2,100
合计					19,440

注：上述租赁房产的租赁单价系参照广州、石家庄、兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆

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4-1-10

明的房屋租赁费用水平估算；上述区域已签订《房屋租赁意向协议》。

（5）预备费

本项目的预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按 项目总投资金额的1%~2%计算，本项目投入金额为1,500万元。该项费用为非资 本性支出，以自有资金进行投入。

（6）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金主要为项目投产初期所必需的流动资金等，按项目总 投资金额的10%~12%计算，投入金额为7,500万元。该项费用为非资本性支出， 以自有资金进行投入。

综上，本项目中募集资金主要用于区域中心建设所购置环境检测、土木检测 设备及软件、房屋租赁费用、工程装修费用以及必要的预备费和铺底流动资金等， 其中房屋租赁费用、预备费、铺底流动资金为非资本性支出，相关测算较为谨慎， 是合理的。

3 、 ERP 一体化平台建设项目

本项目拟全面升级苏交科现有IT系统，建立全球化ERP平台、运行体系，支 撑业务可持续发展。项目总投资3,500万元，拟使用募集资金3,500万元，具体投 资安排明细如下：

序号	项目	投资金额 （万元）	拟用募集资金额 （万元）	是否属于资本性支出
1	设备购置费	700.00	700.00	是
2	软件购置费	800.00	800.00	是
3	ERP系统实施费用	1,500.00	1,500.00	是
4	PM系统改造升级实施费用	500.00	500.00	是
总投资		3,500.00	3,500.00	-

关于本项目投资金额的测算依据及合理性说明如下：

（1）设备购置费

本项目设备购置费为700万元，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	设备名称	数量	总金额（万元）
1	服务器	8	400.00
2	存储	2	140.00
3	负载均衡	2	60.00
4	核心交换机	2	50.00
5	隔离防火墙	2	50.00
合计			700.00

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4-1-11

（2）软件购置费

本项目软件购置费为800万元，包括Oracle电子商务套件及相关服务、

Peoplesoft、Hyperion等，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	软件名称	数量	总金额（万元）
1	ERP产品费用（Oracle电子商务套件及相关 服务、Peoplesoft、Hyperion等）	1	800.00
合计			800.00

（3）ERP系统实施费用

本项目拟投入ERP系统实施费用为1,500万元，主要包含对拟投入ERP系统方 案调研、设计、安装、培训等发生的费用，该等费用属于资本性支出，具体明细 如下：

如下：
序号	软件名称	金额（万元）
1	需求调研费用	150
2	方案设计费用	600
3	方案实施费用	450
4	人员培训费用	150
5	系统调试及试运行费用	150
合计		1,500

（4）PM系统改造升级实施费用

本项目拟投入PM系统改造升级实施费为500万元，主要系对现有PM系统改 造、升级、安装、培训等发生的费用，该等费用属于资本性支出，具体明细如下：

序号	软件名称	金额（万元）
1	需求调研费用	50
2	方案设计费用	200
3	方案实施费用	150
4	人员培训费用	50
5	系统调试及试运行费用	50
合计		500

综上，本项目中募集资金主要用于ERP一体化平台建设所购置设备及软件、 ERP系统实施费用、PM系统改造升级实施费用等，不存在非资本性支出，相关 测算较为谨慎，是合理的。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、发改委备案文件、设备及软 件购置清单、土地使用权证、房屋租赁协议等，访谈了公司董事长、董事会秘书、 环境业务、综合检测等相关业务负责人，对环境检测运营中心等3个募投项目的

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4-1-12

建设形式、委托主体、建设周期及款项结算周期、投资内容、测算依据及合理性 等进行了核查。

经核查，保荐机构认为： 公司以自建形式实施环境检测运营中心等3个募投 项目，建设周期为24个月，不存在委托主体，不适用款项结算周期。环境检测运 营中心等3个募投项目的测算依据符合项目实际情况，是合理的。上述募投项目 的非资本性支出是合理的。

2、请申请人进一步说明未来环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项 目的功能及运营模式，请进一步详细说明实施该两个募投项目的必要性。请保荐 机构核查。

【回复】

（一）关于环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的功能及运营

模式

1 、环境检测运营中心建设项目的功能及运营模式

（1）环境检测运营中心建设项目的功能

公司拟在江苏省南京市建设环境检测运营中心，该项目实现的功能具体如 下：

①跟踪新的环境检测业务技术开发需求，对标国外先进检测技术，不断增加 公司环境检测技术开发储备

党的十九大报告明确提出建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，设 立国有自然资源资产管理和自然生态监管机构，完善生态环境管理制度，提高污 染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚 等制度。环境质量标准和污染物排放标准的提升将带来大量新的环境检测类技术 的开发问题，公司环境检测运营中心建成后将致力于跟踪新的环境检测业务技术 需求，加强技术开发储备。

此外，环境检测运营中心建成后，将对标国外先进检测技术的发展，加快美 国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收与转化，促进公司环境检测 技术的不断升级，有效提升公司核心竞争力。

②实施全国各区域环境检测业务的质量管控

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4-1-13

出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟在全国建立各区域中心开展 环境检测业务，形成属地化管理和业务团队。为确保各区域环境检测业务执行质 量的公平性、公正性，实现各区域环境检测业务流程的规范化、程序化，公司环 境检测业务运营中心建成后，拟统一制定全国各区域质量管理体系，借助实验室 信息管理系统（LIMS）实现总部与各区域中心数据的有效连接及实时监控，加 强客户、监管方、各区域、总部信息的互联互通，以有效实施对全国各区域环境 检测业务的质量管控，排除经营风险，提升区域中心服务质量。

③对全国各区域环境检测数据进行集成与分析，为政策决策、挖掘潜在客户 环境检测业务需求、新的环境业务机会提供有效支持

公司环境检测业务运营中心建成后，拟在获取全国各区域环境检测数据的基 础上，开展全国性、区域性的环境质量、污染状况的数据分析，并依托该运营中 心进行全国性、区域性的环境保护方面的课题研究。一方面，依托于全国性、区 域性的环境检测数据分析及课题研究结果，公司可与政策制定单位、科研机构共 同成立智库，形成开放性的政策咨询决策支持平台，比如针对某区域的特定污染 物，形成专项研究课题，为相关政府机构环保治理提供政策建议；另一方面，结 合全国性、区域性的环境检测数据分析结果的变动趋势，公司可获取环境检测行 业发展的第一手资料，为公司挖掘潜在客户的环境检测业务需求、新的环境业务 机会提供有效的支持。

（2）环境检测运营中心建设项目的运营模式

环境检测运营中心建成后，将作为公司环境业务板块中检测领域旗下的独立 机构运营。为实现上述功能，环境检测运营中心拟设置技术研发部、质量控制部、 环境大数据分析中心、综合管理部等。各部门职责、人员规模及构成具体如下：

序号	部门	职责	人员规模	人员构成
1	技术研发部	检测技术跟踪及 开发	20-50人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分研发人员为基础，通 过外聘、内部培养方式逐渐形成
2	质量控制部	全国各区域环境 检测质量管理体 系的制定、执行	25人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分质控人员为基础，通 过外聘、内部培养方式逐渐形成
3	环境大数据 分析中心	全国各区域环境 检测数据的搜集、 整理及分析	15人左右	团队以公司环境工程研究所、美国子公司 TestAmerica的部分数据分析人员为基 础，通过外聘、内部培养方式逐渐形成
4	综合管理部	环境检测运营中	5-10人左右	通过外聘、内部培养方式形成

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4-1-14

序号	部门	职责	人员规模	人员构成
		心部门间协调及 后台支持、设备及 研发料采购等

环境检测运营中心建设项目不直接产生经济效益，不适用销售模式、生产模

式、市场营销模式、定价模式等。

2 、区域中心建设项目的功能及运营模式

（1）区域中心建设项目的功能

公司拟在江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃省兰州市、 湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南省昆明市建 设区域中心，形成属地化管理和业务团队。该项目各区域中心为具体的业务单元， 实现功能即从事各区域内环境业务、综合检测业务等的销售（市场开拓、定价、 售后）、采购、生产、管理。具体如下：

区域中心	建设地点	拟开展主要业务	功能
华东区域中心	江苏省南京市	环境业务为主	从事该区域环境业务销售、采购、生产、 管理的业务单元
华南区域中心	广东省广州市	环境业务、综合检 测为主	从事该区域环境业务及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
华北区域中心	河北省石家庄市	环境业务、综合检 测为主	从事该区域环境业务及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
西北区域中心	甘肃省兰州市	环境业务、综合检 测为主	从事该区域环境业务及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
中南区域中心	湖南省长沙市	环境业务为主	从事该区域环境业务销售、采购、生产、 管理的业务单元
新疆区域中心	新疆维吾尔自治 区乌鲁木齐市	综合检测为主	从事该区域综合检测销售、采购、生产、 管理的业务单元
东南区域中心	福建省厦门市	环境业务、综合检 测为主	从事该区域环境业务及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元
西南区域中心	云南省昆明市	环境业务、综合检 测为主	从事该区域环境业务及综合检测销售、采 购、生产、管理的业务单元

（2）区域中心建设项目的运营模式

①销售模式

各区域中心获取项目主要包括招投标、业主单位直接委托两种方式。为获取 项目，各区域中心拟通过拜访潜在客户、提供服务清单、参加行业技术交流会等 形式进行市场营销。项目报价拟参照国家行业统一收费标准、市场实时报价、历 史报价等因素由双方协商确定。产品销售后，各区域中心拟通过满意度调查、回

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4-1-15

访等形式为客户提供售后服务，持续提升服务质量。

各区域中心环境业务配置销售人员10-20人左右，综合检测业务配置销售人 员5-10人左右，人员以外聘为主，销售管理人员由公司派驻。

• ②生产模式

各区域环境业务、综合检测生产流程包括采样、样本运输、实验室分析、内 部质控复核、出具检测报告（CMA认证）或提供相应的咨询服务。各区域环境 业务配置生产人员40-60人左右，综合检测业务配置生产人员30-100人左右，人 员以外聘为主，生产管理人员由公司派驻。

③采购模式

各区域环境业务、综合检测采购产品主要为易耗品、辅助仪器、设备等，采 取直接向合格供应商下订单采购的模式。各区域环境业务、综合检测配置采购人 员3-5人左右，人员以外聘为主，采购管理人员由公司派驻。

④管理模式

公司总部对各区域中心进行管理，各区域中心对该区域内其他省市的小型实 验室进行管理。各区域中心管理人员由公司派驻。

（二）关于环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的必要性

1 、环境检测运营中心建设项目的必要性分析

（1）建设环境检测运营中心是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容 量不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要

2015年2月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，提出 全面放开服务性环境监测市场，凡适合社会力量承担的服务性环境监测业务，要 创造条件，全面放开；鼓励社会环境监测机构参与排污单位污染源自行监测、环 境损害评估监测、环境影响评价现状监测、清洁生产审核、企事业单位自主调查 等环境监测活动，推进环境监测服务主体多元化和服务方式多样化。2015年3月， 环保部公布《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》，全国环保系统环评机构将 分三批在2016年年底前全部脱钩或退出建设项目环评技术服务市场，截至2016 年初，环保部直属事业单位的8家环评机构已率先全部完成脱钩，各省级环保部 门也全部按要求上报了脱钩方案，已有67家机构提前完成脱钩。根据《关于省以 下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》（中办发

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4-1-16

［2016］63号）相关规定，省级环保部门对全省（自治区、直辖市）环境保护工 作统一监督管理，省级和驻市级环境监测机构主要负责生态环境质量监测工作， 现有县级环境检测机构职能调整为执法监测。随着上述政策的实施，包括各级政 府监督类检测和年度类环境质量监测在内的检测市场均将通过第三方检测机构 来实现。

此外，随着2016年11月企业排污许可证的实施及2018年1月1日环保税的开 征，因需定期对企业排污种类、浓度、排放量等进行检测，带来巨大的企业自证 检测市场容量。上述政府检测及企业自证检测需求巨大但布局分散，为及时响应 并满足各级政府及地方企业的需求，公司需扎根各区域市场，形成属地化管理和 业务团队。在此背景下，如何对各区域中心的环境检测业务质量进行管控、如何 有效提升各区域环境检测技术服务水平是公司亟待解决的问题。

因此，建设环境检测运营中心以统一管控全国各区域环境检测业务质量、不 断丰富环境检测技术开发储备，是公司在国家环保政策推动第三方检测市场容量 不断扩大的背景下保持行业领先竞争力的迫切需要。

（2）建设环境检测运营中心是公司全面落实环境业务发展战略的需要

中国产业信息网发布的《2015-2020年中国第三方检测行业分析与投资战略 咨询报告》指出：目前，我国检验检测行业正在超速发展。据国家认监委发布的 数据，2013年检验检测市场规模为1,678亿元，2014年为2,105亿元，2015年为2,574 亿元。根据《2016-2020年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》，预计2020 年我国检测行业市场规模将达到4,145亿元，而环境检测领域规模将达到878亿 元，约占整个检测市场的21%，未来发展可期。

公司是首批通过江苏省第三方环境检测机构备案的机构，在环境检测领域积 累了丰富的项目经验及技术。 2016 年，公司收购美国最大环境检测公司 TestAmerica。TestAmerica是美国领先的“一站式”环境检测公司，提供水、空 气、固废等全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品，在水资源检 测、固废检测和空气检测细分市场均排名第一。在环境检测市场规模不断扩大的 背景下，出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟在已有环境检测业务基 础上进行全国区域化布局，形成属地化管理和业务团队，以抓住快速发展的行业 机遇。为此，公司致力于打造“全国布局、质量统一管控、值得信赖”的环境检

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4-1-17

测业务品牌，不断推进环境检测业务全国网络完善和管理规范化，整合国内、国 际两个方面的业务资源和业务链条，不断提升新技术、新方法研发和转化能力， 最终成为国内有影响力的环境检测和环境保护决策咨询服务商。

为全面落实上述环境业务发展战略，公司亟待建设总部环境检测运营中心， 搭建专业化技术人才队伍，借助实验室信息管理系统（LIMS）等对全国各区域 环境检测业务实施质量管控，对标国内外先进环境检测技术，以形成环境检测行 业专业领先品牌。

（3）建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保 持行业前瞻性和领先地位的需要

出于行业经营特点及业务资质要求考虑，公司拟对环境检测业务进行全国区 域化布局，形成属地化管理和业务团队。为充分挖掘全国各区域环境检测数据， 公司拟建设环境检测运营中心对相关数据进行集成和分析：一方面，数据分析结 果可为当地政府就特定污染物治理提供有效的政策建议；另一方面，各区域的数 据分析结果作为环境检测行业第一手资料，可为公司开发潜在客户的环境检测业 务机会提供有效的支持，以保持公司在环境检测行业的前瞻性及领先地位。综上， 建设环境检测运营中心是公司充分挖掘全国各区域环境检测数据、保持行业前瞻 性和领先地位的需要，必要性较强。

2 、区域中心建设项目的必要性分析

（1）建设区域中心是公司适应环境业务及综合检测业务经营特点的必要举 措，是公司贴近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要

环境业务及综合检测业务呈现“客户多、布局分散、多样性”的特点。若针 对跨区域的项目均由总部实施，则一方面，公司难以对客户的需求做出快速响应， 无法及时跟踪客户需求，影响公司在该区域市场的发展定位；另一方面，跨区域 实施会对样本实地采样、样本长距离运输质量可控性形成较大的障碍，同时会造 成项目与项目间在人员、设备、场所等的重复投入，且检测样本运输费、差旅费 等固定成本的发生会直接增加公司各项目的服务成本，降低公司盈利水平。

为适应环境业务及综合检测业务的经营特点，公司拟在经济发达地区建立区 域中心：一方面，区域中心将形成属地化管理和业务团队，从而更有效地对所覆 盖区域进行市场开拓并为客户提供更为及时、周到的服务；另一方面，设立区域

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中心将有效保证样本质量，节省不同项目间的重复投入，实现各业务间、各项目 间的协同，从而有效降低公司整体服务成本，提升公司经营效益。

综上，为适应环境业务及综合检测业务的经营特点，建设区域中心是公司贴 近市场服务客户、降低服务成本、提升经营效益的迫切需要，必要性较强。

（2）建设区域中心是满足公司在全国各区域开展业务所需资质的要求，是 必要的

经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃 省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南 省昆明市）对在当地开展环境业务及综合检测业务资质要求的法律法规，各区域 中心开展环境业务、开展面向轨道、市政、住房等领域的综合检测业务需在当地 申请资质认定计量认证。经查阅各区域资质认定计量认证条件，一般要求申请人 在当地具备固定的工作场所、独立调配使用的检验检测设备及相适应的专业技术 人员和管理人员，同时营业范围应包含从事检验、检测等活动。

为满足上述业务资质要求，公司拟在上述地区建设区域中心，通过租赁等方 式在各区域取得固定的经营场所，通过购买等方式取得相应的检验检测设备，通 过当地招聘、内部调动、培养等方式搭建本地化技术人才队伍，以形成服务该区 域技术实力领先的服务平台。因此，建设区域中心是满足公司在全国各区域开展 业务所需资质的要求，是必要的。

（3）建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要

公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商，以规 划设计、环境业务、综合检测、项目管理为四大核心业务，业务领域涉及公路、 市政、水工、城市轨道、铁路、航空和建筑、环境等行业。目前公司市场布局覆 盖全国31个省、自治区、直辖市，并拓展至海外市场，在全球30多个地区设有分 支机构。报告期内，公司江苏省外及国外市场主营业务收入占比由2014年的 49.73%提升至2017年1-6月的79.03%，增长较快。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
区域	2017年1-6月		2016年度		2015年度		2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、国内	131,242.52	53.93%	341,021.30	81.66%	250,635.91	99.19%	201,637.33	93.54%
江苏内	51,036.49	20.97%	114,071.62	27.32%	98,367.10	38.93%	108,352.01	50.26%
江苏外	80,206.03	32.96%	226,949.68	54.35%	152,268.80	60.26%	93,285.32	43.27%

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区域	2017年1-6月	2017年1-6月	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
二、国外	112,102.87	46.07%	76,587.09	18.34%	2,046.15	0.81%	13,930.38	6.46%
合计	243,345.39	100.00%	417,608.39	100.00%	252,682.06	100.00%	215,567.71	100.00%

在公司江苏省以外收入规模不断扩大、占比不断提升的背景下，加快全国各 区域中心建设以推动区域化拓展、确立并捍卫各区域领先地位是公司确定的整体 业务发展战略。同时，随着客户需求结构的不断深化，正由原来的单一业务需求 向覆盖环境业务、综合检测、规划设计等多种业务需求转变，建设全国区域中心 并将环境业务、综合检测、规划设计等各类业务统一整合至各区域中心，有利于 公司更好地满足客户的整体需求，从而促进公司江苏省以外业务的快速发展。

因此，建设区域中心是落实公司整体业务发展战略的需要。

（4）各区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环 境问题突出性、布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且必要的

公司选择华东、华南、华北、西北、中南、新疆、东南、西南八大区域实施 区域中心建设，形成覆盖全国的业务格局，以满足公司整体业务发展战略需求。 为集中优势资源，确保所选中心城市对区域内其他地区的覆盖，一方面，公司在 各区域内重点选择经济发展程度高、市场容量大、环境问题突出的城市进行中心 建设；另一方面，鉴于公司在南京、广州、石家庄、兰州、乌鲁木齐、厦门、昆 明等区域已有一定的业务基础，可有效保障当地区域中心的建设及实施。上述各 区域中心的选择已充分考虑各区域的市场容量、经济发展程度、环境问题突出性、 布局均衡性、业务已开展情况等因素，是合理且必要的，可有效保障公司区域化 拓展等整体业务战略的实施。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了公司募投项目可行性研究报告、环保行业政策、环境业务及 综合检测业务资质要求相关法律法规、房屋租赁协议等，访谈了公司董事长、董 事会秘书、环境业务、综合检测等相关业务负责人，对环境检测运营中心建设项 目及区域中心建设项目的功能及运营模式、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为 ：环境检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的 功能及运营模式符合项目实际情况，是合理的；公司使用本次募集资金投资环境 检测运营中心建设项目及区域中心建设项目的必要性较强。

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3、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并请说明测算流动资金缺 口时，是否考虑了最近一次融资补流的情况。

请申请人说明，自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月 起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】

（一）本次补充流动资金的测算依据，并请说明测算流动资金缺口时，是 否考虑了最近一次融资补流的情况

2014年至2016年，发行人营业收入的复核增长率为39.37%。若扣除2016年公 司收购的美国TestAmerica、西班牙EPTISA并表所带来的营业收入，则2014年至 2016年度，发行人营业收入的复核增长率为26.88%。

假设公司2017年-2019年度营业收入的复核增长率为26.88%，针对未来营业 收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占 营业收入比例与2016年度相同），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资 金需求）。具体测算如下：

单位：万元

					单位：万元
指标	2016年度 /2016.12.31	占2016年度 营业收入的 比例	2017年度 /2017.12.31	2018年度 /2018.12.31	2019年度 /2019.12.31
营业收入	420,125.96	100.00%	533,055.82	676,341.22	858,141.75
应收票据	568.48	0.14%	721.29	915.17	1,161.17
应收账款	369,760.06	88.01%	469,151.57	595,259.51	755,265.26
预付账款	5,687.99	1.35%	7,216.92	9,156.82	11,618.18
存货	6,443.56	1.53%	8,175.59	10,373.19	13,161.50
经营性流动资产合计	382,460.09	91.03%	485,265.36	615,704.68	781,206.10
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	158,887.92	37.82%	201,597.00	255,786.27	324,541.62

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4-1-21

指标	2016年度 /2016.12.31	占2016年度 营业收入的 比例	2017年度 /2017.12.31	2018年度 /2018.12.31	2019年度 /2019.12.31
预收账款	39,501.58	9.40%	50,119.61	63,591.76	80,685.22
经营性流动负债合计	198,389.50	47.22%	251,716.60	319,378.03	405,226.84
营运资金占用 注1	184,070.58	43.81%	233,548.75	296,326.66	375,979.27
年度营运资金需求 注2	-	-	49,478.17	62,777.91	79,652.61
前次募集资金净额中补 充流动资金金额	-	-	33,060.42	-	-
扣除前次非公开发行募 集资金补充流动资金后 年度营业资金需求 注3	-	-	16,417.75	62,777.91	79,652.61
2017年至2019年营运资 金需求 注4	158,848.26

注1：营运资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债；

注2：年度营运资金需求=本年度营运资金占用-上一年度营运资金占用；

注3：扣除前次非公开发行募集资金补充流动资金后年度营业资金需求=年度营运资金需求-前次非公开 发行募集资金补充流动资金净额；

注4：2017年至2019年的营运资金需求合计=2017年度的营运资金需求+2018年度的营运资金需求+2019 年度的营运资金需求；

注5：公司对2017年度、2018年度和2019年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2017年度、2018年度和2019 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

经测算，在扣除最近一次非公开发行融资补流后，预计公司2017年-2019年 度营运资金需求合计为158,848.26万元。

本次发行募集资金不超过24,000.00万元补充流动资金，符合公司对流动资金 的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性。

（二）请申请人说明，自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六 个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 1 、重大投资或资产购买标准

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：

“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

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4-1-22

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

• （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

• 上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。”

公司2016年经审计的主要财务指标及相应标准如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年度	897,465.24	324,364.31	420,125.96	41,401.48
10%对应金额	89,746.52	32,436.43	42,012.60	4,140.15

2 、董事会决议日前六个月起至今的投资情况

公司本次发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年9月27日。自本次发 行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，即2017年3月27日至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成概况如下：

交易内容	交易金额	资金来源	完成情况或计划完成时间
以债转股方式对全资子公司 美国TestAmerica增资	5,000万美元	自有资金 （债权）	2017年7月30日召开董事会审 议通过了此次增资事项，目前 已实施完成

（1）以债转股方式对全资子公司美国TestAmerica增资的背景及意义 本次以债转股的方式对全资子公司美国TestAmerica进行增资。

本次增资完成之后，有利于降低TestAmerica的资产负债率，改善其资产负债 结构，优化其资本结构，提高其投融资能力，增强其资金实力和市场竞争力，促 进其良性运营和可持续发展，符合公司战略发展规划及长远利益。

（2）交易内容、交易金额、资金来源

2016年9月，公司完成对美国公司TestAmerica的收购，收购过程中公司以置 换TestAmerica原有债务的方式形成相应债权。

本次以债转股方式增资全资子公司美国TestAmerica，公司以其中的5,000万 美元债权对全资子公司TestAmerica进行增资。本次增资完成后，TestAmerica的

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4-1-23

资本公积将由2,599.67万美元变更为7,599.67万美元，公司持有TestAmerica股权比 例仍为100%。

（3）完成情况或计划完成时间

2017年7月30日，公司召开第三节董事会第二十四次会议，审议通过《关于 以债转股方式对全资子公司美国TestAmerica增资的议案》；截至目前，该项增资 事项已完成。

（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

未来三个月公司暂无正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。若未 来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投 资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定做好信息披露工作。

（四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的 情形

公司承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金 到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使 用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款 专用的相关规定。公司承诺不存在通过补充本次流动资金变相实施重大投资或资 产购买的情形。

【保荐机构核查意见】

保荐机构复核了补充流动资金测算过程，核查了公司相关决议文件及相关投 资文件，访谈了公司董事会秘书、相关业务人员，取得了公司出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为： 公司本次以募集资金补充流动资金测算已扣除了最 近一次非公开发行补充流动资金的影响；除以债转股方式对公司全资子公司 TestAmerica进行增资外，公司自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六 个月至今未发生其他重大投资或资产购买，未来三个月暂无其他正在实施或拟实 施的重大投资或资产购买的计划；公司已承诺将严格按照募集资金使用计划对本 次募集资金进行管理和使用，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

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4-1-24

4、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发 转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风 险。

【回复】

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司相关的风险”之“（八） 与本次可转债发行相关的风险”与“第三节 风险因素”之“八、与本次可转债 发行相关的风险”对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风 险进行披露和充分提示，具体内容如下：

“4、转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

5、转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。”

• 5、请申请人结合商誉来源，分析说明商誉减值准备计提的充分性与合理

• 性。请保荐机构核查。

【回复】

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4-1-25

（一）发行人商誉的来源情况

公司合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业 合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，根据企业会计准则确认为商誉。

公司所处的工程咨询行业具有如下三个特点：1、“大行业、小公司”的特点， 行业内企业规模普遍较小；2、交通工程咨询行业的地域性较强；3、交通工程咨 询行业对资质的要求较高，各类业务均设有相应的资质要求，资质成为承接业务 的重要门槛。

因此，为突破地域限制、获取细分行业的业务资质、做大做强主业，公司陆 续进行了一系列收购，推动公司业务的持续健康发展。上市以前，公司的外部并 购主要集中于江苏省区域内；上市以后，借助于资本市场，公司收购力度加大， 进行了甘肃、浙江、福建、北京等全国范围内的收购，并开始进入市政、铁路、 水务处理、水利设计等领域；随着近年来“一带一路”国家战略的施行和公司国 际化发展的需要，公司收购美国TestAmerica、西班牙EPTISA公司，进入国际市场。 （二）发行人商誉减值充分性和合理性分析

1 、报告期内公司商誉减值情况

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司商誉及计提减值情况 如下表：

单位：万元

					单位：万元
被收购公司名称	项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
常州市交通规划设计院 有限公司	账面原值	696.00	696.00	696.00	696.00
	减值准备	696.00	696.00	696.00	696.00
	账面净值	-	-	-	-
江苏苏科建设项目管理 有限公司	账面原值	612.85	612.85	612.85	612.85
	减值准备	612.85	612.85	612.85	612.85
	账面净值	-	-	-	-
北京剑平瑞华环保技术 有限公司	账面原值	109.59	109.59	109.59	109.59
	减值准备	109.59	109.59	109.59	109.59
	账面净值	-	-	-	-
江苏省建设工程设计院 有限公司	账面原值	456.40	456.40	456.40	456.40
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	456.40	456.40	456.40	456.40
常熟市交通规划设计院 有限公司	账面原值	576.38	576.38	576.38	576.38
	减值准备	576.38	576.38	576.38	576.38

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4-1-26

被收购公司名称	项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	账面净值	-	-	-	-
苏交科集团（浙江）交 通规划设计有限公司	账面原值	3,045.95	3,045.95	3,045.95	3,045.95
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	3,045.95	3,045.95	3,045.95	3,045.95
甘肃科地工程咨询有限 责任公司	账面原值	1,229.52	1,229.52	1,229.52	1,229.52
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	1,229.52	1,229.52	1,229.52	1,229.52
江苏三联安全评价咨询 有限公司	账面原值	216.11	216.11	216.11	216.11
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	216.11	216.11	216.11	216.11
江苏交科交通设计研究 院有限公司	账面原值	11,938.42	11,938.42	11,938.42	11,938.42
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	11,938.42	11,938.42	11,938.42	11,938.42
厦门市市政工程设计院 有限公司	账面原值	5,325.32	5,325.32	5,325.32	5,325.32
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	5,325.32	5,325.32	5,325.32	5,325.32
英诺伟霆（北京）环保 技术有限公司	账面原值	668.42	668.42	668.42	668.42
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	668.42	668.42	668.42	668.42
北京中铁瑞威基础工程 有限公司	账面原值	195.51	195.51	195.51	-
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	195.51	195.51	195.51	-
南京博来城市规划设计 研究有限公司	账面原值	1,614.77	1,614.77	1,614.77	-
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	1,614.77	1,614.77	1,614.77	-
中山市水利水电勘测设 计咨询有限公司	账面原值	8,063.48	8,063.48	-	-
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	8,063.48	8,063.48	-	-
TestAmerica	账面原值	35,804.05	36,103.93	-	-
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	35,804.05	36,103.93	-	-
EPTISA	账面原值	15,043.77	14,936.73	-	-
	减值准备	-	-	-	-
	账面净值	15,043.77	14,936.73	-	-
合计	账面原值	85,596.54	85,789.38	26,685.24	24,874.96
	减值准备	1,994.83	1,994.83	1,994.83	1,994.83
	账面净值	83,601.71	83,794.55	24,690.42	22,880.13

2 、商誉减值准备计提的充分性和合理性分析

发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来 预计未来现金流量现值，以上收购的子公司均独立运营，管理层将上述子公司分

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4-1-27

别作为单独资产组，依据管理层制定的未来五年财务预算和折现率预计未来现金 流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，以此判断合并商 誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。

发行人对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况如下： （1）发行股份收购企业的商誉减值情况

2014年8月，陈大庆等33人所持有江苏交科交通设计研究院有限公司（以下 简称“交科设计”）100%股权过户至公司名下，公司将其纳入合并报表范围，形 成11,938.42万元的商誉。

公司发行股份购买交科设计100%股权后，该企业业务稳步增长。根据《盈 利预测补偿协议》，交易对方陈大庆等33名自然人承诺交科设计自2014年起，当 年及截至2015年、2016年、2017年、2018年累积归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润将分别不低于2,731万元、6,009万元、9,778万元、14,113万 元、20,325万元。交科设计2014年、2015年、2016年实际实现累积归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润为分别为2,768.90万元、6,655.76万元、 10,552.47万元，达到了2014年、2015年、2016年盈利预测目标。

因此，报告期内，交科设计均达到了业绩承诺，无需计提商誉减值准备。 （2）现金收购企业的商誉减值情况

被收购公司名称	收购时间	业绩承诺情况	业绩承诺实现情况	业绩承诺 是否实现	商誉减值计 提情况
江苏省建设工程设 计院有限公司	2009-11	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况良 好，无减值
苏交科集团（浙江） 交通规划设计有限 公司	2013-2	2012年8-12月扣非净利润700万 元、2013年扣非净利润1,100万 元、2014年扣非净利润1,200万 元、2015年扣非净利润1,206万 元。	2012年8-12月扣非净利润 826.38万元、2013年扣非净利 润1,156.27万元、2014是年扣 非净利润1,321.14万元、2015 年扣非净利润1,465.17万元	是	业绩达预期， 无减值
甘肃科地工程咨询 有限责任公司	2012-8	2013年扣非净利润444万元、 2014年扣非净利润544万元、 2015年扣非净利润544万元、 2016年扣非净利润544万元。	2013年扣非净利润524.61万 元、2014年扣非净利润603.67 万元、2015年扣非净利润 981.83万元、2016年扣非净利 润2,152.50万元	是	业绩达预期， 无减值
江苏三联安全评价 咨询有限公司	2013-9	2013年10-12月扣非净利润42万 元、2014年扣非净利润105万元、 2015年扣非净利润168万元。	2013年10-12月扣非净利润 68.24万元、2014年扣非净利 润122.76万元、2015年扣非净 利润174.57万元	是	业绩达预期， 无减值

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4-1-28

被收购公司名称	收购时间	业绩承诺情况	业绩承诺实现情况	业绩承诺 是否实现	商誉减值计 提情况
厦门市市政工程设 计院有限公司	2014-5	2014年扣非净利润2,280万元， 2015年扣非净利润2,736万元， 2016年扣非净利润3,283万元， 2017年扣非净利润3,940万元。	2014年扣非净利润2,577.83 万元、2015年扣非净利润 2,980.72万元、2016年扣非 净利润3,523.91万元	是	业绩达预期， 无减值
英诺伟霆（北京） 环保技术有限公司	2014-12	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况良 好，无减值
北京中铁瑞威基础 工程有限公司	2015-3	2015年扣非净利润1,000万元， 2016年扣非净利润1,200万元， 2017年扣非净利润1,440万元。	2015 年扣非净利润 -2,858.84万元、2016年扣非 净利润-1,962.35万元	否	已于2017年9 月对收购中 铁瑞威形成 的195.51万元 商誉全额计 提减值准备
南京博来城市规划 设计研究有限公司	2015-7	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况良 好，无减值
中山市水利水电勘 测设计咨询有限公 司	2016-11	2016年扣非净利润2,323万元， 2017年扣非净利润2,671万元， 2018年扣非净利润3,072万元， 2019年扣非净利润3,532万元。	2016年扣非净利润2,554.66 万元	是	业绩达预期， 无减值
TestAmerica	2016-8	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况良 好，无减值
Eptisa	2016-9	无业绩承诺	不适用	不适用	经营情况良 好，无减值

①公司现金收购的有业绩承诺的苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司、 甘肃科地工程咨询有限责任公司、江苏三联安全评价咨询有限公司、厦门市市政 工程设计院有限公司、中山市水利水电勘测设计咨询有限公司均实现了相关业绩 承诺，报告期内经营情况良好，无需计提减值准备。

②公司现金收购不带有业绩承诺的江苏省建设工程设计院有限公司、英诺伟 霆（北京）环保技术有限公司、南京博来城市规划设计研究有限公司、美国 TestAmerica和西班牙Eptisa公司，收购完成后经营情况良好，实质业务与外部经 营环境未发生重大变化，包含商誉的资产组的可收回金额大于其可辨认净资产账 面价值，无需计提商誉减值准备。

③公司2015年所收购的北京中铁瑞威基础工程有限公司（以下简称“中铁瑞 威”）主要从事铁路特种工程承包业务，为公司首次开展的跨领域、跨行业并购。 受宏观经济增速放缓、技术进步及垫资程度高导致原重点业务来源（从事“新意 法”施工获取的业务）下降等因素的影响，2015年、2016年中铁瑞威业绩实现不

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及预期。考虑到企业文化的逐步导入、制度流程的统一及相关业务的协同开展需 要一定时间，以及对中铁瑞威的经营管理及整合效果未来将逐步显现，公司亦制 定了新的并购整合和业务发展计划、派出了新的管理团队，公司管理层预计该企 业未来包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，因此公司2015年末、 2016年末未对收购中铁瑞威形成的商誉计提减值准备。2017年9月，公司管理层 综合判断中铁瑞威在2017年以来的经营状况，结合未来发展及业绩预测后，对收 购中铁瑞威形成的195.51万元商誉全额计提了减值准备。

2016年末，公司商誉相关减持测试与过程如下表所示：

单位：万元

被收购公司名称	商誉①	可辨认净资产 账面价值②	合计 ③=①+②	可回收金额 是否高于③	是否 减值
江苏省建设工程设计院有限公司	456.40	-134.39	322.01	是	否
苏交科集团（浙江）交通规划设 计有限公司	3,045.95	7,283.67	10,329.62	是	否
甘肃科地工程咨询有限责任公司	1,229.52	5,848.55	7,078.07	是	否
江苏三联安全评价咨询有限公司	216.11	849.34	1,065.45	是	否
江苏交科交通设计研究院有限公 司	11,938.42	16,038.91	27,977.32	是	否
厦门市市政工程设计院有限公司	5,325.32	20,477.13	25,802.45	是	否
英诺伟霆（北京）环保技术有限 公司	668.42	1,147.15	1,815.57	是	否
北京中铁瑞威基础工程有限公司	195.51	439.19	634.70	是	否
南京博来城市规划设计研究有限 公司	1,614.77	402.07	2,016.84	是	否
中山市水利水电勘测设计咨询有 限公司	8,063.48	8,590.49	16,653.96	是	否
TestAmerica	35,804.05	20,652.20	56,456.25	是	否
Eptisa	15,043.77	13,102.07	28,145.84	是	否

综上，报告期内，发行人严格按照商誉减值计提政策进行了商誉减持测试， 商誉减值准备计提充分、合理。

针对公司未来可能存在的商誉减值风险和影响，发行人已在《募集说明书》 之“重大事项提示”之“四、本公司相关的风险”之“（五）商誉减值风险”及 “第三节 风险因素”之“五、商誉减值的风险”中进行了提示，提示投资者关 注相关风险。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了包括股权转让协议、审计报告、评估报告在内的企业合并相

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4-1-30

关资料，评价公司商誉确认的准确性，是否符合会计准则的规定；向发行人了解 并评价公司商誉减值测算方式，检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或 资产组组合对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处 理是否正确；获取与商誉减值相关资料，检查期后事项，评价商誉减值准备的合 理性。

经核查，保荐机构认为： 报告期内，发行人于各年末根据《企业会计准则》 和公司的会计政策对商誉进行减值测试，商誉减值测试和商誉减值准备计提符合 《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提是充分、合理的。

6、截止2017年6月30日，申请人应收账款占流动资产及总资产比重达 71.08%及42.46%。请申请人对比同行业上市公司，说明应收账款占比较高的原 因及合理性，请结合账龄情况，说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构核 查。

【回复】

（一）对比同行业上市公司，说明应收账款占比较高的原因及合理性

1 、发行人应收账款占比与同行业上市公司对比情况

（1）报告期各期末发行人应收账款情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017-6-30/ 2017年1-6月	2016-12-31/ 2016年度	2015-12-31/ 2015年度	2014-12-31/ 2014年度
应收账款账面余额	476,669.12	433,445.72	293,634.81	248,113.71
坏账准备	69,175.84	63,685.66	43,727.97	32,254.50
应收账款账面价值	407,493.28	369,760.06	249,906.84	215,859.21
营业收入	244,060.06	420,125.96	256,256.91	216,279.27
应收账款账面价值占流动资产 比例	71.08%	67.43%	63.97%	65.03%
应收账款账面价值占总资产比 例	42.46%	41.20%	45.89%	50.26%
应收账款账面价值占营业收入 比例	166.96%	88.01%	97.52%	99.81%

公司主营业务为工程咨询业务和工程承包业务，因此公司应收账款主要包括 应收业主的工程咨询款、工程承包款。报告期内，随着公司市场的持续开拓和营 业收入的增加，公司应收账款也相应增加。

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4-1-31

（2）发行人应收账款占比与同行业对比情况

①应收账款占流动资产及总资产比重与同行业上市公司对比情况

公司名称	上市时间	应收账款占流动资产比重	应收账款占流动资产比重	应收账款占流动资产比重	应收账款占流动资产比重	应收账款占总资产比重	应收账款占总资产比重	应收账款占总资产比重	应收账款占总资产比重
		2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
中设集团	2014-10-13	59.82%	58.19%	57.80%	54.91%	47.86%	46.49%	45.75%	45.20%
中衡设计	2014-12-31	44.18%	33.34%	34.68%	13.25%	20.68%	18.02%	15.96%	8.92%
设计总院	2017-8-1	73.10%	61.23%	73.24%	75.02%	62.70%	52.17%	59.92%	57.07%
勘设股份	2017-8-9	69.52%	61.65%	60.52%	56.73%	56.05%	49.81%	49.46%	44.95%
建研院	2017-9-5	64.31%	42.91%	39.20%	41.53%	41.65%	29.54%	28.32%	26.52%
苏交科	2012-1-10	71.08%	67.43%	63.97%	65.03%	42.46%	41.20%	45.89%	50.26%

数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告、2017年半年度报告。

由上表可见，苏交科应收账款占流动资产的比重与设计总院、勘设股份大致 相当，高于中设集团、中衡设计和建研院；苏交科应收账款占总资产低于设计总 院、勘设股份，与中设集团大致相当，高于中衡设计、建研院。

②应收账款占营业收入比重与同行业上市公司对比情况

公司名称	上市时间	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
中设集团	2014-10-13	212.49%	101.78%	121.97%	109.58%
中衡设计	2014-12-31	97.90%	50.43%	50.27%	17.27%
设计总院	2017-8-1	180.42%	80.45%	86.80%	93.06%
勘设股份	2017-8-9	182.60%	79.68%	83.87%	67.14%
建研院	2017-9-5	104.24%	38.50%	32.19%	28.19%
苏交科	2012-1-10	166.96%	88.01%	97.52%	99.81%

数据来源：同行业上市公司招股说明书、各年年度报告、2017年半年度报告。

由上表可见，苏交科应收账款占营业收入的比重低于中设集团，与设计总院、 勘设股份大致相当，高于中衡设计和建研院。该等差异原因主要为发行人与可比 公司业务重点、客户类型、结算政策等方面存在不同，具体对比情况如下：

公司名称	主营业务	细分业务	主要客户类型	主要结算政策
中设集团	工程咨询	交通工程领域规划 设计	政府部门及其下 属的基础设施投 资管理公司	在工程交工后一般应支付至合同总额的90%左 右
中衡设计	工程咨询、 工程承包	建筑领域规划设 计、项目管理	园区开发商、地产 公司	按照合同约定业主一般需在公司完成相应的工 作量并提交付款申请后两个月内付款
设计总院	工程咨询	交通工程领域规划 设计、综合检测	政府部门及其下 属的基础设施投 资管理公司	合同签署后支付签约合同价5%-10%作为预付 款，初步设计文件批准后，支付至30%左右； 施工图设计文件批准后，支付至70%左右；工 程交工验收后，支付至90%左右；竣工后一段 时间内结清全部款项
勘设股份	工程咨询、 工程承包	交通工程领域规划 设计、项目管理、	负责交通基础设 施建设的政府部	合同生效后，客户支付合同金额的10%左右； 初步设计后，客户支付至40%左右；施工图设

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4-1-32

公司名称	主营业务	细分业务	主要客户类型	主要结算政策
		综合检测	门或政府组建的 项目公司	计文件经业主或者上级主管部门审查、修改批 准后支付合同总价的70%左右；交工验收后支 付至合同总价的90%左右；余款作为质量保证 金在工程竣工验收、审计后支付
建研院	工程咨询、 工程承包	建筑领域综合检 测、工程施工	房地产公司及各 类事业单位	在各个结算时点按已完成的工作量的一定比例 支付工程进度款，剩余款项于项目完工、质保 期（如有）后进行支付
苏交科	工程咨询、 工程承包	交通工程领域规划 设计、环境业务、 综合检测、项目管 理	负责交通基础设 施建设的政府部 门或政府组建的 项目公司、环保部 门及企事业单位	规划设计等咨询业务结算政策：初步设计提交 并通过审查后，支付30%-50%；施工图设计提 交并通过审查后，支付20%-50%；项目建成通 过交工验收后，支付5%-20%；项目通过竣工验 收后，支付5%-10%。付款期一般为各阶段工作 完成后的7至30日内。此外，部分合同约定生效 后预付10%-20%

综上，由于工程咨询行业项目周期、款项结算滞后等特点，同行业上市公司 应收账款占流动资产、总资产、营业收入的比重均处于较高水平。

2 、公司应收账款占比高的原因及合理性

（1）公司工程咨询业务周期较长

公司规划设计等工程咨询业务服务的周期从前期资料的收集、工程可行性研 究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到业主和 政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等若干阶段，工期较长， 通常有3-5年。公司规划设计工程咨询项目执行的周期较长导致公司应收账款余 额的增加。公司规划设计等工程咨询业务流程及周期如下图所示：

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（2）公司规划设计业务的执行过程及结算方式导致公司收款滞后于公司劳 务成果的完工进度

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项目执行阶段，公司根据劳务的完工进度确认收入并形成应收账款，但往往 公司合同约定的收款进度滞后于劳务的完工进度。

提交劳务成果阶段，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成 果是否通过审查等情况支付进度款，而劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4-1-33

经过一定的时间。

劳务成果通过审查后，由于公司规划设计业务的客户（业主）主要为政府交 通部门、政府交通基础设施建设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨 款预算，公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。

由于上述业务执行过程及结算方式原因，公司从提供劳务到收款经历若干阶 段，结算滞后导致应收账款余额的增加，应收账款占比较高。

（3）约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长

公司工程咨询客户主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项目公司、 环保部门、国有企业、其他大型企业等，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款 预算，且款项支付审批流程相对较长，因此，公司与客户约定的进度往往滞后于 实际付款进度。2014年，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的 意见》（国发[2014]43号），该意见要求对政府债务进行规范管理、规模限制和预 算管理，由于公司的客户类型及其付款的特点，其款项支付通常依赖于政府预算， 导致其应收账款回收期限有所增加。

综上，因公司业务周期较长（通常有3-5年），且在业务执行过程中，合同约 定的收款进度滞后于劳务的完工进度；在提交劳务阶段，劳务节点成果从提交到 最终通过审查仍需经过一定的时间；在款项结算阶段，政府的财政拨款等资金支 付存在滞后性，综合导致公司因业务形成的应收账款持续增加，其占流动资产、 总资产和营业收入比重较高。

（二）结合账龄情况，说明坏账准备计提的充分性

1 、报告期内公司坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017-6-30					2016-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款	476,355.67	99.93%	68,862.39	14.46%	407,493.28	433,063.87	99.91%	63,303.81	14.62%	369,760.06
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款	313.46	0.07%	313.46	100.00%	-	381.85	0.09%	381.85	100.00%	-
合计	476,669.12	100.00%	69,175.84	14.51%	407,493.28	433,445.72	100.00%	63,685.66	14.69%	369,760.06

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4-1-34

类别	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款	293,047.33	99.80%	43,140.50	14.72%	249,906.84	247,144.42	99.61%	31,285.21	12.66%	215,859.21
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款	587.48	0.20%	587.48	100.00%	-	969.30	0.39%	969.30	100.00%	-
合计	293,634.81	100.00%	43,727.97	14.89%	249,906.84	248,113.71	100.00%	32,254.50	13.00%	215,859.21

其中，以账龄为信用风险特征组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2017-6-30				2016-12-31
	应收账款 余额	余额占比	坏账准备	计提比例	应收账款 余额	余额占比	坏账准备	计提比例
1年以内	260,788.71	54.75%	10,979.20	4.21%	241,810.38	55.84%	10,594.08	4.38%
1至2年	87,460.79	18.36%	8,833.54	10.10%	78,754.56	18.19%	7,981.13	10.13%
2至3年	52,991.41	11.12%	10,190.25	19.23%	49,609.37	11.46%	9,698.52	19.55%
3至4年	30,545.61	6.41%	9,010.96	29.50%	25,222.54	5.82%	7,696.31	30.51%
4至5年	20,257.80	4.25%	10,230.19	50.50%	17,080.83	3.94%	8,862.64	51.89%
5年以上	24,311.35	5.10%	19,618.25	80.70%	20,586.19	4.75%	18,471.13	89.73%
合计	476,355.67	100%	68,862.39	14.46%	433,063.87	100%	63,303.81	14.62%
账龄	2015-12-31				2014-12-31
	应收账款 余额	余额占比	坏账准备	计提比例	应收账款 余额	余额占比	坏账准备	计提比例
1年以内	140,940.02	48.09%	7,047.00	5.00%	139,152.24	56.30%	6,970.49	5.01%
1至2年	75,829.08	25.88%	7,582.91	10.00%	51,445.32	20.82%	5,144.53	10.00%
2至3年	33,391.98	11.39%	6,699.03	20.06%	26,524.39	10.73%	5,329.82	20.09%
3至4年	21,660.68	7.39%	7,437.95	34.34%	18,365.07	7.43%	5,551.39	30.23%
4至5年	13,741.15	4.69%	6,889.17	50.14%	6,739.15	2.73%	3,370.72	50.02%
5年以上	7,484.43	2.55%	7,484.43	100.00%	4,918.25	1.99%	4,918.25	100.00%
合计	293,047.33	100%	43,140.50	14.72%	247,144.42	100%	31,285.21	12.66%

从账龄来看，公司应收账款大部分为3年以内的应收账款。报告期各期末，

公司3年以内应收账款余额占比分别为87.85%、85.36%、85.48%和84.23%，应收 账款回收情况较为稳定。

2 、公司应收账款坏账准备计提方法

报告期内，公司应收账款坏账准备的计提方法具体如下： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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4-1-35

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额在300万元以上的应收款项 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 单项金额重大并单项计提坏账准备的 有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测 计提方法 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

公司以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司 对比如下表：

对比如下表：	对比如下表：
公司名称		1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
中设集团		5%	10%	15%	25%	50%	100%
中衡设计		5%	10%	30%	100%	100%	100%
设计总院		5%	10%	30%	50%	80%	100%
勘设股份		5%	10%	20%	50%	70%	100%
	建研院	5%	10%	30%	100%	100%	100%
苏交科	工程咨询业务	5%	10%	20%	30%	50%	100%
	工程承包业务	5%	10%	20%	100%	100%	100%

公司坏账计提比例与同行业上市公司基本一致，计提比例合理、谨慎。

3 、公司客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低

（1）公司客户多为政府部门及相关机构，信用状况良好

公司主要为交通基础设施建设提供工程咨询与工程总承包服务、为环保部 门、企事业单位提供环境检测等服务。由于公路、桥梁等交通基础设施建设及环 境检测业务具有一定的公益性质，属于公共产品，因此投资方主要是政府的交通 部门及其设立的项目实施的机构以及环保部门，项目资金通常来源于各级政府部 门的财政拨款预算等，因此客户具有稳定的资金来源，信用状况良好。公司与主 要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强， 客户产生坏账的风险较低。

（2）报告期内，应收账款实际发生损失金额较小，坏账损失风险可控 2014年、2015年、2016年，公司应收账款实际发生损失的金额分别为284.40 万元、273.19万元、358.60万元，占各年应收账款余额比率分别为0.11%、0.09%、 0.08%，处于较低水平。公司计提的坏账准备覆盖了实际发生坏账损失的金额， 坏账损失风险可控。

综上，报告期内，公司制定了与同行业相一致的应收账款坏账准备计提方法， 并在报告期内严格执行，应收账款坏账准备计提充分。

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4-1-36

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了审计报告、报告期对外签订的重大销售合同、坏账准备计提 明细、公司的会计政策、同行业可比上市公司公开披露资料，访谈了财务部门负 责人。

经核查，保荐机构认为： 公司应收账款占流动资产、总资产比率较高主要是 由于工程咨询及工程承包项目周期较长、款项结算滞后于公司劳务成果完工进度 等因素所致，符合行业特征。公司报告期内应收账款坏账准备计提符合《企业会 计准则》的相关规定以及企业会计政策，坏账准备计提是充分、合理的。

7、请申请人结合业务特征，补充说明最近三年一期净利润与经营活动现金 流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构核查。

【回复】

（一）公司业务特征及经营性现金流入、流出的特点

1 、公司工程咨询项目需先行垫付营运资金

公司规划设计等工程咨询业务的资金需求主要包括：招投标阶段的投标保证 金、合同签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本 和其他费用（材料采购费，差旅交通费等）。上述资金需求均为营运资金需求， 该等经营活动现金流出往往在工程到达合同约定的收入确认节点之前已经发生 或预先垫付。

（1）招投标阶段

根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标 办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投 标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支 票。”投标保证金通常在投标阶段支付，中标结果发布后退还。公司工程咨询类 业务的投标保证金一般为项目金额的0.1%左右。

此外，在市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、现场勘察、材 料查询和制作费等；该等费用需要公司预先支付。

（2）合同签订阶段

公司从事的部分工程咨询类项目，通常需要向客户支付一定履约保证金。履

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4-1-37

约保证金一般在开工前支付，项目结束后退还。支付履约保证金所占用的流动资 金对公司资金需求构成一定的压力。履约保函一般占项目金额的0.5%左右。

（3）合同实施阶段

在合同实施阶段，公司需预先支付合同实施相关的成本和费用，主要包括人 力成本、项目委外成本及其他费用成本。

• ①人力成本

人力成本由项目经理和项目员工薪酬和约定奖金组成，人力成本一般占项目 合同金额的30%左右。

• ②项目委外成本

公司在执行工程咨询业务过程中，通常会将技术含量要求较低的部分进行委 外，该部分成本一般占合同金额的20%左右。

• ③其他费用

其他费用主要包括材料采购费、差旅交通费、招待费、评审咨询会务费等， 该部分费用一般占合同总金额16%左右。

2 、公司规划设计等工程咨询业务项目周期较长

公司规划设计等工程咨询业务服务的周期从前期资料的收集、工程可行性研 究报告的编制、前期勘察的准备开始，工期较长，通常有3-5年。公司工程咨询 项目周期较长导致公司经营性应收账款余额的增加。

3 、公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度

公司根据提供劳务的完工进度确认收入并形成经营性应收款。在公司提交劳 务成果阶段，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通过 审查等情况支付进度款，而劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的 时间；劳务成果通过审查后，由于公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政 府交通基础设施建设项目公司、环保部门等，其款项支付通常依赖于政府的财政 拨款预算，公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。

此外，在实际执行过程中，公司与业主约定付款进度与实际付款进度之间可 能会存在差异，导致经营性应收余额的进一步增加。

4 、工程承包业务需前期垫付大量资金

根据工程承包合同约定，待工程项目建成，经竣工验收合格后，资产交付业

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4-1-38

主；此后业主根据回购协议向投资人分期支付资金。竣工验收及政府部门等业主 的拨款需要经过一定时间，公司从提供劳务到收款经历若干阶段，结算滞后导致 经营性应收余额的增加。

虽然因工程总承包业务垫付资金的影响导致公司报告期内经营活动产生的 现金流量净额低于净利润，但是，随着工程总承包业务的逐步完工及相应工程款 项的收回，公司期后经营活动产生的现金流量将逐步充裕。

报告期内，公司工程承包业务系由控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司 （以下简称“燕宁建设”）实施，其主要通过银行借款筹集资金；以其2014年以 来签订主要工程承包合同为例，其建设期和回购期存在较大的时间差别：

项目	合同总金额 （万元）	合同签订 时间	建设期	回购期
秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程	67,688.02	2014-3-16	36个月	24个月
东山生态环岛公路等工程总承包	50,680.00	2015-4-5	13个月	12个月
国省干线（联七线）公路霞浦东冲至 火车站段工程	20,074.99	2015-6-4	36个月	24个月
诏安县九侯山景区至纵二线（公子店 村）公路工程	10,714.10	2015-7-30	12个月	36个月

（二）净利润与经营活动现金流差异情况

1 、报告期内公司销售回款情况良好

1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好	1、报告期内公司销售回款情况良好
单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
销售商品、提供劳务收到的现金①	233,824.00	338,234.94	191,006.76	180,314.08
营业收入②	244,060.06	420,125.96	256,256.91	216,279.27
①/②	95.81%	80.51%	74.54%	83.37%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别 为83.37%、74.54%、80.51%和95.81%，呈上升趋势，占营业收入比重平均值为 83.56%，处于较高水平，销售回款情况良好。

• 2 、净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因分析

报告期内，公司分别实现净利润26,916.72万元、33,944.44万元、41,401.48 万元和16,326.46万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为25,329.40万元、 1,180.09万元、7,696.15万元和-46,935.96万元。2014年公司净利润和经营活动产 生的现金流量净额较为接近，2015年、2016年、2017年1-6月公司净利润和经营

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4-1-39

活动产生的现金流量净额差异较大，主要系因业务规模增加，新承接的项目较多， 公司预先支付或垫付的资金增多所致。

公司预先支付或垫付的资金增多所致。	公司预先支付或垫付的资金增多所致。	公司预先支付或垫付的资金增多所致。	公司预先支付或垫付的资金增多所致。	公司预先支付或垫付的资金增多所致。
单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度	2014年度
净利润	16,326.46	41,401.48	33,944.44	26,916.72
加：资产减值准备	6,698.82	16,609.18	11,060.52	7,743.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	1,689.30	8,311.44	5,300.21	3,713.82
无形资产摊销	1,559.73	2,498.50	1,091.83	697.25
长期待摊费用摊销	477.59	809.24	736.06	511.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列）	-123.74	156.25	63.73	50.84
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-	-	-2.34
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	651.00	-651.00	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	5,663.89	13,029.80	2,157.13	1,997.12
投资损失（收益以“－”号填列）	172.64	-76.99	-245.04	-571.53
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-378.94	-3,108.95	-1,061.43	-1,390.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-54.35	-271.07	-139.03	-64.67
存货的减少（增加以“－”号填列）	-4,460.15	1,189.46	2,224.71	-1,305.82
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-44,906.00	-119,523.90	-81,397.69	-44,688.87
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-27,939.17	54,727.68	27,444.65	31,721.84
其他	-2,313.04	-7,404.96	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-46,935.96	7,696.15	1,180.09	25,329.40
净利润与经营活动现金流量差异	63,262.42	33,705.32	32,764.34	1,587.32

（1）2015年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因 2015年度，公司净利润为33,944.44万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,180.09万元，低于当期净利润，主要原因系公司经营性应收项目增加81,397.69 万元影响所致。

2015年度公司工程咨询业务实现营业收入193,706.77万元，较2014年度增加 25,051.24万元，随着经营规模的扩大，公司承接的政府交通部门、政府交通基础 设施建设项目增加，导致工程咨询业务经营性应收项目增加。

2015年度公司工程承包业务实现营业收入55,414.82万元，较2014年度增加 12,365.37万元，其中，公司控股子公司燕宁建设通过自有资金和银行借款方式筹

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4-1-40

集资金，于2014年3月承接“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程”总承包项目 逐步投入资金、当期新增长期应收款23,537.22万元，于2015年4月承接“东山生 态环岛公路等工程”总承包项目逐步投入建设、当期新增长期应收款11,924.94 万元。

以上因素导致2015年度公司经营活动产生现金流量净额小于净利润。 （2）2016年度公司净利润与经营活动产生的现金流量存在差异的原因

2016年度，公司净利润为41,401.48万元，经营活动产生的现金流量净额为 7,696.15万元，低于当期净利润，主要原因系经营性应收项目增加119,523.90万元 影响所致。

2016年度公司工程咨询业务实现营业收入310,439.76万元，较2015年度增加 116,732.99万元，经营规模的扩大导致工程咨询业务经营性应收项目增加，当年 收购的西班牙子公司EPTISA经营性现金流流出较大。

2016年度公司工程承包业务实现营业收入104,816.09万元，较2015年度增加 49,401.27万元，其中，“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程”总承包项目当期 继续投入资金建设并新增长期应收款及一年内到期的长期应收款16,552.73万元， “东山生态环岛公路等工程”总承包项目当期继续投入资金建设并新增长期应收 款及一年内到期的长期应收款11,786.99万元。

以上经营性应收项目的增加导致2016年度公司经营活动产生的现金流量净 额小于净利润。

（3）2017年1-6月公司净利润与经营活动产生的现金流量存在差异的原因 2017年1-6月，公司净利润为16,326.46万元，经营活动产生的现金流量净额 为-46,935.96万元，低于当期净利润，主要原因系公司于2017年上半年支付了劳 务外包款及2016年度员工奖金等薪酬费用，且上半年属于结算和回款淡季，业主 回款较少所致。

公司承接的交通工程咨询业务委托方主要是政府的交通部门及其授权投资 的机构，上述委托方的资金通常来源于政府财政拨款，但在投资资金到位之前需 经过政府年度财政预算、各职能部门对预算的审批通过等若干环节，项目资金到 位的时间集中在下半年（特别是第四季度）。因此，公司承接的工程咨询委托方 主要集中在下半年与公司结算进度款，而上半年属于结算淡季，业主回款较少，

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4-1-41

导致公司上半年现金流入较少。

由于一般上半年，存在业主回款较少且经营费用支出金额较大的情况，故公 司2017年1-6月的经营性现金流量净额较低，但该现象符合公司经营特点和以往 年度的惯例。报告期内，公司各年上半年和下半年经营活动产生的现金流量情况 对比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016年度		2015年度		2014年度
	上半年	下半年	上半年	下半年	上半年	下半年
销售商品、提供劳务收到 的现金	94,640.06	243,594.88	73,497.43	117,509.33	68,706.30	111,607.78
收到的税费返还	19.64	27.23	49.70	-49.70	15.12	-15.12
收到其他与经营活动有关 的现金	1,441.13	5,312.70	1,058.36	7,325.49	1,998.86	2,636.01
经营活动现金流入小计	96,100.82	248,934.82	74,605.50	124,785.10	70,720.28	114,228.67
购买商品、接受劳务支付 的现金	48,324.52	93,589.00	36,640.04	21,292.80	27,968.85	26,386.25
支付给职工以及为职工支 付的现金	45,871.22	63,922.47	37,625.94	29,156.64	28,628.08	24,075.35
支付的各项税费	11,186.86	10,552.95	11,282.61	11,716.97	5,673.45	7,696.93
支付其他与经营活动有关 的现金	50,239.41	13,653.06	27,164.14	23,331.37	20,388.21	18,802.44
经营活动现金流出小计	155,622.02	181,717.47	112,712.73	85,497.78	82,658.59	76,960.96
经营活动产生的现金流量 净额	-59,521.19	67,217.34	-38,107.23	39,287.32	-11,938.31	37,267.71

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司工程咨询及“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥工程”、 “东山生态环岛公路等工程”等主要总承包合同、项目竣工验收文件、会计凭证、 银行对账单、审计报告、同行业可比上市公司公开披露资料，访谈了财务部门负 责人。

经核查，保荐机构认为： 公司最近三年及一期净利润与经营活动现金流量的 差异与其业务模式相关，是合理的。

8、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

【回复】

经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司

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4-1-42

债券拟募集资金总额不超过84,300万元（含84,300万元），所募集资金扣除发行费 用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

				单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 1 环境检测运营中心建设项目 苏交科 2 区域中心建设项目 苏交科 3 ERP一体化平台建设项目 苏交科 4 补充流动资金 苏交科 合计	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
	环境检测运营中心建设项目	苏交科	8,127.00	7,027.00
	区域中心建设项目	苏交科	78,213.00	49,773.00
	ERP一体化平台建设项目	苏交科	3,500.00	3,500.00
	补充流动资金	苏交科	24,000.00	24,000.00
			113,840.00	84,300.00

（一）关于各募集资金投资项目各项业务资质取得情况

1 、各募投项目的业务资质办理情况

环境检测运营中心建设项目主要实现环境检测技术开发、各区域环境检测业 务质量管控、各区域环境检测数据集成与分析的功能，不直接产生经济效益，不 需办理业务资质。ERP一体化平台建设项目主要实现全面升级苏交科现有IT系 统，建立全球化ERP平台及运行体系的功能，不直接产生经济效益，不需办理业 务资质。补充流动资金项目不涉及业务资质。

区域中心建设项目拟在江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘 肃省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云 南省昆明市建设区域中心，各区域中心主要从事环境业务、综合检测业务，关于 各区域已取得及尚需取得的资质具体如下：

区域中心	建设地点	拟开展主要 业务	已取得资质	开展业务尚需办理 资质	业务资质办理 是否存在障碍
华东区域 中心	江苏省南京 市	环境业务为 主	1、环境业务资质； 2、规划设计咨询 资质	—（注）	—
华南区域 中心	广东省广州 市	环境业务、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道、 市政、住房等领域的 综合检测资质	否
华北区域 中心	河北省石家 庄市	环境业务、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道、 市政、住房等领域的 综合检测资质	否
西北区域 中心	甘肃省兰州 市	环境业务、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道、 市政、住房等领域的 综合检测资质	否

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4-1-43

区域中心	建设地点	拟开展主要 业务	已取得资质	开展业务尚需办理 资质	业务资质办理 是否存在障碍
中南区域 中心	湖南省长沙 市	环境业务为 主	规划设计咨询资 质	环境检测业务资质	否
新疆区域 中心	新疆维吾尔 自治区乌鲁 木齐市	综合检测为 主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	面向轨道、市政、住 房等领域的综合检 测资质	否
东南区域 中心	福建省厦门 市	环境业务、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道、 市政、住房等领域的 综合检测资质	否
西南区域 中心	云南省昆明 市	环境业务、综 合检测为主	1、交通领域综合 检测资质；2、规 划设计咨询资质	1、环境检测业务资 质；2、面向轨道、 市政、住房等领域的 综合检测资质	否

注：公司总部位于江苏省南京市，华东区域中心（江苏省南京市）以从事环境业务为主， 拟使用公司总部已有的环境检测业务资质，即业务开展所需资质已全部具备。

2 、各区域中心取得业务资质不存在障碍

经查阅各区域中心（江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、甘肃 省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、云南 省昆明市）对在当地开展环境业务及综合检测业务资质要求的法律法规，访谈各 区域主管部门相关人员，各区域中心开展环境业务、开展面向轨道、市政、住房 等领域的综合检测业务需在当地申请资质认定计量认证。各区域资质认定计量认 证的基本条件与能力具体如下：

	证的基本条件与能力具体如下：
序号	基本条件与能力	公司各区域中心是否符合资质认定条件
1	应当依法设立，保证客观、公正和独立地从事检测、 校准和检查活动，并承担相应的法律责任	符合
2	应当具有与其从事检测、校准和检查活动相适应的专 业技术人员和管理人员	符合。公司为首批通过江苏省第三方环境检 测机构备案的机构，已成立环境工程研究所 （共有90人），综合检测一直为公司主要业 务之一，相关人员储备充足，各区域中心人 员由公司总部派驻、当地招聘等形式构成
3	应当具备固定的工作场所，其工作环境应当保证检测、 校准和检查数据和结果的真实、准确	符合。公司已通过签署租赁协议的方式取得 各区域中心固定的工作场所，意向租赁期为 10年
4	应当具备正确进行检测、校准和检查活动所需要的并 且能够独立调配使用的固定的和可移动的检测、校准 和检查设备设施	符合。公司各区域中心募投项目投资明细已 包括相应的设备及软件购置支出
5	应当建立能够保证其公正性、独立性和与其承担的检 测、校准和检查活动范围相适应的质量体系，按照认	符合。环境业务、综合检测一直为公司主要 业务之一，公司已具备相应完整并有效运行

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4-1-44

序号	基本条件与能力	公司各区域中心是否符合资质认定条件
	定基本规范或者标准制定相应的质量体系文件并有效 实施	的质量体系，可有效保障各区域中心相应质 量体系的建立

结合上述核查情况并经访谈各区域主管部门相关人员确认，本次募投项目实 施后，各区域中心的经营场所、设备及人员情况将符合取得相关资质的基本条件 和能力，各区域中心取得环境检测业务资质及面向轨道、市政、住房等领域的综 合检测资质不存在障碍。

（二）关于各募集资金投资项目的政府审批情况

1 、各募投项目的备案情况

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国 发〔2016〕72号）及《江苏省政府核准的投资项目目录（2017年本）》相关规定， 本次募投项目中，环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项目和ERP一体化 平台建设项目应履行发改委备案程序。

上述三个募投项目已完成发改委备案程序，具体如下：

序号	项目名称	项目实施主体	项目备案情况
1	环境检测运营中心建设项目	苏交科	南京市江宁区发展和改革局江宁发 改备[2017]131号
2	区域中心建设项目	苏交科	南京市江宁区发展和改革局江宁发 改备[2017]116号
3	ERP一体化平台建设项目	苏交科	南京市建邺区发展和改革局建邺发 改备[2017]18号
4	补充流动资金	苏交科	—

2 、各募投项目的环评情况

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）相关 规定，本次募投项目中，环境检测运营中心建设项目属于《建设项目环境影响评 价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，其余募集资金投资项 目不涉及环境影响评价的问题。

环境检测运营中心建设项目的环境影响登记表已经完成备案，备案号为 201732011500000240。

综上，本次募集资金投资项目已完成相应的政府审批程序。

（三）关于各募集资金投资项目的土地权属情况

1 、环境检测运营中心建设项目

该项目拟新建建筑面积6,735平方米、改造现有办公面积2,545平方米。项目

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4-1-45

建设地点位于江苏省南京市江宁科学园诚信大道2200号，建设用地由申请人以出 让方式取得，土地产权证号为宁江国用（2015）第18999号，土地权属清晰。

2 、区域中心建设项目

该项目建设地点分别位于江苏省南京市、广东省广州市、河北省石家庄市、 甘肃省兰州市、湖南省长沙市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、福建省厦门市、 云南省昆明市。除江苏省南京市以自有房产进行建设外，其余区域所需房产均已 与相关权利人签订房屋租赁意向合同，以租赁方式取得，土地权属清晰。具体情 况如下表：

况如下表：
实施地点	土地权属情况
江苏省南京市	自有房产；土地产权证号为宁江国用（2015）第18999号
广东省广州市	已签订租赁房产意向协议，拟使用公司在广州、石家庄、 兰州、长沙、乌鲁木齐、厦门、昆明租赁的当地房产
河北省石家庄市
甘肃省兰州市
湖南省长沙市
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
福建省厦门市
云南省昆明市

3 、 ERP 一体化平台建设项目

ERP一体化平台建设项目主要为信息系统建设，拟全面升级苏交科现有IT系 统，建立全球化ERP平台及运行体系，不涉及用地建设及土地权属事项。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告、各区域中心开展环境业务及 综合检测业务资质要求的法律法规、备案证书、环境影响评价登记表、自有房产 产权证书、租赁房产意向协议合同等。

经核查，保荐机构认为： 本次募集资金投资项目中，环境检测运营中心建设 项目、ERP一体化平台建设项目、补充流动资金项目不涉及业务资质办理事项， 区域中心建设项目取得相关业务资质不存在障碍。本次募集资金投资项目已完成 相应的政府审批程序。本次募集资金投资项目中，环境检测运营中心建设项目使 用自有土地建设；区域中心建设项目除华东区域中心使用自有房产建设外，其余 区域中心房产以租赁方式取得，权属清晰；ERP一体化平台建设项目不涉及用地 建设及土地权属事项。

【申请人律师核查意见】

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申请人律师认为，本次发行各募集资金使用项目已取得现阶段所需的各项业 务资质、政府审批、土地权属，区域中心建设项目可能涉及的的环境检测业务资 质和面向轨道、市政、住房等领域的综合检测资质需在经营场所、人员和设备等 条件配备后提交资质申请，截至本反馈意见回复出具之日，上述业务资质的取得 不存在实质性法律障碍。

9、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说 明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明少数股东与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、高管、监事是否存在关联关系，并说明该等募集资 金投入方式是否能够保证上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

经公司第三届董事会第二十五次会议审议、2017年第二次临时股东大会分别 审议通过，本次募集资金使用项目及实施主体的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额	项目实施主体
1	环境检测运营中心建设项目	8,127.00	7,027.00	苏交科
2	区域中心建设项目	78,213.00	49,773.00	苏交科
3	ERP一体化平台建设项目	3,500.00	3,500.00	苏交科
4	补充流动资金	24,000.00	24,000.00	苏交科

本次募集资金使用项目实施主体均为苏交科（母公司），不存在由非全资子 公司作为募投项目实施主体的情形。各项目募集资金投入方式均为苏交科（母公 司）直接实施，该等募集资金投入方式能够充分保证上市公司的利益。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了关于本次募集资金使用项目的董事会决议、股东大会决议相 关文件，查阅了本次募集资金运用的可行性分析报告，访谈了各募投项目主管负 责人。

经核查，保荐机构认为： 公司本次募集资金使用项目实施主体均为苏交科（母 公司），不存在由非全资子公司作为募投项目实施主体的情形。各项目募集资金 投入方式均为苏交科（母公司）直接实施，该等募集资金投入方式能够充分保证 上市公司的利益。

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4-1-47

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）审议程序和信息披露

2017年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并进行 了公告披露。

2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公 司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并进行了公 告披露。

综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息 披露义务。

（二）填补回报措施及承诺

1 、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（1）坚持自主创新，提升核心竞争力

公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询等业务 的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市 场占有率。

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4-1-48

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法 使用。

（3）积极稳健推进本次募投项目建设

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次环境 检测运营中心建设项目、区域中心建设项目及ERP一体化平台建设项目等募集资 金投资项目的实施，有利于公司提高生产效率以及整体运营能力，募投项目效益 将逐步释放，推动公司营业收入持续增长，提升公司经营效益，更好地回报投资 者。

（4）严格执行利润分配政策，保证股东的稳定回报

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利 润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配 政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行利润分配政策，强化投资 者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

（5）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保广大股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司的整体利益和广大股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事及高级管理人员监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。

2 、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

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（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措 施。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的公告》与公司第三届董事会第二十五次会议决议、2017年第二次临时股 东大会决议等公开文件，以及《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

经核查，保荐机构认为： 公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了 相应的审议程序和信息披露义务。公司对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响 分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，公司制定的填 补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措 施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

2、根据申请材料，申请人部分经营资质证照已过有效期，请申请人说明上 述情形是否对公司开展业务存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

【回复】

（一）经营资质证照有效期届满及续期情况

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4-1-50

截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司在境内持有的经营资质证照有 效期届满及续期情况如下：

序号	所有权人	证书名称	核定范围	级别	有效期至	续期进展
1	苏交科	设计单位资 质等级证书	地质灾害治理工程设计单位	丙级	2017-7-15	已换发新证
2		评估单位资 质等级证书	地质灾害危险性评估单位	丙级	2017-7-15	已换发新证
3	常州交规院	工程设计资 质证书	公路行业（公路）专业	乙级	2017-4-16	办理续期中
4	厦门市政	工程咨询单 位资格证书	市政公用工程（市政交通、给 排水）：规划咨询、编制项目建 议书、编制项目可行性研究报 告、项目申请报告、资金申请 报告、工程设计	甲级	2017-8-14	已改为告知 性备案，将 按新规于 2018年1月1 日进行备 案，继续有 效
5		工程咨询单 位资格证书	市政公用工程（燃气动力、环 境卫生）、公路：规划咨询、编 制项目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报告、 资金申请报告、工程设计	丙级	2017-8-14
6	南京博来城 市规划设计 研究有限公 司	旅游规划设 计资质证书	-	乙级	2015-9-29	办理续期 中，继续有 效

1 、公司持有的《设计单位资质等级证书》（苏国土资地灾设资字第

（20143310003）号）已于2017年7月15日到期。

2017年11月3日，公司已取得由江苏省国土资源厅换发的《设计单位资质等 级证书》（苏国土资地灾设资字第（20113310001）号），有效期截至2020年10月 10日。

2 、公司持有的《评估单位资质等级证书》（苏国土资地灾评资字第 （20111310004）号）已于2017年7月15日到期。

2017年11月3日，公司已取得由江苏省国土资源厅换发的《评估单位资质等 级证书》（苏国土资地灾评资字第（20111310004）号），有效期截至2020年10月 10日。

3、常州交规院持有的《工程设计资质证书》（A132032260-6/6）已于2017年 4月16日到期，截止本反馈意见回复出具之日，相关续期手续正在办理中。

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由于苏交科持有的《工程设计资质证书》（证书编号为A132006468，有效期 至2022年1月21日），资质等级为工程设计综合资质甲级，高于常州交规院的乙级 《工程设计资质证书》（A132032260-6/6），能对常州交规院所从事的业务范围进 行有效覆盖，故在江苏省内工程设计业务主要由苏交科为主体承接，不会对业务 开展产生重大不利影响。

4、厦门市政持有的《工程咨询单位资格证书》（工咨甲11620070001）、《工 程咨询单位资格证书》（工咨丙11620070001）已于2017年8月14日到期。

根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]46号）、《中 华人民共和国国家发展和改革委员会公告》（2017年第8号令）、《工程咨询行业管 理办法》（2017年第9号令）、《中华人民共和国国家发展和改革委员会公告》（2017 年第17号令）的相关规定，目前国家发改委、各省级发展改革委和有关单位不再 开展工程咨询单位资格认定申请而改为告知性备案管理，原有效期届满的工程咨 询单位资格证书，其有效期将统一延续至新管理规定实施之日。厦门市政届时将 按照有关规定进行办理相关备案手续。在完成备案之前，厦门市政持有的该项证 书继续有效。

5、南京博来城市规划设计研究有限公司（以下简称“南京博来”）持有的《旅 游规划设计资质证书》（旅规乙70-2013）已于2015年9月29日到期。

南京博来已向相关主管部门提交相关的续期申请文件。2016年7月8日，江苏 省旅游局出具了《关于南京博来城市规划设计研究有限公司旅游规划设计资质情 况的证明函》，认为南京博来已于规定期限内提交资质证照的复核材料，目前正 送审国家旅游局，在国家旅游局进行明确回复之前，南京博来的乙级规划设计资 质继续有效。

根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于2017年4月27日出具的旅资评 发[2017]33号《全国旅游资源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单位资 质管理有关事宜的通知》，鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》 和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规 划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前， 南京博来持有的《旅游规划设计资质证书》继续有效。

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（二）部分经营资质证照的续期事项或备案事项不会对公司开展业务存在 重大不利影响

根据公司及子公司确认并经核查，截止本反馈意见回复出具之日，公司及子 公司共有6项经营资质证照已过期，其中有2项经营资质证照已换发新证继续有 效，3项经营资质证照由于新规（将）出台后续将进行备案或续期，继续有效，1 项正在办理续期手续（业务暂由苏交科更高的资质证书进行承接），故该等部分 经营资质证照过期不会对公司开展业务存在重大不利影响。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了公司及子公司的资质证书及相关续期申请文件、检索公司及 子公司经营资质主管部门官方网站、查阅相关经营资质证照的法律法规、访谈公 司及子公司相关负责人等。

经核查，保荐机构认为 ：截止本反馈意见回复出具之日，公司及子公司共有 6项经营资质证照已过期，其中有2项经营资质证照已换发新证继续有效，3项经 营资质证照由于新规（将）出台后续将进行备案或续期，继续有效，1项正在办 理续期手续（业务暂由苏交科更高的资质证书进行承接）。公司及子公司具备和 符合持有相关经营资质证照的能力和条件，并根据有关规定积极办理相关续期或 备案事项，其续期或备案不存在实质性障碍，不会对公司及子公司开展业务存在 重大不利影响。

【申请人律师核查意见】

申请人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，上述序号为1和2的业务资 质证书已完成续期并换发新证，上述序号为3的业务资质证书续期手续尚在办理 过程中，上述序号为4、5、6的业务资质证书仍应继续有效，上述业务资质的续 期事项不会对发行人开展业务造成重大不利影响。

3、请申请人说明上市公司及其子公司在报告期内是否存在受到行政处罚的 情形，如有，请说明上述情形是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条第（三）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

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报告期内，公司及子公司除少量车辆违章罚款外，公司子公司厦门市鹭正施 工图审查有限公司（以下简称“厦门鹭正”）曾受到行政处罚，具体情况如下：

2015年6月19日，厦门市思明区国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简 易）》（厦思国税简罚[2015]2460号），认定厦门鹭正2014年7月1日至2014年9月30 日逾期未申报企业所得税，对厦门鹭正作出罚款550元的决定。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定，纳税人未按照规定的 期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改 正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚 款。

厦门鹭正因逾期未申报企业所得税而受到罚款550元的行政处罚事项罚款数 额较小，情节轻微，且厦门鹭正已按时足额缴纳相应罚款，相关行为已得到纠正， 不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重”的情 形。

除前述事项外，公司及子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形，亦不 存在重大违法违规行为。公司及子公司在报告期内经营活动遵守国家有关法律法 规的有关规定，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第 （三）项规定的情形。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了发行人及其子公司报告期《审计报告》和营业外支出明细、 检索各行政主管部门官方网站、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统网 站、信用中国网站、发行人及其境内子公司所在地人民政府、环保局等主管部门 网站，，查阅了相关主管部门对发行人及其主要子公司所出具的合规证明文件、 发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人及其子公司出具的声明文件，并 查阅了境外律师出具的法律意见书、相关主管部门出具的行政处罚文件等。

经核查，保荐机构认为 ：报告期内公司及子公司虽然受到少量车辆违章罚款、 子公司厦门鹭正逾期未申报所得税罚款等行政处罚，但是上述行政处罚事项罚款 数额较小，情节轻微，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 第（三）项规定的重大行政处罚之行为。

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【申请人律师核查意见】

申请人律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在构成《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

公司已公开披露《苏交科集团股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门 和交易所采取处罚或监管措施的公告》，对最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况进行披露，主要内容如下：

公司上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监 管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和 指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理 水平，促进公司持续规范发展。

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应 整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 （三）最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监督文件

公司最近五年不存在收到证券监管部门和交易所其他监督文件的情况。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了证券监管部门、交易所及公司公开信息披露文件、检索了证 券期货失信记录查询平台，获取公司出具的相关声明。

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经核查，保荐机构认为： 公司已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况；公司最近五年不存在被证券监管 部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

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4-1-56

（本页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

苏交科集团股份有限公司

年 月 日

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4-1-57

（本页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

谭永丰 杜鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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