JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2017-054

苏交科集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月22 日以电子邮 件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十五次会议的通知。 本次会议于2017 年9 月27 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合方式召 开。应参加会议董事7 人，实际参加董事7 人。公司全体监事及部分高级管理人 员列席了会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规 定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符 合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定， 具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转 换公司债券。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

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二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规，公司本次公开发行可 转换公司债券的具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易 所上市。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币 84,300 万元（含 84,300 万元），具体发行 规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）在 上述额度范围内确定。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（四）债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可

转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承 担。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至本次可转债到期日止。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （八）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会转授权的公司经营管理层）在本次发行前根据市场状况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

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票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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上述方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为 申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的 本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支 付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付不足转换为一股的本次可转债余 额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十一）赎回条款

• 1、到期赎回条款

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在本次可转债期满后五个交易日内，公司将向本次可转债持有人赎回全部未 转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权 的公司经营管理层）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由 董事会转授权的公司经营管理层）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全 部未转股的本次可转债。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出 现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持 有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部 本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售 申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个

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交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的 回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人 不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 （十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的公 司经营管理层）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

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表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售，原股东可以放弃优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）在本次 发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告 文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍 出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

• 可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

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• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有 人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 84,300 万元（含 84,300 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目实施主体	项目投资 总额	拟使用募集资金 投入金额
环境检测运营中心建设项目	苏交科集团股份有限公司	8,127.00	7,027.00
区域中心建设项目	苏交科集团股份有限公司	78,213.00	49,773.00
ERP一体化平台建设项目	苏交科集团股份有限公司	3,500.00	3,500.00
补充流动资金	苏交科集团股份有限公司	24,000.00	24,000.00
合计		113,840.00	84,300.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

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表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事

会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• （二十）本次可转债发行方案决议的有效期

公司本次可转债发行方案决议的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之

日起十二个月。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

上述议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份

有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

• 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• 本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份

有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

• 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• 本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分 析报告的议案》

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

• 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

• 本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

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六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等 有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资 金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字 （2017）01325 号《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次可转债发 行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本 次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与 发行方案相关的一切事宜；

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2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目 的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行 募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次可转债发行的相关工作，包括但不限于按照监管部 门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次 发行方案延期实施；

7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或 合适的所有其他事项。

上述事宜允许董事会转授权公司经营管理层，单独或共同全权处理；上述授 权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《苏交科集团股份 有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本项议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》

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具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于首次公开发 行股票募集资金投资项目结项的公告》

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

十一、审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2017 年10 月13 日（星期五）召开公司 2017 年第二次临 时股东大会。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十七日

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