JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

注销部分已授予股票期权的

法律意见书

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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041

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二零一七年七月

国浩律师（上海）事务所

关于苏交科集团股份有限公司

注销部分已授予股票期权的

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司 （以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性 文件及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏省交 通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划》”）的规定，就公司实施《激励计划》注销部分已授予股票期权事项（以下 简称“本次注销”）出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次注销所必备的法律文件， 随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、公司股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1 、 2013 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《江苏省交通科 学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2 、 2013 年 3 月 3 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》，同时对激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

3 、公司将股权激励计划的申请材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划的相关文件 进行了修订。 2013 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4 、 2013 年 4 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其 摘要的议案》。

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5 、本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。

6 、 2013 年 4 月 25 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了《关于〈江 苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的 议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7 、 2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见。

8 、 2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

9 、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于 2013 年 6 月 4 日公告完成了首次授予涉及的 40 名激励对象获授的 775.5 万份股票期权登记工作，期权简称：交科 JLC1 ，期权代码： 036088 。

10 、 2014 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于对股票期权行权价格进行调整的议案》，就公司 2012 年度利润分配事项对首次 授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格调整为 12.79 元。

11 、 2014 年 3 月 23 日，公司召开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权 激励计划预留的 24.55 万份股票期权授予公司 11 名激励对象，预留股票期权的授 予日为 2014 年 3 月 24 日，行权价格为 18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

12 、 2014 年 3 月 23 日，公司召开的第二届监事会第二十一会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票 期权的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

13 、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于 2014 年 4 月 22 日公告完成了预留股票期权涉及的 11 名激励对象获授 的 24.55 万份股票期权登记工作，期权简称：交科 JLC2 ，期权代码： 036131 。

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14 、 2014 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权 期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由 12.79 元调整 为 6.30 元，期权份数由 775.5 万份变更为 1,551 万份；预留股票期权的行权价格 由 18.65 元调整为 9.23 元，期权份数由 24.55 万份变更为 49.10 万份。公司独立 董事对此发表了独立意见。

15 、 2014 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期 权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个 行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件，其中 33 名激励对象 2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第 1 款规定 的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权 431.82 万份股票期权； 其余 7 名激励对象因 2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条 第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 33.48 万份股票期权 由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的 行权价格为 6.30 元。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

16 、 2014 年 5 月 21 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为， 公司 33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期行权条件；其余 7 名激励对象因 2013 年度个人业绩考核不合格， 不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管理办 法》及公司《激励计划》的相关规定。

17 、 2014 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象 离职原因取消已授予该 2 人已获授的未行权的股票期权共计 39.06 万份。股权激 励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 38 人。公司独立董事对此议案发表了 独立意见。

18 、 2014 年 7 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了

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《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激 励对象离职原因取消已授予该 2 人已获授的未行权的股票期权共计 39.06 万份。 股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为 38 人。

19 、 2014 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因 取消该人已获授的未行权的股票期权共计 14 万份。股权激励计划首期授予股票期 权的激励对象调整为 37 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

20 、 2014 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取 消该人已获授的未行权的股票期权共计 14 万份。股权激励计划首期授予股票期权 的激励对象调整为 37 人。

21 、 2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权 激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司首次授予的股票期权第二期行权价 格调整为 6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为 9.13 元；同意首 次授予股票期权的 33 名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计 划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期 内可行权 427.56 万份股票期权；其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不 合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授 的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权的 10 名激 励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第 八条第 3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权；其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激 励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。公司独立 董事对上述议案发表了独立意见。

22 、 2015 年 5 月 7 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对股

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票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授 予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价 格调整为 9.13 元；同意首次授予股票期权的 33 名激励对象满足第二个行权期股 票期权的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 427.56 万份股票 期权；其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其 对应行权期所获授的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授予 股票期权的 10 名激励对象满足预留期权第一个行权期股票期权的行权条件，在预 留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权；其余 1 名激励对象 因 2014 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行 权数量 1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。

23 、 2015 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林 1 名激励对象离职原因取 消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22 万份，股票期权激励 计划预留授予股票期权的激励对象调整为 10 人。公司独立董事对此议案发表了独 立意见。

24 、 2015 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林 1 名激励对象离职原因取 消已授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计 6.22 万份，股票期权激励 计划预留授予股票期权的激励对象调整为 10 人。

25 、 2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对 股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期 权激励计划采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已授予股票期权 的议案》，同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元，预留授 予的股票期权第一期行权价格调整为 9.01 元。同意首次授予股票期权的 35 名激 励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 581.28 万份股票

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期权；其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》 第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 11.20 万份股 票期权由公司注销；同意预留授予股票期权的 8 名激励对象行使已获授预留期权 第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件， 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票期权；其余 2 名激励 对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的 行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销。决 定公司《激励计划》采用自主行权模式。因股票期权激励计划首次授予的股票期 权第二个行权期限至 2016 年 4 月 25 日届满，股票期权激励对象中有 1 名激励对 象王家强尚有 25 万份未在规定的行权期内行权，与会董事同意注销其已获授未行 权的股票期权共计 25 万份。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

26 、 2016 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第 三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于注销部分 激励对象已授予股票期权的议案》，同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格 调整为 6.08 元，预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元。同意首次 授予股票期权的 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》 第七条、第八条第 3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第三个行权期内可 行权 581.28 万份股票期权；其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格， 不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行 权数量 11.20 万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权的 8 名激励对象 行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票 期权；其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》 第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票 期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。同意因激励对象王 家强未在股票期权激励计划首次授予的第二次行权期内行权，而注销其已获授的 未行权的股票期权共计 25 万份。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划

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已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》 的相关规定。

二、本次注销部分已授予股票期权的原因及对公司的影响

根据《激励计划》第五条（三）可行权日的规定“激励对象必须在期权有效 期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权”。

因此， 2017 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予 的股票期权第三个行权期限至 2017 年 4 月 25 日届满，公司股票期权激励计划首次授 予股票期权的激励对象吴玉锋已获授的 5.6 万份股票期权未在规定的行权期内行 权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

2017 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销 部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意本次注销事宜。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次注销部分股票期权事宜发表了独立意见，认为公司本次 因激励对象未在规定的行权期内行权而注销其已获授的未行权的股票期权事项， 符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分已授予股票期权事项符合《管 理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照 《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。

以下无正文。

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