JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

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苏交科集团股份有限公司 事业伙伴计划（预案）

二〇一七年七月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本次事业伙伴计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”或“本公司”） 事业伙伴计划须经公司职工代表大会和股东大会批准后方可实施，本次事业伙伴 计划最终能否获得公司职工代表大会和股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次事业伙伴计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步 结果，存在不确定性。

3、若本公司当年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 前后孰低者，下同）较上年度增长率未超过20%，则公司不提取当年度业绩事业 伙伴计划专项基金，如届时员工认购资金较低，则本次事业伙伴计划存在不能成 立的风险。

• 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（以下简称“苏交科事业伙伴计 划”、“本次事业伙伴计划”或“事业伙伴计划”）系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并 由公司董事会提议，经股东大会审议通过后设立。

2、在经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加 的背景下，公司拟进一步完善公司治理机制，寻求与公司发展规模、发展阶段更 为适应的管理架构。

本事业伙伴计划是公司在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验 的基础上，实施的旨在进一步推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度 与广度，加强骨干员工的责任感与使命感，深化公司文化凝聚力的一种激励计划 形式。

参与本激励计划的事业伙伴群体分为高级事业伙伴和普通事业伙伴。事业伙 伴群体具有评议公司内部董事、年度审议经营层人员、参与公司战略研讨的权力 与职责，是深度参与公司经营管理的核心骨干组织。本计划有利于进一步优化公 司治理、传承公司文化、发展骨干员工群体，对于改善公司既有经营管理架构、 提升经营决策效率，具有重要意义。

3、本事业伙伴计划的资金来源为事业伙伴的自有资金和公司基于年度业绩 按1:1的比例相应提取的事业伙伴计划专项基金（税后，下同）。

4、本事业伙伴计划的股票来源为二级市场购买的苏交科股票。公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本事业伙伴计划的激励实施形式、考核标准、股票锁定期等分别如下： （1）激励实施形式：事业伙伴计划将以事业伙伴自有资金及公司业绩提取

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基金，通过资产管理计划通道购买苏交科股票，并持有一定期限，实现长期激励 效果。

（2）激励资金构成、考核标准：若当年度实现的归属于母公司股东的净利 润较上年度增长率超过20%，则事业伙伴以自有资金出资，公司按1:1的比例相 应提取基于年度业绩的事业伙伴计划专项基金，共同认购资管计划份额。该资管 计划以二级市场购买等法律法规许可的方式购买苏交科股票。公司提取基于年度 业绩的事业伙伴计划专项基金不超过当年度公司实现的归属于母公司股东净利 润的8%。

若当年度实现的归属于母公司股东的净利润较上年度增长率未超过20%，则 公司不提取当年度业绩事业伙伴计划专项基金。

（3）股票锁定期：在资管计划所购买股票结构中，事业伙伴以个人出资购 买的股票部分锁定期为3年，3年后方可解禁；事业伙伴以事业伙伴计划专项基金 出资购买的股票部分锁定期为8年，8年后方可解禁。锁定期自当年度资管计划所 购买苏交科股票登记至资管计划名下时起算。

6、事业伙伴群体年度人员规模，根据公司上年度归属于母公司所有者的净 利润和公司境内聘用员工总人数进行控制，由公司在事业伙伴群体年度遴选前发 布。

每年股东大会前一次董事会前组织一次事业伙伴群体的遴选，确定事业伙伴 群体中的晋升、降级、退出事项，并吸纳新的事业伙伴成员加入。高级事业伙伴 应从符合资格标准的普通事业伙伴中经提名和选举产生。

7、事业伙伴计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

8、本事业伙伴计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声 明 ................................................................................................................................................ 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................................ 5 释 义 ................................................................................................................................................ 6 一、目的和意义 .............................................................................................................................. 7 二、适用范围 .................................................................................................................................. 8 三、事业伙伴架构 .......................................................................................................................... 8 四、事业伙伴职责 .......................................................................................................................... 8 五、事业伙伴激励 .......................................................................................................................... 9 六、事业伙伴资格标准 ................................................................................................................. 10 七、人员规模 ................................................................................................................................ 11 八、提名与选举 ............................................................................................................................ 11 九、退出与降级 ............................................................................................................................ 11 十、实行事业伙伴计划的程序 ..................................................................................................... 12 十一、其他 .................................................................................................................................... 13

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
苏交科、公司、本公司、上 市公司	指	苏交科集团股份有限公司
事业伙伴计划、本次事业伙 伴计划、本计划、苏交科事 业伙伴计划	指	苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划
《事业伙伴计划》	指	《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（预案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）事业伙伴是高度认同公司文 化与核心价值观，深刻理解公司发展战略，其品质和行动与公司的愿景和使命保 持高度一致，有能力、有激情为公司发展贡献力量、不断创造价值的群体。

一、基本原则、目的和意义

1、基本原则

（1）依法合规原则

公司实施事业伙伴计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用事业伙伴计划从事内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（2）自愿参与原则

公司本着遵循公司自主决定，事业伙伴自愿参加的原则，不以摊派、强行分 配等方式强制员工参加公司事业伙伴计划。

（3）风险自担原则

事业伙伴计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 2、目的和意义

在经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加的背 景下，公司拟进一步完善公司治理机制，寻求与公司发展规模、发展阶段更为适 应的管理架构。

本事业伙伴计划是公司在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验 的基础上，实施的旨在进一步推动多层次骨干员在公司经营管理中的参与深度与 广度，加强骨干员工的责任感与使命感，深化公司文化凝聚力的一种激励计划形 式。

公司实施事业伙伴计划，主要达成以下目的和意义：

（1）优化治理

通过事业伙伴群体评议内部董事，形成防范重大风险的治理机制，为公司未 来的治理和决策铺路，和各级管理者、股东形成互补、制衡的管理与治理模式； （2）传承文化

公司长期的健康发展，需要通过事业伙伴群体一致的价值观和文化传承；公

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司战略联合的企业越来越多，文化的一致性越来越重要，不但需要制度来贯彻， 更需要靠事业伙伴群体来磨合和弘扬；

（3）发展员工

通过事业伙伴群体参与决策、荣誉认可、激励认可、动态调整等机制，来发 展人才、引进人才、利益共享、激发活力。

二、适用范围

本事业伙伴计划适用于公司及其中国大陆地区控股子公司（以下简称“子公 司”）。海外子公司待条件成熟后纳入。

所有事业伙伴必须在公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。

三、事业伙伴架构

事业伙伴群体分为高级事业伙伴和普通事业伙伴。

四、事业伙伴职责

1、评议公司内部董事

高级事业伙伴和普通事业伙伴对内部董事在任期内的履职情况、公司和全体 股东的利益维护、公司长期健康发展的支撑与贡献等方面进行评议。评议结果由 公司行政人力资源部整理提交董事会相关专门委员会，作为决策支持。评议对象 为事业伙伴本人时，本人不参与评议。

2、年度审议经营层人员

高级事业伙伴和普通事业伙伴对经营层成员年度经营业绩表现、团队领导能 力和变革的领导力等方面进行评议。评价结果由公司行政人力资源部整理提交董 事会相关专门委员会，作为决策支持。评议对象为事业伙伴本人时，本人不参与 评议。

3、公司战略研讨

公司每年组织召开战略研讨会，全体事业伙伴成员对公司年度战略报告（讨 论稿）进行研讨，形成公司年度战略报告（审议稿）提交会议相关组织机构。

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五、事业伙伴激励

1、激励原则

事业伙伴群体与公司发展长期结合，事业伙伴激励体现与公司共享利益和共 担风险的原则。

• 2、激励内容

公司实施长期激励计划，其激励对象为事业伙伴成员。

3、激励方式

（1）激励实施形式

事业伙伴计划将以事业伙伴自有资金及公司业绩提取基金，通过资产管理计 划通道购买苏交科股票，并持有一定期限，实现长期激励效果。

（2）激励资金构成、考核标准

若公司当年度实现的归属于母公司股东的净利润较上年度增长率超过20%， 则事业伙伴以自有资金出资，公司按1:1的比例相应提取基于年度业绩的事业伙 伴计划专项基金，共同认购资管计划份额。该资管计划以二级市场购买等法律法 规许可的方式购买苏交科股票。公司提取基于年度业绩的事业伙伴计划专项基金 不超过当年度公司实现的归属于母公司股东净利润的8%。

若当年度实现的归属于母公司股东的净利润较上年度增长率未超过20%，则 公司不提取当年度业绩事业伙伴计划专项基金。

（3）股票锁定期

在资管计划所购买股票结构中，事业伙伴以个人出资购买的股票部分锁定期 为3年，3年后方可解禁；事业伙伴以事业伙伴计划专项基金出资购买的股票部分 锁定期为8年，8年后方可解禁。锁定期自当年度资管计划所购买苏交科股票登记 至资管计划名下时起算。

锁定期满后，该事业伙伴计划可选择对外出售股票并按持有资管计划份额比 例分配对所获收入进行分配，或按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至事 业伙伴个人名下。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或深交所的意见执行。

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六、事业伙伴资格标准

成为事业伙伴应满足以下资格标准：

1、工作年限

截止到事业伙伴计划组织遴选的当年度3月31日，在公司或控股子公司累计 工作应满足一定年限：高级事业伙伴满三年，普通事业伙伴满一年；需签订劳动 合同并领取薪酬。

• 2、绩效结果

最近三年的个人年度绩效考评结果，应满足至少两年等级 B 或年度考核分 80 分以上。没有三年绩效成绩的，应满足入司后各年度个人绩效考评结果均在 等级 B 以上或年度考核分 80 分以上。

• 3、岗位标准

（1）高级事业伙伴

公司执行董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、业务院长（含主 持工作）、参与经营层分工的总裁助理等。

（2）普通事业伙伴

区域副总裁、首席工程师、业务院副院长、总工程师（专业总工程师）、院 长助理、国家级人才计划人选、职能 / 业务 / 业务分院部门负责人（含主持工作）、 职能总监、营销总监、子公司负责人（含主持工作）及由公司直接考核的子公司 专职董事长、副董事长。

4、不得成为事业伙伴的情形

（1）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》第一百四十七条中第（1）至（5）项规定情形的人员；

（4）任职期间内有严重失职、渎职行为的；

• （5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重

• 大经济损失的；

（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失的；

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（7）未与公司订立劳动合同（聘用合同）和需要签订《保密协议书》而未 签订的；

（8）经考核不合格的。

七、人员规模

事业伙伴计划年度人员规模，根据公司上年度归属于母公司所有者的净利润 和公司境内聘用员工总人数进行控制。

八、提名与选举

公司拟订符合事业伙伴基本资格标准的人员名单，监事会对持有人名单核实 后，由总裁、副董事长、董事长一致同意成为首任事业伙伴群体。

1、年度常规遴选

每年股东大会前一次董事会前组织年度事业伙伴群体的遴选，确定事业伙伴 晋级和吸纳新的事业伙伴成员加入。高级事业伙伴应从符合基本资格标准的普通 事业伙伴中经提名和选举产生。

2、其他说明

持有公司5%以上股份的人员，自动成为高级事业伙伴。

总裁、副董事长和董事长一致同意的，可直接成为事业伙伴或资格晋级。该 情形每年仅限3名事业伙伴，且需满足事业伙伴人员规模。

加入事业伙伴计划为个人自愿。

九、退出与降级

1、自动失去事业伙伴资格

停止在公司或控股子公司工作时，自动失去事业伙伴资格。

2、 审议事业伙伴资格

发生以下情形时，召开高级事业伙伴会议审议事业伙伴资格。1/2 以上高级 事业伙伴一致同意的，免除或降级事业伙伴资格。如被审议对象为事业伙伴本人 时，本人不参与审议。

（1）岗位发生变动的；

（2）发生文化与道德不遵从行为的；

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• （3） 三年中有两年绩效评价结果为 C、D 或成绩 80 分以下的；

• （4）不行使事业伙伴职责的。

3、总裁、副董事长和董事长一致同意的，直接免除或降级事业伙伴资格。

4、各级事业伙伴因发生上述情形而退出，则其持有的资管计划份额按原出 资或市价孰低转让给高级事业伙伴会议审议确定的其他事业伙伴或新纳入的符 合事业伙伴标准的公司员工。

十、实行事业伙伴计划的程序

1、公司负责拟定事业伙伴计划（预案），并提交董事会审议。董事会审议事 业伙伴计划（预案），独立董事应当就对本次事业伙伴计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本次事业伙伴计划发表独立意见。

2、公司监事会负责对本次事业伙伴计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本次事业伙伴计划发表意见。

3、待公司2017年度业绩考核结果确定且事业伙伴计划员工名单确定后，公 司负责拟定事业伙伴计划（草案），并提交职工代表大会和董事会审议。董事会 审议事业伙伴计划（草案），独立董事应当就对本次事业伙伴计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本次事业伙伴计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次事业伙伴计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次事业伙伴计划发表意见。公司聘请律师事务所对 事业伙伴计划出具法律意见书。

• 5、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 6、召开股东大会审议事业伙伴计划。

• 7、事业伙伴计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

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十一、其他

• 1、公司实施本次事业伙伴计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

• 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

• 2、本次事业伙伴计划经公司股东大会审议通过后方可实施；

• 3、本次事业伙伴计划的解释权属于公司董事会。

• （以下无正文）

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（本页为《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（预案）》的签署页）

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月三十日

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