JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2017-048

苏交科集团股份有限公司 关于收购石家庄市政设计研究院有限责任公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步完善公司京津冀、雄安新区等区域业务布局，加强区域属地化建设， 苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2017 年7 月30 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购石家庄市政设计研 究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金8,762.52 万元收购石 家庄市政设计研究院有限责任公司（以下简称“石家庄市政院”或“标的公司”） 100%股权。

本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

序号	股东	性别	身份证号码	联系地址
1	王亚军	男	13010519540928****	石家庄市桥东区**
2	魏立峰	男	32011119681004****	石家庄市裕华区**
3	王 雯	女	13070219681022****	石家庄市长安区**
4	门延利	女	13010219540708****	石家庄市裕华区**
5	王 昆	男	13010319631013****	石家庄市桥东区**
6	关彤军	男	13010419720211****	石家庄市桥西区**
7	王宏斌	男	13010219780112****	石家庄市长安区**
8	荣高山	男	13010419671224****	石家庄市桥东区**
9	刘影震	男	12010619710915****	石家庄市桥东区**
10	许兵华	男	31011019701118****	石家庄市新华区**

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11	赵彦辉	男	12010619660412****	石家庄市桥东区**
12	栾世敏	男	14030319750421****	石家庄市桥东区**
13	孙丽娜	女	13010319690916****	石家庄市裕华区**
14	崔彦秋	男	13010219560901****	石家庄市长安区**
15	康建民	男	13010219560423****	石家庄市长安区**
16	靳 丽	女	13233619730321****	石家庄市新华区**
17	孟海英	女	12010619760626****	石家庄市桥东区**
18	耿 士	男	13222919771226****	石家庄市裕华区**
19	马志中	男	23010319720419****	石家庄市桥西区**
20	王文淼	女	13300119701205****	石家庄市裕华区**
21	任雪丽	女	13010619780913****	石家庄市裕华区**
22	杨 茜	女	13010219781213****	天津市南开区****
23	张立哲	男	13010219740414****	石家庄市桥东区**
24	夏 雯	女	13010419850108****	石家庄市桥西区**
25	刘新建	男	13010319540622****	石家庄市桥东区**
26	张绪恩	男	13010219711001****	石家庄市桥东区**
27	陈建斌	男	32010619651227****	石家庄市桥东区**
28	逯阳生（已去世，由其 法定继承人继承）	男	14260119550304****	石家庄市长安区**
29	常庆怀	男	13010219560623****	石家庄市长安区**
30	范素芬	女	32010619711021****	石家庄市新华区**
31	马兰荣	女	13233619761010****	石家庄市桥东区**
32	刘倩雯	女	13010319690127****	石家庄市裕华区**
33	张 岩	女	13010219740821****	石家庄市长安区**
34	田文斌	男	13010319600624****	石家庄市长安区**
35	王俊茹	女	13010419630808****	石家庄市桥西区**
36	张 剑	男	13010319720522****	石家庄市长安区**
37	张艳君	女	13010319560909****	石家庄市桥东区**
38	冯春艳	女	13010219710310****	石家庄市裕华区**
39	许英志	女	13010519590827****	石家庄市桥西区**
40	韩玉泉	男	13010219640404****	石家庄市裕华区**
41	王志宏	男	13010319691230****	石家庄市桥东区**
42	李 伟	女	13012819831130****	石家庄市新华区**
43	张宗民	男	13010419760918****	石家庄市桥西区**
44	曹恩泽	男	13013219860116****	石家庄市桥西区**
45	李 巍	男	13043219831007****	石家庄市裕华区**
46	刘永梅	女	13040619831217****	石家庄市长安区**
47	李云涛	男	13063519821112****	石家庄市桥东区**
48	邓 超	男	13010319830823****	石家庄市长安区**
49	刘 麟	男	13010519800621****	石家庄市桥西区**
50	李函娟	女	13230119811108****	石家庄市新华区**

上述交易对方与公司、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业

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• 务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：石家庄市政设计研究院有限责任公司

• 2、住 所：石家庄长安区建设南大街35 号

• 3、公司类型：其他有限责任公司

• 4、注册资本：892.7 万元

• 5、法定代表人：王亚军

• 6、成立日期：1999 年06 月21 日

• 7、经营范围：市政工程设计、咨询、勘测、规划及市政工程总承包和项目管

• 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、经营期限：长期

9、本次股权转让前石家庄市政院股权结构：

序号	股 东	持股比例	备注
1	王亚军	12.80%
2	魏立峰	6.97%
3	王 雯	6.97%
4	门延利	5.97%	工会代持
5	王 昆	5.86%
6	关彤军	5.39%	工会代持
7	王宏斌	5.16%	工会代持
8	荣高山	2.97%	工会代持
9	刘影震	2.83%	工会代持
10	许兵华	2.83%	工会代持
11	赵彦辉	2.74%	工会代持
12	栾世敏	2.42%	工会代持
13	孙丽娜	2.23%	工会代持
14	崔彦秋	1.75%	工会代持
15	康建民	1.73%	工会代持
16	靳 丽	1.68%	工会代持
17	孟海英	1.67%	工会代持
18	耿 士	1.62%	工会代持
19	马志中	1.59%	工会代持
20	王文淼	1.39%	工会代持
21	任雪丽	1.30%	工会代持
22	杨 茜	1.29%	工会代持
23	张立哲	1.23%	工会代持
24	夏 雯	1.20%	工会代持

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25	刘新建	1.15%	工会代持
26	张绪恩	1.13%	工会代持
27	陈建斌	1.12%	工会代持
28	逯阳生（已去世，由其法定继承人继承）	1.12%	工会代持
29	常庆怀	1.10%	工会代持
30	范素芬	1.08%	工会代持
31	马兰荣	1.08%	工会代持
32	刘倩雯	1.06%	工会代持
33	张 岩	1.03%	工会代持
34	田文斌	0.99%	工会代持
35	王俊茹	0.99%	工会代持
36	张 剑	0.84%	工会代持
37	张艳君	0.78%	工会代持
38	冯春艳	0.56%	工会代持
39	许英志	0.56%	工会代持
40	韩玉泉	0.41%	工会代持
41	王志宏	0.40%	工会代持
42	李 伟	0.39%	工会代持
43	张宗民	0.37%	工会代持
44	曹恩泽	0.34%	工会代持
45	李 巍	0.34%	工会代持
46	刘永梅	0.34%	工会代持
47	李云涛	0.34%	工会代持
48	邓 超	0.34%	工会代持
49	刘 麟	0.34%	工会代持
50	李函娟	0.22%	工会代持
合计		100.00%	工会代持合计67.40%

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	9,613.07	11,157.67
负债总额	4,697.48	6,007.78
净资产	4,915.59	5,149.89
项目	2016年度	2017年1-3月
营业收入	6,054.35	2,196.81
营业利润	988.53	263.54
净利润	797.24	234.30

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11、交易标的评估情况：

具有证券从业资格的北京华信众合资产评估有限公司对标的公司上述资产 进行了资产评估，并出具了华信众合评报字【2017】第1083号《资产评估报告》：

• （1）评估对象：石家庄市政院于评估基准日2017 年3 月31 日的股东全部权

• 益价值。

• （2）评估范围：石家庄市政院于2017 年3 月31 日的全部资产和负债。

• （3）评估基准日：2017 年3 月31 日。

• （4）评估方法：资产基础法和收益法。

• （5）价值类型：市场价值。

• （6）评估结论：本次评估中选取收益法的评估结果作为评估结论。

• 即：石家庄市政院股东全部权益价值为9,605.34 万元。

四、《股权转让合同》及《补充协议》的主要内容

2017 年7 月30 日，公司与上述50 位交易对方及石家庄市政院共同签署了《股 权转让合同》及《补充协议》。交易协议的主要内容如下：

（一）股权转让方

• 1、股权转让方A（非业绩承诺方）：王亚军、门延利、康建民、逯阳生（已

• 去世，由其法定继承人付春英、逯志强继承，双方已出具共同声明及委托书，由 付春英为本次股权转让的全权代理人）、刘新建、常庆怀、王俊茹、张艳君、许 英志共9 名自然人股东，合计持有石家庄市政院26.20%股权。

• 2、股权转让方B（业绩承诺方）：除上述9 名自然人股东外的其余41 名自然

• 人股东，合计持有石家庄市政院73.80%股权。

• （二）转让价格及支付方式

• 1、定价依据：以评估价值为主要参考依据，综合考虑石家庄市政院目前的资

• 产状况、拥有的市场份额、业务团队、客户资源、所处市场增长预期等因素，并 经充分协商，双方约定石家庄市政院100%股权对应的估值为9,510 万元。

• 2、转让价格

本次股权交易的总金额为8,762.52 万元（含税）。其中，苏交科以1,744.23 万元（含税）收购股权转让方A 所持有的石家庄市政院26.20%股权；以7,018.29 万元（含税）收购股权转让方B 所持有的石家庄市政院73.80%股权。

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各自然人股东转让比例及交易价格如下：

序号	股东	转让比例	转让价格 （万元）
1	王亚军	12.80%	852.35
2	魏立峰	6.97%	662.62
3	王 雯	6.97%	662.62
4	门延利	5.97%	397.47
5	王 昆	5.86%	557.16
6	关彤军	5.39%	512.41
7	王宏斌	5.16%	491.11
8	荣高山	2.97%	282.31
9	刘影震	2.83%	269.52
10	许兵华	2.83%	269.52
11	赵彦辉	2.74%	261.00
12	栾世敏	2.42%	230.11
13	孙丽娜	2.23%	212.00
14	崔彦秋	1.75%	166.19
15	康建民	1.73%	114.84
16	靳 丽	1.68%	159.80
17	孟海英	1.67%	158.73
18	耿 士	1.62%	154.47
19	马志中	1.59%	151.27
20	王文淼	1.39%	132.10
21	任雪丽	1.30%	123.58
22	杨 茜	1.29%	122.51
23	张立哲	1.23%	117.18
24	夏 雯	1.20%	113.99
25	刘新建	1.15%	76.81
26	张绪恩	1.13%	107.60
27	陈建斌	1.12%	106.53
28	逯阳生（已去世，由法定继承人继承）	1.12%	74.57
29	常庆怀	1.10%	73.08
30	范素芬	1.08%	102.27
31	马兰荣	1.08%	102.27
32	刘倩雯	1.06%	101.20
33	张 岩	1.03%	98.01
34	田文斌	0.99%	93.75
35	王俊茹	0.99%	65.62
36	张 剑	0.84%	79.90
37	张艳君	0.78%	52.20
38	冯春艳	0.56%	53.27
39	许英志	0.56%	37.29

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40	韩玉泉	0.41%	39.42
41	王志宏	0.40%	38.35
42	李 伟	0.39%	37.29
43	张宗民	0.37%	35.16
44	曹恩泽	0.34%	31.96
45	李 巍	0.34%	31.96
46	刘永梅	0.34%	31.96
47	李云涛	0.34%	31.96
48	邓 超	0.34%	31.96
49	刘 麟	0.34%	31.96
50	李函娟	0.22%	21.31
合计		100.00%	8,762.52

上述股权转让方承诺对转让的石家庄市政院股权拥有合法、完整的权利，股 权之上不存在任何质押等权利受限的情况。

3、支付时间及支付方式

（1）第一次付款：本合同经各方签署并生效后15 个工作日内，且至付款日 石家庄市政院未发生任何实质性不利变化，苏交科向交易对方支付股权转让价格 的20%，计1,752.50 万元（含交易对方应缴纳的个人所得税）。

（2）第二次付款：在本次股权转让经工商变更登记完成后15 个工作日内， 且至付款日石家庄市政院未发生任何实质性不利变化，苏交科向业绩承诺方B 支 付其所对应股权转让价格的20%，向非业绩承诺方A 支付剩余尾款，共计2,799.03 万元（含交易对方应缴纳的个人所得税）。

（3）业绩承诺方B 剩余的60%（即 4,210.99 万元）股权转让款，由苏交科 根据与业绩承诺方B 签订的《业绩考核协议》约定，在三年内支付或进行价格调 整。

（二）服务期及竞业限制

1、过渡期、服务期。

自2017 年3 月31 日至本次股权转让工商变更登记之日，为过渡期。2017 年 1 月1 日至2019 年12 月31 日止三年为业绩承诺方B 在石家庄市政院的服务期。 业绩承诺方B 承诺，过渡期及服务期内需维持与石家庄市政院劳动关系/聘用关系， 不得离职（苏交科书面同意或因不可抗力离职除外）。

2、竞业限制。

过渡期、业绩承诺期内及业绩承诺期满后两年内，交易对方不得以任何方式

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（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与石家庄 市政院相同的业务；不得从事任何可能降低石家庄市政院或苏交科竞争力的行为； 不得泄露石家庄市政院或苏交科的商业秘密。否则，其（指违反该约定的某一或 某些转让方）因违反上述约定所得收入归石家庄市政院或苏交科所有，且每一违 约方（指违反该约定的某一或某些转让方）应向石家庄市政院或苏交科按照该违 约方本次股权转让价格的20%支付违约金；如上述违约金不能弥补石家庄市政院或 苏交科的直接经济损失，则还需根据守约方的直接经济损失补足赔偿差额。

（三）工商变更

本合同生效且在苏交科支付第一笔股权转让款后，苏交科、交易对方、石家 庄市政院互相配合并在15 个工作日内完成100%股权转让工商变更登记。

（四）期间损益、或有债务

过渡期内，石家庄市政院产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由股 权转让工商变更登记后的新股东享有股东权益。所产生的亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分由业绩承诺方B 全额补足。若业绩承诺期第一年实现业绩承诺 利润,则过渡期亏损无需补足。

股权转让方保证，在本股权转让合同签订前无保留地告知甲方有关石家庄市 政院的或有债务、或有风险（或有债务、或有风险指所有可能导致石家庄市政院 资产额下降、债权额下降、利润下降、负债增加、责任增加、成本增加的各种情 况），且股权转让方对石家庄市政院因本次股权转让工商变更登记前的或有风险、 或有债务（包括但不限于因担保、侵权、违约、行政处罚等导致的法律风险,税收 风险等）向石家庄市政院及苏交科承担兜底保证责任，股权转让方共同承担连带 责任。

（五）各方承诺

1、苏交科承诺

（1） 在石家庄市政院获取的市政PPP 项目信息经审查同意出资并实际获取 时，勘察设计咨询业务在石家庄市政院资质能力范围内优先由石家庄市政院承担。

（2）石家庄市政院可以依托苏交科的资源支撑拓展业务领域，苏交科按照内 部市场化原则予以支持。

2、过渡期间交易对方承诺

（1）未经苏交科书面同意，不以石家庄市政院或石家庄市政院的资产为他人

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提供担保；

（2）未经苏交科书面同意，不做出任何同意分配石家庄市政院利润的决议， 也不得以任何形式分配石家庄市政院的利润；

（3）未经苏交科书面同意，不得以增资或其他方式引入外部投资者；

（4）以正常和惯常方式经营石家庄市政院，保持石家庄市政院处于良好的工 作运行状态。不集中清偿债务，不增发工资、奖金，维持货币资金的正常稳定；

（5）石家庄市政院高级管理人员在过渡期内不得离职，继续维持与客户的关 系，以保证交割完成后的经营不受到重大不利影响。不进行任何正常经营活动以 外的异常交易或引致异常债务。以惯常方式保存财务账册和记录。遵守应适用于 其财产、资产或业务的法律、法规；

（6）及时将有关对拟收购石家庄市政院股权造成或可能造成重大不利的变化 或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知苏交科；

3、业绩承诺方B 保证，业绩承诺期内，石家庄市政院的市政设计资质不降低， 如果发生资质降低，则业绩承诺方B 向苏交科支付违约金600 万元（国家有关规 定发生变化原因导致资质降低的除外）。

（六）业绩承诺及考核（针对业绩承诺方B）

1、业绩承诺期限：业绩承诺期限为2017 年～2019 年三个完整会计年度。 2、业绩承诺目标：

（1）考核净利润目标（注：净利润均指扣除非经常性损益后的净利润） 业绩承诺方B 承诺2017～2019 年实现的净利润目标如下：

2017 年净利润不低于1000 万元；2017、2018 两年累计实现的净利润总和不

低于2280 万元；2017、2018、2019 三年累计实现的净利润总和不低于3840 万元。 （2）考核净利润的确认

业绩承诺期内，苏交科委托审计单位按照与苏交科一致的会计核算准则对石 家庄市政院进行年度审计。

3、剩余股权转让款支付及股权转让价格调整

（1）剩余股权转让款（4,210.99 万元）的支付及股权转让价格调整，与业绩 目标相挂钩，按三个会计年度考核。每一年度所支付的剩余股权转让款上限分别 为业绩承诺方B 总交易价格的15%、20%、25%，即分别为1,052.75 万元，1,403.66 万元，1,754.58 万元。

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（2）2017～2019 三个会计年度中，在石家庄市政院当年度实现的净利润达到 业绩承诺目标时，苏交科在该会计年度审计报告出具后15 个工作日（2019 年度审 计报告出具后30 个工作日）内，向业绩承诺方B 支付该年度挂钩考核的股权转让 款，业绩承诺方B 各自应得的金额根据各自转让股权的比例确定。

（3）三个业绩承诺年度中任一年度，若当年实现业绩未达到承诺的目标，但 达到承诺目标的75%及以上的，则相应地扣减股权转让款作为业绩承诺方B 向苏交 科支付的业绩补偿款。

当年业绩补偿款＝截止当期累计承诺净利润额－截止当期累计实现净利润额 －以往年度业绩承诺方B 已补偿金额。

业绩补偿款由苏交科从当年度股权转让款中直接扣减，不足部分由业绩承诺 方B 以现金补足，在当年度审计报告出具后15 个工作日内支付给苏交科，业绩承 诺方B 承担连带责任。若当年业绩补偿款计算后为负数，则业绩承诺方B 当年不 再补偿。

（4）三个业绩承诺年度中任一年度，若当年实现业绩未达到承诺目标的75%， 则苏交科暂停支付当年度对应的股权转让款。三年承诺期满，如累计实现净利润 总额达到承诺净利润总额，则苏交科将剩余股权转让款支付给业绩承诺方B 的同 时返还其已支付的业绩补偿款；如三年累计实现净利润总额达到承诺净利润总额 的75%但未达到承诺净利润总额，则苏交科在扣减相应的业绩补偿款后，将剩余的 股权转让款支付给业绩承诺方B；如三年累计实现净利润总额未达到承诺净利润总 额的75%，则苏交科未支付的股权转让款不再支付，如不再支付的股权转让款不足 以冲抵业绩承诺方B 应支付的业绩补偿款的，不足部分由业绩承诺方B 以现金方 式在审计报告出具后30 个工作日内补足，业绩承诺方B 承担连带责任。

（5）三年承诺期满，根据上述约定苏交科不再支付交易业绩承诺方B 的股权 转让款，从股权转让总价格中扣减，股权转让价格相应地调低。

4、审计基准日应收账款回款考核

（1）审计基准日确定的应收账款：截至2017 年3 月31 日，根据权责发生制， 江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W【2017】A1021 号”审计报告所列的应 收账款共计7,099.53 万元为审计基准日确定的应收账款账面余额。

（2）承诺目标：业绩承诺期三年内，审计基准日确定的应收账款回收比例为 30%、30%、40%。每一回收年度，若当年回收账款低于承诺时，苏交科有权要求业

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绩承诺方B 以现金方式补足，如有应支付给业绩承诺方B 的股权转让款，苏交科 可以代扣代付方式直接支付给石家庄市政院（业绩承诺方B 应缴纳的个人所得税 由其个人承担），不足部分由业绩承诺方B 以现金方式在审计报告出具后15 个工 作日内补足，业绩承诺方B 承担连带责任。

业绩承诺期满尚未回收的审计基准日确定的应收账款可顺延2 年回收，顺延 期内回收的审计基准日确定的应收账款可冲回业绩承诺方B 已支付的应收账款补 偿款。

5、超额奖励

业绩承诺期满，如果石家庄市政院实际实现的净利润总额高于承诺净利润总 额，则苏交科同意进行超额奖励：

石家庄市政院以现金奖金方式支付给经石家庄市政院经营层确定并经董事会 批准认可的核心员工，奖励金额为超额部分的70%（总额不超过本次股权转让价格 的20%），所产生的相应税费由获得奖励员工承担，该奖励在石家庄市政院现金流 足以支持正常经营的情况下在2 年内兑现（业绩承诺期内实现净利润所对应的回 款需不低于收入总额的75%,且按照回款比例予以兑现）。具体奖励办法由石家庄 市政院经营层拟定并报董事会批准后执行。

（七）业绩承诺期公司治理

1、股权转让完成后，石家庄市政院设董事会，董事会由三名董事组成，苏交 科委派两名，苏交科在业绩承诺方B 中选聘一名。董事长由苏交科委派的董事担 任，董事长为法定代表人；股权转让完成后，石家庄市政院不设监事会，设监事 两名，苏交科推荐一名,业绩承诺方B 推荐一名。董事、监事由苏交科履行选举、 任命程序。

2、股权转让完成后，苏交科委派副总经理一名、财务负责人一名，总经理及 经营层其他成员在业绩承诺方B 中选聘。总经理、副总经理、财务负责人由董事 会批准后履行任命程序。

3、股权转让完成后，石家庄市政院将引入苏交科项目管理体系进行经营、生 产管理，石家庄市政院经营层应积极配合，推动项目管理体系于股权转让协议签 署生效后6 个月内完成部署和实施。财务按苏交科集团化管理要求执行。

4、业绩承诺期内，如2017、2018 年任一年度石家庄市政院经审计后净利润 （扣除非经常性损益）低于业绩承诺的80%时，苏交科有权对石家庄院经营层进行

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调整，总经理可由苏交科直接委派，业绩承诺责任仍由业绩承诺方B 承担。

5、股权转让后，业绩承诺方B 中仍在职的人员的薪酬标准由标的公司董事会 书面批准后方可执行。

（八）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故解除或终止本合同的，应向对方支付股权转 让价格（总价格折算为交易对方各自价格）×10%的违约金。对方要求履行合同的， 违约方仍应履行。

2、苏交科逾期支付股权转让价款的，应按该阶段应支付股权转让价款的万分 之三/天向交易对方支付逾期部分的违约金。逾期超过30 个工作日未支付的，交 易对方有权解除本合同或要求苏交科继续履行合同。交易对方选择解除本合同的， 苏交科应向交易对方支付股权转让价格（总价格折算为交易对方各自价格）×10% 的违约金；交易对方扣除违约金后将苏交科已支付款项返还苏交科。给交易对方 造成的损失超过该违约金金额的，苏交科仍承担赔偿责任。

3、交易对方逾期办理工商变更登记的，按每天万分之三根据苏交科已支付款 项向苏交科支付违约金。逾期超过30 个工作日的，苏交科有权解除本合同或要求 交易对方继续履行本合同，苏交科选择解除本合同的，交易对方应返还苏交科已 支付的款项，并向苏交科支付股权转让价格（总价格折算为交易对方各自价格） ×10%的违约金；给苏交科造成的损失超过该违约金金额的，交易对方仍应承担赔 偿责任。

4、因不可抗力（不可抗力指当事人订立合同时不可预见，它的发生不可避免， 人力对其不可克服的自然灾害、战争等客观情况。）导致不能履行本合同的，不 承担违约责任。一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可 能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

（九）合同生效

在具备下列条件后合同生效：

• 1、合同及相关补充协议经各方或各方委托代理人签署；

• 2、股权转让事项经苏交科董事会决议批准；

• （十）合同解除

1、本合同生效后，因法律、法规发生变化或客观状况发生重大变化，导致本 合同不能履行或履行后双方合作的预期目标难以实现，苏交科、交易对方、石家

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庄市政院可协商后书面解除本合同。

2、合同解除后，苏交科、交易双方应在5 个工作日内返还对方款项或股权， 并办理有关手续。

五、对外投资的目的和存在的风险

（一）对外投资的目的

1、达成公司在京津冀、雄安新区等区域的业务布局

随着京津冀一体化和协同发展规划的逐步实施，尤其是雄安新区战略规划的 落地，该区域将成为我国基础设施建设的重点区域。而公司目前在该区域内的业 务规模小，项目承接连续性不足，石家庄市政院位于京津冀区域中心城市之一的 石家庄，在河北省内具有一定市场基础，本次并购有利于公司快速完成京津冀、 雄安新区等区域业务布局，全面拓展优势业务。

2、开展业务属地化建设的需要

市政业务的特点是“点多、面广”，属地化特征和要求明显，建立属地化队 伍对于快速响应业主需求，降低生产成本效果显著。石家庄市政院具备成熟的队 伍和市场，具有市政行业甲级资质，在当地有一定的市场基础和良好口碑。开展 本次并购是快速、高效完成市政设计业务在当地属地化建设的重要举措。

（二）存在的风险

1、交易标的业绩承诺无法实现的风险

根据交易承诺方的业绩承诺，石家庄市政院2017 年度、2018 年度和2019 年 度经审计的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于1,000 万元、1,280 万元、 1,560 万元。标的公司的业务主要来源于政府投资，受宏观经济形势和政府投资计 划的影响大，业绩实现易受到影响，存在业绩承诺无法实现的风险。

2、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未及预期、 管理团队或关键技术人才出现流失等不利因素出现时，可能会导致标的公司业绩 未达预期。尽管公司已与业绩承诺主体签订了明确的业绩承诺及补偿协议，但由 于业绩承诺方为41 名自然人，业绩承诺主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在 业绩补偿承诺实施的违约风险。

3、并购整合风险

本次交易完成后，石家庄市政院将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖

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区域将得到进一步拓展与延伸。根据公司的发展规划，本次交易完成后石家庄市 政院的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购主要 通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现 业务协同，并利用上市公司的融资平台为石家庄市政院业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持石家庄市政院核心管理团队的稳定。但由于双方所处区域、 企业文化、工作模式和流程存在差异，并购整合过程能否既保证上市公司对石家 庄市政院的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚 具有一定的不确定性，存在由于整合效果不及预期而导致经营波动的风险。

• 4、应收账款回收风险

石家庄市政院的应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台，其付款进 度受制于项目实施进度和政府资金拨付到位情况。如果未来国家宏观经济环境发 生不利变化，导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大、周期加长，石 家庄市政院的生产经营将会受到较大的不利影响。

5、或有风险

标的公司经营时间长，可能存在因违约、侵权等原因导致的民事赔偿的风险， 以及因违规或不规范等原因导致的税收、行政处罚的风险。虽然原股东已承诺对 上述风险承担兜底责任，但仍有可能对公司经营造成不利影响。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、《股权转让协议》及补充协议；

• 3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2017】A1021

• 号《审计报告》；

4、北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1083 号《资产评估报告》。

特此公告。

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苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一七年七月三十日

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