JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2017-049

苏交科集团股份有限公司

关于注销部分激励对象已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月30 日召开公司第 三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权 的议案》，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况

1、2013 年3 月3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江苏 省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发 表了独立意见；

2、2013 年3 月3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏省 交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时 监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员 具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、2013 年4 月10 日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案） 确认无异议并进行了备案的通知；

4、2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研 究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公司独立 董事对修订稿发表了独立意见；

5、2013 年4 月10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关

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于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘 要的议案》；

6、2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘 要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的 议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

8、2013年4月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013年6月4日公告完成了首次授予涉及的40名激励对象获授的775.5万份股 票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。

10、2014年3月16日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》，就公司2012年度利润分配事项对首次授予的股 票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格调整为12.79元。

11、2014 年3 月23 日，公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划 预留的24.55 万份股票期权授予公司11 名激励对象，预留股票期权的授予日为2014 年3 月24 日，行权价格为18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

12、2014 年3 月23 日，公司第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权的激 励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备相关任 职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2014 年4 月22 日公告完成了预留股票期权涉及的11 名激励对象获授的24.55 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。

14、2014 年5 月18 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对 股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期权数

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量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由12.79 元调整为6.30 元， 期权份数由775.5 万份变更为1,551 万份；预留股票期权的行权价格由18.65 元调 整为9.23 元，期权份数由24.55 万份变更为49.10 万份。公司独立董事对此议案发 表了独立意见。

15、2014 年5 月21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激 励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个行权期 股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中33 名激励 对象2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82 万份股票期权；其余7 名激励 对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行 权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期权由公司注销；决定 公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权价格为6.30 元。 公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

16、2014 年5 月21 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为，公司 33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期行权条件；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足 行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定。

17、2014 年7 月27 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职 原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激励计划 首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

18、2014 年7 月27 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职 原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激励计划 首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。

19、2014 年12 月28 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取消

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该人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权的激 励对象调整为37 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

20、2014 年12 月28 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取消该 人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励 对象调整为37 人。

21、2015 年5 月7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计 划采用自主行权模式的议案》，同意公司首次授予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为9.13 元。根据公司《激励计划》 和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权33 名激 励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款 规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可行权427.56 万份股票期权； 其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量16.80 万份股票期权由公司 注销；同意预留授予股票期权10 名激励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票 期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期 权第一个行权期内可行权18.44 万份股票期权；其余1 名激励对象因2014 年度个人 业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权 期所获授的可行权数量1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用 自主行权模式。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

22、2015 年5 月7 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授予的股 票期权第二期行权价格调整为6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为 9.13 元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果， 同意首次授予股票期权33 名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励 计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期 内可行权427.56 万份股票期权；其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合

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格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可 行权数量16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权10 名激励对象行 使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款 规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44 万份股票期权； 其余1 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量1.20 万份股票期权由公司 注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。

23、2015 年10 月25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销 部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林1 名激励对象离职原因取消已 授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计6.22 万份，股票期权激励计划预 留授予股票期权的激励对象调整为10 人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

24、2015 年10 月25 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销 部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林1 名激励对象离职原因取消已 授予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计6.22 万份，股票期权激励计划预 留授予股票期权的激励对象调整为10 人。

25、2016 年5 月9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三 个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励 计划采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》， 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为6.08 元，预留授予的股票期权 第一期行权价格调整为9.01 元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核 管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权的35 名激励对象行使已获授第三个 行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次 授予股票期权第三个行权期内可行权581.28 万份股票期权；其余2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 其对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份股票期权由公司注销；同意预留授予 股票期权的8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足《激励计 划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第二个行权期内 可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格， 不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权

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数量3.60 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。因 股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期限至2016 年4 月25 日届满， 股票期权激励对象中有1 名激励对象王家强尚有25 万份未在规定的行权期内行权， 与会董事同意注销其已获授未行权的股票期权共计25 万份。公司独立董事对上述议 案发表了独立意见。

26、2016 年5 月9 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个 行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于注销部分激励对 象已授予股票期权的议案》，同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元，预留授予的股票期权第二期行权价格调整为9.01 元。根据公司《激励计划》 和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权的35 名 激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第三个行权期内可行权581.28 万份股票期 权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八 条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份股票期权 由公司注销；同意预留授予股票期权的8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行 权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授 予股票期权第二个行权期内可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其 对应行权期所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计 划》采用自主行权模式。同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予的 第二次行权期内行权，而注销其已获授的未行权的股票期权共计25 万份。

27、2017 年7 月30 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予的股票 期权第三个行权期限至2017 年4 月25 日届满，同意注销吴玉锋已获授的未行权的 股票期权共计5.6 万份。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

28、2017 年7 月30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销 部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因激励对象吴玉锋未在股票期权激励计 划首次授予股票期权第三个行权期内行权，而注销其已获授的未行权的股票期权共 计5.6 万份。

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二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

因公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期限至2017 年4 月25 日届满，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象吴玉锋未在规定的行 权期内行权，根据《激励计划》第五条（三）可行权日的规定“激励对象必须在期 权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权”, 以及《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期 权第二个行权期可行权的的公告》中关于“激励对象符合行权条件，必须在本计划 规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个 行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销”之规定，注销吴玉锋已获授的未 行权的股票期权共计5.6 万份。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事就本次注销部分股票期权事宜发表了独立意见，认为公司本次因 激励对象未在规定的行权期内行权而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合 《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

四、监事会的核查意见

公司监事会审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意 因1 名激励对象吴玉锋未在规定的行权期内行权而注销其已获授的未行权的股票期 权共计5.6 万份。

五、国浩律师（上海）事务所的法律意见

国浩律师（上海）事务所认为，公司本次注销部分已授予股票期权事项符合《管 理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按 照《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。

六、备查文件

• 1、苏交科集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、苏交科集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于注销部分激励对象已授予股票期权事项的独立意见；

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4、国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司注销部分已授予股票 期权的法律意见书。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月三十日

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