JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

股票简称：苏交科 证券代码： 300284 公告编号： 2017-036

==> picture [187 x 112] intentionally omitted <==

苏交科集团股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [279 x 63] intentionally omitted <==

二零一七年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

==> picture [374 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事签名：
__ __ __
符冠华 王军华 黄剑平
----- End of picture text -----

__ __ __ 李大鹏 李文智 赵曙明 __

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱增进
----- End of picture text -----

苏交科集团股份有限公司

年 月 日

2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：17,289,746股

发行股票价格：19.55元/股

募集资金总额：338,014,534.30 元

募集资金净额：330,604,243.61元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：17,289,746股

股票上市时间：2017年7月12日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，六安信实、符冠华的股票限售期为三十六个月，可上市流通时 间为2020年7月12日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
公司、发行人、本公司、 苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	苏交科以非公开发行的方式，向六安信实、符冠华发行 17,289,746股股票之行为
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
六安信实	指	六安信实资产管理有限公司
中信建投证券、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
定价基准日	指	公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月18 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
最近三年及一期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
元	指	人民币元

注；本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数 据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

目 录

释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况........................................................................................ 8
第二节 本次发行前后公司相关情况......................................................................... 11
一、本次发行前后前10名股东变动情况.................................................................. 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 14
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 14
二、财务状况分析....................................................................................................... 15
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 20
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 20
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................... 20
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 21
第五节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 22
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 22
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 23
三、上市推荐意见....................................................................................................... 28
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 29
第七节 有关中介机构声明........................................................................................ 30
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 30
发行人律师声明........................................................................................................... 31
会计师事务所声明....................................................................................................... 32
第八节 备查文件........................................................................................................ 33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

本次发行方案已经公司 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议 审议通过。本次发行方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会审议通过。

本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事 项已经公司 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临 时股东大会审议通过。

本次调整发行对象（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购）、发行数量 及募集资金总额等事项已经公司 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十七次 会议审议，并经公司 2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议 通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 9 日由中国证券监督管理委员会 受理，于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏交科集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2017年6月20日止，2家认购对象已分别将认购资金共计338,014,534.30 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天衡验字[2017]00091号《苏交科集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》。

2017年6月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了天衡验字[2017]00092号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募集

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

资金到账。根据该验资报告，截至2017年6月20日止，苏交科已收到股东认缴股 款331,254,243.61元（募集资金总额 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销费 6,760,290.69元），扣除律师费、审计验资费650,000.00元，苏交科本次募集资金 净额为330,604,243.61元。

本次发行新增股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月12日，自本 次发行结束之日，六安信实、符冠华认购的股票限售期为三十六个月，可上市流 通时间为2020年7月12日（非交易日顺延）。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）17,289,746股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为六安信实、符冠华。

（四）发行价格

公司本次发行的定价基准日为 2015 年第三届董事会第五次会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第三届 董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 19.81 元/股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案，公司以 总股本 554,513,420 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）向全体 股东分配，合计派发现金股利 66,541,610.40 元（含税）。分配方案公布后至本次 权益分派股权登记日期间，由于公司股权激励期权行权原因，公司总股本变更为 554,950,020 股，按照“现金分红总额不变”的原则，公司 2015 年度权益分派方案 相应调整为：以公司现有总股本 554,950,020 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.199055 元人民币现金（含税）。公司 2015 年度权益分派方案已实施完成，本次 非公开发行股票的发行价格相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。

根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 557,379,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元（含 税），合计派发现金股利 78,033,124.40 元（含税）。后由于公司股权激励期权行 权原因，发行人按《2016 年度分红派息实施公告》披露日的总股本 560,928,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.391143 元人民币现金（含税）。公司 2016 年 度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 19.69 元/ 股调整为 19.55 元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 338,014,534.30 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 330,604,243.61 元。

（六）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 17,289,746 股，发行对象总数为 2 名，具体情 况如下：

（一）六安信实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

1 、基本情况

公司名称： 六安信实资产管理有限公司 住 所： 六安市长安南路环保大厦 法定代表人： 程治中 成立日期： 2014 年 11 月 14 日 经营范围： 股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商 务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

认购数量： 12,787,722 股 限售期限： 36 个月

2 、股权及控制关系

六安信实与苏交科不存在关联关系。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与六安信实未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的 信息披露。

（二）符冠华

1 、基本情况

身份证号：320102196310082831****

住 所：南京市白下区****

认购数量：4,502,024 股

限售期限：36 个月

2 、股权及控制关系

符冠华为苏交科的实际控制人之一，发行前持有公司 121,447,803 股的股份。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与符冠华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	占总股本比 例（%）
1	符冠华	限售A股，A股流通股	121,447,803	21.65
2	王军华	限售A股，A股流通股	85,455,280	15.23
3	苏交科集团股份有限 公司－第1期员工持股 计划	限售A股	19,975,000	3.56
4	中国农业银行股份有 限公司－信诚四季红 混合型证券投资基金	A股流通股	8,295,188	1.48
5	曹荣吉	限售A股，A股流通股	7,920,516	1.41
6	潘岭松	限售A股，A股流通股	7,278,416	1.30
7	陆晓锦	A股流通股	6,837,169	1.22
8	中国证券金融股份有 限公司	A股流通股	6,802,088	1.21
9	朱绍玮	限售A股，A股流通股	6,726,616	1.20
10	黄永勇	A股流通股	6,504,962	1.16
合计			277,243,038	49.42

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 1 2 3 4	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
	符冠华	限售A股，A股流通股	125,949,827	21.78
	王军华	限售A股，A股流通股	85,455,280	14.78
	苏交科集团股份有限公 司－第1 期员工持股计 划	限售A股	19,975,000	3.45
	六安信实资产管理有限 公司－上实上投领华投 资基金	限售A股	12,787,722	2.21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
5	中国证券金融股份有限 公司	A股流通股	9,624,901	1.66
6	中国农业银行股份有限 公司－信诚四季红混合 型证券投资基金	A股流通股	7,975,188	1.38
7	曹荣吉	限售A股，A股流通股	7,920,516	1.37
8	潘岭松	限售A股，A股流通股	7,278,416	1.26
9	陆晓锦	A股流通股	6,837,169	1.18
10	朱绍玮	限售A股，A股流通股	6,726,616	1.16
合计			290,530,635	50.25

二、 董事 、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长符冠华为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，符冠华 的持股数量变化情况如下：

姓名	任职	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
符冠华	董事长	121,447,803	21.65	125,949,827	21.78

除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导 致直接持股数量发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加17,289,746股限售股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	216,010,867	38.51	233,300,613	40.35
无限售条件股份	344,917,233	61.49	344,917,233	59.65
合 计	560,928,100	100.00	578,217,846	100.00

本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为符冠华和王军华， 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情 形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得 到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一 步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购， 其中发行人控股股东之一符冠华认购了其次非公开发行新增股票中的 4,502,024 股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年3 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
资产总计	865,360.73	897,465.24	544,568.31	429,507.61
负债总计	534,642.23	573,100.93	263,802.93	218,668.27
少数股东权益	22,718.12	22,424.34	16,445.83	12,940.12
所有者权益合计	330,718.50	324,364.31	280,765.39	210,839.33
归属于母公司股东的权益	308,000.38	301,939.96	264,319.55	197,899.21

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	103,600.94	420,125.96	256,256.91	216,279.27
营业利润	7,513.55	41,653.45	40,953.34	32,130.35
利润总额	8,117.79	49,823.89	42,882.27	33,270.83
净利润	5,900.30	41,401.48	33,944.44	26,916.72
归属于母公司所 有者的净利润	5,652.50	37,920.96	31,063.35	25,253.42

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-28,819.42	7,696.15	1,180.09	25,329.40
投资活动产生的现金 流量净额	-8,474.47	-121,410.00	-17,606.49	-25,203.28
筹资活动产生的现金 流量净额	10,436.19	106,543.46	43,978.19	-7,612.26
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-21.03	135.63	160.75	71.62
现金及现金等价物净	-26,878.73	-7,034.76	27,712.54	-7,414.52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
增加额

（二）主要财务指标

项目	项目	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
流动比率		1.35	1.26	1.58	1.58
速动比率		1.32	1.24	1.58	1.56
资产负债率（合并报表）		61.78%	63.86%	48.44%	50.91%
应收账款周转率（次）		0.29	1.16	0.95	1.03
存货周转率（次）		8.67	70.24	57.29	45.43
每股净资产（元）		5.52	5.42	4.77	3.92
每股经营活动现金流量（元）		-0.52	0.14	0.02	0.50
每股净现金流量（元）		-0.48	-0.13	0.50	-0.15
每股收益（元）	基本	0.10	0.6821	0.5823	0.5173
	稀释	0.10	0.6772	0.5755	0.5173

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2017-3-31		2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	531,224.21	61.39%	548,348.83	61.10%	390,647.16	71.74%	331,937.71	77.28%
非流动资产	334,136.52	38.61%	349,116.41	38.90%	153,921.16	28.26%	97,569.89	22.72%
总资产	865,360.73	100.00%	897,465.24	100.00%	544,568.31	100.00%	429,507.61	100.00%

公司是知识密集型行业，报告期内，公司流动资产占总资产的比重均在 60% 以上，流动资产的占比较高。2014 年至 2016 年，公司流动资产占总资产的比重 呈下降趋势，主要是因为随着首次公开发行募集资金投资项目的建成，固定资产 和在建工程相应增加，以及发行人收购公司导致商誉增加所致。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

单位：万元

项 目 流动负债 非流动负债 总负债	2017-3-31	2017-3-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	393,753.94	73.65%	436,404.98	76.15%	246,625.26	93.49%	209,912.26	96.00%
	140,888.29	26.35%	136,695.95	23.85%	17,177.67	6.51%	8,756.01	4.00%
	534,642.23	100.00%	573,100.93	100.00%	263,802.93	100.00%	218,668.27	100.00%

报告期内，发行人的流动负债占总负债的比例均在 70%以上，占比较高。2016 年末，公司流动负债的占比下降，主要是因为公司长期借款增加所致。

（三）资产管理能力分析

主要指标	2017-3-31	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
应收账款周转率	0.29	1.16	0.95	1.03
存货周转率	8.67	70.24	57.29	45.43

最近三年，发行人的应收账款周转水平总体呈稳中有升的态势。发行人的主 营业务为交通工程咨询和工程承包业务，公司根据劳务的完工进度确认收入并形 成应收账款，但业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节点成果是否通 过审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查仍需经过一定 的时间。此外，公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建 设项目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最 终结算滞后于合同约定付款期。综上，导致公司应收账款的余额相对较高，应收 账款的周转率相对较低。

最近三年，发行人存货周转率处于相对较高水平，且报告期内逐年递增，公 司存货管理能力较强。

（四）盈利能力分析

最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	103,600.94	420,125.96	256,256.91	216,279.27
投资收益	-68.71	76.99	245.04	571.53
营业外收入	7,513.55	9,524.36	2,143.06	1,347.02

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

项 目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业外支出	248.39	1,353.92	214.12	206.54
净利润	5,900.30	41,401.48	33,944.44	26,916.72

2014 年至 2016 年，公司营业收入的复合增长率为 39.37%，净利率的复合增 长率为 24.02%，增长速度较快。主要是因为：第一，公司持续巩固和加强在交 通工程咨询和承包行业的优势地位，内生增长较快；第二，公司上市以来，不断 通过并购具有较强的品牌影响力和技术能力的交通设计院，并对其进行了有效的 整合，提高了公司的收入和利润水平；第三，公司的全球化布局，进一步夯实了 公司核心业务竞争力：增资控股全球领先的工程设计咨询服务商 Eptisa，打造海 外项目承接平台；收购美国环境检测龙头 TestAmerica，实现环境检测业务跨越 式发展。海外业务的发展也促进了公司营业收入和利润的增长。

3、公司期间费用分析

项目 销售费用 管理费用 财务费用 合 计	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	期间费用 率（%）	金额 （万元）	期间费用 率（%）	金额 （万元）	期间费 用率 （%）	金额 （万元）	期间费 用率 （%）
	2,977.53	2.87%	10,219.94	2.43%	7,792.20	3.04%	6,714.25	3.10%
	13,338.13	12.87%	53,561.18	12.75%	30,895.59	12.06%	25,575.27	11.83%
	1,206.32	1.16%	3,764.27	0.90%	-1,472.06	-0.57%	-1,778.58	-0.82%
	17,521.99	16.91%	67,545.39	16.08%	37,215.73	14.52%	30,510.94	14.11%

发行人报告期内，发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长，期间费用 率总体较为平稳。2016 年度，公司的期间费用率相对较高，主要是因为当期的 财务费用率相对较高所致。

2014 年至 2016 年，公司销售费用率分别为 3.10%、3.04%和 2.43%，呈略微 下降趋势，主要是随着公司营业收入的增长，规模效应增加，导致单位收入的销 售费用相对降低所致。

2014 年至 2016 年，公司管理费用率分别为 11.83%、12.06%和 12.75%，呈 稳中略升的态势，主要是因为新并购公司、并购海外公司的中介费和研发费用增 加所致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

2014 年至 2016 年，公司财务费用率分别为-0.82%、-0.57%和 0.90%，2016 年度，公司财务费用由负转正，主要是因为公司于 2016 年度完成了对美国 TestAmerica 的收购，向银行借款用于支付股权收购款，导致银行借款利息上升 所致。

报告期内，公司财务费用为负，主要是因为公司首次公开发行募集资金产生 额利息收入相对较多所致。

（五）偿债能力分析

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表：

财务指标	2017-03-31	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率（合并）	61.78%	63.86%	48.44%	50.91%
流动比率（倍）	1.35	1.26	1.58	1.58
速动比率（倍）	1.32	1.24	1.58	1.56

报告期内，发行人资产负债率呈上升趋势，主要是因为公司进行了一系列外 延式扩张，导致银行借款相对增加所致。报告期内，公司的流动比率、速动比率 总体呈下降趋势，主要是因为公司公司投资加大，流动资产转化为非流动资产所 致。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-28,819.42	7,696.15	1,180.09	25,329.40
投资活动产生的现金流量净额	-8,474.47	-121,410.00	-17,606.49	-25,203.28
筹资活动产生的现金流量净额	10,436.19	106,543.46	43,978.19	-7,612.26

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正。2015 年和 2016 年， 公司经营活动产生的现金流量净额相对较低，主要是因为公司工程总承包项目前 期垫付资金较大，但尚未到回购期所致。

最近三年，投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人在巩固原

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

有市场和业务的同时，积极开展并购工作，收购了一系列在交通工程咨询行业具 有较好的品牌影响力和技术优势的公司；同时，报告期内，公司首次公开发行募 集资金投资的项目陆续投产，导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

经发行人第三届董事会第五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通 过，并经第三届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过， 发行人本次拟非公开发行不超过 45,422,737 股 A 股普通股。最终发行数量由公 司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过 338,014,534.30 元， 扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目基本情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 338,014,534.30 元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。未来三年，公司主要的流 动资金需求来源于公司营业收入增长所形成的营运资金需求，具体情况如下：

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据 显示，全社会固定资产投资完成额由 2006 年 9.34 万亿元增加到 2014 年 50.20 万 亿元，年复合增长率 23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济 带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP 等新型模式的推广，给交通工 程咨询行业开启了巨大的市场空间。

作为国内交通工程咨询行业优势企业，近年来公司交通工程咨询业务和工程 承包业务快速发展，收入规模不断增长。随着公司不断进入新的区域市场并涉足 新的业务细分领域，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的 扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动 资金支持。

依据国家主管部门的规章，进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满 足一定规模的注册资金条件，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有 相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资 质已成为进入行业细分业务的主要障碍。公司始终坚持技术研发在经营中的重要 地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，研发投入逐年增加。

同时，由于公司的收入主要来源于工程咨询项目和工程承包项目，一方面， 项目的工程结算日期滞后于实际成本费用的发生；另一方面，在项目完工后，业 主通常会预留项目金额的 5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成 后 2 年）结束后才予以支付。

上述原因共同导致公司有较大的流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩 大，公司面临着日益增长的流动资金压力。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了苏交科本次非公开发行A股 股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，六安信实参与认购的产品“上实 上投领华投资基金”属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记 备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批 准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉 及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行 人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：

• 1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方 本次发行的证券上市之前一日止。

3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两 个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。

• 4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为苏交科，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

• （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人

• 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以 另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。

（5）要求乙方按照本协议的约定全力做好本次发行股票的保荐与承销工 作。

• 2、甲方的义务

• （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应就本次发行成立股票发行及上市领导小组，并设置专门机构， 在整个股票发行上市期间，指派专人协助主承销商的工作。

（3）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、 完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和 资料的真实性、完整性、准确性负责。

（4）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的 相关工作。

（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点， 全面配合乙方履行督导职责：甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联 方违规占用甲方资源的制度；甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之 便损害甲方利益的内控制度；甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；甲方应当履行信息披露的义务， 并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；甲 方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；中国证 监会规定及本协议约定的其他事项。

（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生 后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：变更募集资金 及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露 义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他 重大事项；中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。甲方对履行上述通知义 务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（7）甲方应当为乙方履行保荐和承销职责提供必要的工作条件，包括但不 限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会 议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便 利等。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

（8）甲方应及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本 次发行的有关信息。

（9）甲方应承担本次发行过程中发生的有关费用，包括但不限于本次发行 的保荐费用、承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、发行人 聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。

（10）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工 作需要的发行人材料。

（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅。

（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必 要时可聘请相关证券服务机构配合。

（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明。

（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等。

（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证 监会、证券交易所报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方 及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（13）乙方履行承销职责，甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律 规定的发行文件。

（14）乙方履行承销职责，甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由 其承担及支付的与本次非公开发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或本次 非公开发行有关的任何税费或开支(如有)。

（15）乙方要求甲方支付保荐费、承销费以及其他应付的费用。

（16）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其 他权利。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方 的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内 容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独 立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差 异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所 作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列 工作：组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的 要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表 人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所 上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列 工作：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控 制度；督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金 运用情况；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定 及本协议约定的其他工作。

（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙 方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方 并说明原因。

（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作 档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国 证监会或者证券交易所报告。

（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专 业意见，并记录于保荐工作档案。

（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接 为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

• （14）乙方作为主承销商协助甲方制定本次发行的总体工作计划，并根据

• 情况的变化适时调整；协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。

• （15）乙方作为主承销商积极协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请。

• （16）乙方负责编写发行承销方案等文件。

• （17）乙方作为主承销商协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报

• 刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。

• （18）乙方作为主承销商对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、

• 财务等方面的商业秘密承担保密义务。

• （19）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投证券认为：苏交科申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐苏交科 本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 17,289,746 股股份已于 2017 年 6 月 30 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报 告及上市公告书》的下一交易日（2017 年 7 月 12 日）为本次发行新增股份的上 市首日，在上市首日（2017 年 7 月 12 日）公司股价不除权。

本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2020年7月12日（非交易日顺延）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查， 确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人（签名）：

盛芸阳 谭永丰

法定代表人或授权代表（签名）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人律师声明 本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动 报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新 增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

【】 【】

律师事务所负责人（签名）：

国浩律师（上海）事务所 年 月 日

31

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股

份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

【】 【】

会计师事务所负责人（签名）：

【】

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

32

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》；

• 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

苏交科集团股份有限公司

地址：南京市江宁区诚信大道 2200 号

电话：025-86576542 传真：025-86576666

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85156358 传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、 信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告 及上市公告书》之签字盖章页）

==> picture [133 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏交科集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

34

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==