JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司 非公开发行股票（创业板）之 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

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2017 年 6 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于

苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板）之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公 司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏交科”）的委托，担任苏交科本次非 公开发行股票（创业板）（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票 实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规 及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性 事宜出具本法律意见书。

第一部分 律师应当声明的事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关规定 及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。

（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、 审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实 性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适 当资格。

（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其 他任何用途。

第二部分 正文

本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关 文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）经发行人于2015年11月17日召开的第三届董事会第五次会议、于2015 年12月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议，通过了与本次非公开发行相 关的各项议案，决议有效期自2015年第二次临时股东大会审议通过之日起12个 月。

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法律意见书

（二）鉴于发行人需要调整本次非公开发行股票的发行对象、发行数量和募 集资金总额，经发行人于2016年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议、于 2016年10月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议，通过了《关于调整公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、 《关于修订公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于修订公司本次非公 开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 涉及关联交易事项的议案》、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 之补充协议的议案》、《关于与中信建投证券股份有限公司签订非公开发行股票 股份认购协议之终止协议，同时与符冠华签订附条件生效的股份认购协议的议 案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于调 整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与调整本次非公开发行方案有 关的各项议案。同时，经发行人第三届董事会第二十一次会议和2017年第一次临 时股东大会审议通过，将本次非公开发行相关决议的有效期自2015年第二次临时 股东大会审议通过的有效期届满之日（即2016年12月2日）起延长十二个月，即 延长至2017年12月2日。

（三）2017 年 4 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）向发行人核发了《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]465 号），核准发行人本次非公开发行不超过 45,099,772 股新股。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和 授权，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《实施细则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定。

二、发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及发行数量

（一）发行人本次非公开发行的认购对象

根据发行人与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、 宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、符冠华分别签署的《非公开发行股 票股份认购协议》及补充协议（以下简称“《认购协议》”）及发行人 2015 年

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第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发 行的认购对象为六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、 宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威和符冠华。

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，本次非公开发行的认 购对象的基本情况如下：

1、六安信实资产管理有限公司成立于 2014 年 11 月 14 日，现持有统一社会 信用代码为 91341500394633598N 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司， 注册资产人民币 1000.00 万元，法定代表人程治中，住所为六安市梅山南路农科 院大楼六楼，经营范围为一般经营项目：股权投资管理、投资管理、投资咨询、 资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询。

2、太仓铭源投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 3 日，现持有统一社 会信用代码为 91320500331265695T 的《营业执照》，类型为有限合伙，执行事 务合伙人为北京东源国信投资咨询有限公司，主要经营场所为太仓市科教新城文 治路 55 号 11 层 1101，经营范围为项目投资。

3、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 7 月 13 日，现持有 统一社会信用代码为 91330206340490990U 的《营业执照》，类型为有限合伙， 执行事务合伙人为刘永康，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公 楼 407 室，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。

4、李威，中国国籍，无境外居留权，身份证号 1201041966**。曾供 职于天津日报社、上海证券报，2003 年创办上海彤源投资投资发展有限公司（以 下简称“彤源投资”）并任职至今，现任彤源投资监事，系彤源投资控股股东。

5、符冠华，中国国籍，无境外居留权，身份证号 3201021963**。自 1989 年起历任苏交科技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部 门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长，现任苏交科董事长，系苏交科 实际控制人之一。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过五名，符 合《暂行办法》、《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符

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合相关法律法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次非公开发行的 认购对象六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）和宁波协 慧投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定履行了私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。

（二）发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量

1、根据发行人与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合 伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、符冠华分别签署的《认购协议》， 发行人 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会决议，发行人 实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公 告，及中国证监会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]465 号），本次非公开发行价格为 19.69 元/股，本次非公开发 行股份数量不超过 45,099,772 股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票价格和数 量将作相应调整。

2、鉴于发行人实施2016年度权益分派方案，根据“调整后的发行价格=调整 - 前的发行价格 每股派发现金红利”，公司本次非公开发行股票的发行价格调整 为19.55元/股；根据“调整后的发行数量上限=调整前的发行价格×调整前的发行 数量÷调整后的发行价格”，公司本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不 超过45,422,737股。调整后各发行对象的认购股份数量和认购金额如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
六安信实资产管理有限公司	12,787,722	249,999,965.10
太仓铭源投资中心（有限合伙）	10,230,179	199,999,999.45
宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）	7,672,634	149,999,994.70
李威	10,230,178	199,999,979.90
符冠华	4,502,024	88,014,569.20
合计	45,422,737	888,014,508.35

本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定和调 整符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和 规范性文件、中国证监会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的

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批复》（证监许可[2017]465 号）以及发行人 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会决议的相关规定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）根据发行人与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限 合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、符冠华分别签署的《认购协 议》，在中国证监会核准本次非公开发行事宜后《认购协议》即生效。截至本法 律意见书出具之日，本次非公开发行已经中国证监会核准，《认购协议》已生效。

（二）2017 年 6 月 15 日，发行人与主承销商中信建投证券股份有限公司向 5 名认购对象发出了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以 下简称“《缴款通知》”）。截至 2017 年 6 月 20 日，六安信实资产管理有限公 司和符冠华 2 名认购对象回复了《参与苏交科集团股份有限公司非公开发行股票 回执》，同意按照《认购协议》的约定认购发行人本次非公开发行的股票。

（三）2017 年 6 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）向主承销商 中信建投证券股份有限公司出具了天衡验字（2017）00091 号《苏交科集团股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》，审验确认： 截至 2017 年 6 月 20 日止，主承销商中信建投证券股份有限公司指定的收款银行 账户已收到 2 家认购对象缴纳认购苏交科非公开发行人民币普通股股票的资金 人民币 338,014,534.30 元。

（四）2017 年 6 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出 具了天衡验字（2017）00092 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，审验确 认：截至 2017 年 6 月 20 日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 331,254,243.61 元（募集资金总额人民币 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销费人民币

6,760,290.69 元），扣除律师费、审计验资费人民币 650,000.00 元，发行人本次 募集资金净额为人民币 330,604,243.61 元，其中：股本 17,289,746.00 元，资本公 积 313,314,497.61 元。

本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行

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的发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真 实、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量， 符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合 规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公 开发行的发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合 规、真实、有效；发行人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。

（以下无正文）

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