JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

苏交科集团股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二○一七年七月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

__ __ __ 符冠华 王军华 黄剑平 __ __ __ 李大鹏 李文智 赵曙明 __ 朱增进 苏交科集团股份有限公司 年 月 日

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1

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、发行人、本公司、 苏交科	指	苏交科集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	苏交科以非公开发行的方式，向六安信实、符冠华发行17,289,746 股股票之行为
控股股东、实际控制人	指	符冠华和王军华
六安信实	指	六安信实资产管理有限公司
中信建投证券、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
定价基准日	指	公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月18日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《苏交科集团股份有限公司章程》
董事会	指	苏交科集团股份有限公司董事会
监事会	指	苏交科集团股份有限公司监事会
股东大会	指	苏交科集团股份有限公司股东大会
最近三年及一期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
元	指	人民币元

注；本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计

算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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2

目 录

释 义 .......................................................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 4 一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 4 二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 5 三、发行对象的基本情况 ........................................................................................................................ 6 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................................ 8 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................... 10 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 10 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 11 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................ 13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................ 14 第五节 有关中介机构声明 .................................................................................................................... 15 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................................. 15 发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 16 会计师事务所声明 .................................................................................................................................. 17 第六节 备查文件 .................................................................................................................................... 18 一、备查文件 .......................................................................................................................................... 18 二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 18 三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 18 四、 信息披露网址 .................................................................................................................................. 18

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3

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

本次发行方案已经公司 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议 审议通过。本次发行方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会审议通过。

本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事 项已经公司 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临 时股东大会审议通过。

本次调整发行对象（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购）、发行数量 及募集资金总额等事项已经公司 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十七次 会议审议，并经公司 2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议 通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 9 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏交科集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2017年6月20日止，2家认购对象已分别将认购资金共计338,014,534.30 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天衡验字[2017]00091号《苏交科集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》。

2017年6月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了天衡验字[2017]00092号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募 集资金到账。根据该验资报告，截至2017年6月20日止，苏交科已收到股东认缴

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4

股款331,254,243.61元（募集资金总额338,014,534.30元，扣除保荐费和承销费 6,760,290.69元），扣除律师费、审计验资费650,000.00元，苏交科本次募集资金 净额为330,604,243.61元。

本次发行新增股份已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月12日，自本 次发行结束之日，六安信实、符冠华认购的股票限售期为三十六个月，可上市流 通时间为2020年7月12日（非交易日顺延）。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）17,289,746股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

公司本次发行的定价基准日为 2015 年第三届董事会第五次会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第三届 董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 19.81 元/股。

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案，公司以 总股本 554,513,420 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）向全体 股东分配，合计派发现金股利 66,541,610.40 元（含税）。分配方案公布后至本 次权益分派股权登记日期间，由于公司股权激励期权行权原因，公司总股本变更

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5

为 554,950,020 股，按照“现金分红总额不变”的原则，公司 2015 年度权益分派方 案相应调整为：以公司现有总股本 554,950,020 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.199055 元人民币现金（含税）。公司 2015 年度权益分派方案已实施完成，本 次非公开发行股票的发行价格相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。

根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 557,379,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元（含 税），合计派发现金股利 78,033,124.40 元（含税）。后由于公司股权激励期权 行权原因，发行人按《2016 年度分红派息实施公告》披露日的总股本 560,928,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.391143 元人民币现金（含税）。公司 2016 年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 19.69 元 /股调整为 19.55 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 338,014,534.30 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 330,604,243.61 元。

（五）锁定期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 17,289,746 股，发行对象总数为 2 名，具体情 况如下：

（一）六安信实

1 、基本情况

公司名称： 六安信实资产管理有限公司 住 所： 六安市长安南路环保大厦 法定代表人： 程治中

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6

成立日期： 2014 年 11 月 14 日 经营范围： 股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务 信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

认购数量： 12,787,722 股 限售期限： 36 个月

2 、股权及控制关系

六安信实与苏交科不存在关联关系。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与六安信实未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的 信息披露。

（二）符冠华

1 、基本情况

身份证号：320102196310082831****

住 所：南京市白下区****

认购数量：4,502,024 股

限售期限：36 个月

2 、股权及控制关系

符冠华为苏交科的实际控制人之一，发行前持有公司 121,447,803 股的股份。

3 、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司 与符冠华未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

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（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符 合发行人 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，六安信实参与认购的产品“上 实上投领华投资基金”属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：盛芸阳、谭永丰

项目协办人：郑力戈

其他项目组人员：王庆华、王秋韵

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 3 层

联系电话： 010-85130676

传 真： 010-65608450

（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：黄宁宁

经办律师：林雅娜、雷丹丹

联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系电话： 021-52341668

传 真： 021-52341670

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（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：余瑞玉

经办注册会计师：胡学文、林茜

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话： 025-84711188

传 真： 025-84716883

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	占总股本比 例（%）
1	符冠华	限售A股，A股流通股	121,447,803	21.65
2	王军华	限售A股，A股流通股	85,455,280	15.23
3	苏交科集团股份有限公 司－第1 期员工持股计 划	限售A股	19,975,000	3.56
4	中国农业银行股份有限 公司－信诚四季红混合 型证券投资基金	A股流通股	8,295,188	1.48
5	曹荣吉	限售A股，A股流通股	7,920,516	1.41
6	潘岭松	限售A股，A股流通股	7,278,416	1.30
7	陆晓锦	A股流通股	6,837,169	1.22
8	中国证券金融股份有限 公司	A股流通股	6,802,088	1.21
9	朱绍玮	限售A股，A股流通股	6,726,616	1.20
10	黄永勇	A股流通股	6,504,962	1.16
合计			277,243,038	49.42

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 1 2 3 4 5	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
	符冠华	限售A股，A股流通股	125,949,827	21.78
	王军华	限售A股，A股流通股	85,455,280	14.78
	苏交科集团股份有限公 司－第1期员工持股计划	限售A股	19,975,000	3.45
	六安信实资产管理有限 公司－上实上投领华投 资基金	限售A股	12,787,722	2.21
	中国证券金融股份有限 公司	A股流通股	9,624,901	1.66

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序号	股东名称	限售情况	持股数量（股）	持股比例（%）
6	中国农业银行股份有限 公司－信诚四季红混合 型证券投资基金	A股流通股	7,975,188	1.38
7	曹荣吉	限售A股，A股流通股	7,920,516	1.37
8	潘岭松	限售A股，A股流通股	7,278,416	1.26
9	陆晓锦	A股流通股	6,837,169	1.18
10	朱绍玮	限售A股，A股流通股	6,726,616	1.16
合计			290,530,635	50.25

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长符冠华为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，符冠华 的持股数量变化情况如下：

姓名	任职	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
符冠华	董事长	121,447,803	21.65	125,949,827	21.78

除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致 直接持股数量发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加17,289,746股限售股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	216,010,867	38.51	233,300,613	40.35
无限售条件股份	344,917,233	61.49	344,917,233	59.65
合 计	560,928,100	100.00	578,217,846	100.00

本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为符冠华和王军华， 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情 形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到 提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一 步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购， 其中发行人控股股东之一符冠华认购了其次非公开发行新增股票中的 4,502,024 股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了苏交科本次非公开发行A股 股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，六安信实参与认购的产品“上实 上投领华投资基金”属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记 备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批 准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规 和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉 及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发 行人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。

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第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

盛芸阳 谭永丰

法定代表人或授权代表（签名）： __ 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

林雅娜 雷丹丹

律师事务所负责人（签名）： __ 黄宁宁

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

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会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读苏交科集团股份有限公司发行情况报告书，确 认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情 况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

胡学文 林茜

会计师事务所负责人（签名）：__

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》；

• 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

苏交科集团股份有限公司

地址：南京市江宁区诚信大道 2200 号

电话：025-86576542

传真：025-86576666

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85156358

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 的盖章页）

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发行人：苏交科集团股份有限公司
年 月 日
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