JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2017]465 号文核准，苏交 科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”）向符冠华、六安信实 资产管理有限公司2 名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机 构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为 苏交科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及苏交科有关本次发行 的董事会、股东大会决议，符合苏交科及其全体股东的利益。

现将苏交科本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）17,289,746股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象对苏交科实际控制人之一符冠华和六安信 实资产管理有限公司。

（四）发行价格

公司本次发行的定价基准日为 2015 年第三届董事会第五次会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

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股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第三届 董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为 19.81 元/股。

根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度权益分派方案，公司以 总股本 554,513,420 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）向全体 股东分配，合计派发现金股利 66,541,610.40 元（含税）。分配方案公布后至本次 权益分派股权登记日期间，由于公司股权激励期权行权原因，公司总股本变更为 554,950,020 股，按照“现金分红总额不变”的原则，公司 2015 年度权益分派方案 相应调整为：以公司现有总股本 554,950,020 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.199055 元人民币现金（含税）。公司 2015 年度权益分派方案已实施完成，本次 非公开发行股票的发行价格相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。

根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 557,379,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元 （含税），合计派发现金股利 78,033,124.40 元（含税）。后由于公司股权激励期 权行权原因，发行人按《 2016 年度分红派息实施公告》披露日的总股本 560,928,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.391143 元人民币现金（含税）。 公司 2016 年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应 由 19.69 元/股调整为 19.55 元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 338,014,534.30 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 330,604,243.61 元。 （六）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36 个月不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次非公开发行股票的批准情况

本次发行方案已经公司 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议 审议通过。本次发行方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会审议通过。本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相

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关主体承诺等事项已经公司 2016 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次调整发行对象（符冠华直接参与认 购及王军华不参与认购）、发行数量及募集资金总额等事项已经公司 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十七次会议审议，并经公司 2016 年 10 月 14 日召 开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于2015 年12 月9 日由中国证券监督管理委员会受 理，于2016 年11 月23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年4 月19 日，收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏交科集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]465 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）申购询价及定价情况

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为符冠华、六安信实 资产管理有限公司。

本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 17,289,746 股，发行 股票的价格为 19.55 元/股，募集资金总额为人民币 338,014,534.30 元。

2017 年 6 月 16 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《苏 交科集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开 发行的股票。

（二）缴款、验资情况

截至 2017 年 6 月 20 日止， 2 家认购对象已分别将认购资金共计 338,014,534.30 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2017]00091 号《苏交科集团股 份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证报告》。

2017 年 6 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事

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项出具了天衡验字[2017]00092 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募 集资金到账。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 20 日止，苏交科已收到股东认 缴股款 331,254,243.61 元（募集资金总额 338,014,534.30 元，扣除保荐费和承销 费 6,760,290.69 元），扣除律师费、审计验资费 650,000.00 元，苏交科本次募集 资金净额为 330,604,243.61 元。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2017 年 4 月 19 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束 后履行相应的信息披露手续。

五、结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，苏交科本次发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015 年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行 方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，六安信实参与认购的产品“上 实上投领华投资基金”属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法 规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文）

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此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页

保荐代表人签名： 盛芸阳 谭永丰

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----- Start of picture text ----- 中信建投证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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