JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Nov 22, 2016

关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 发审委会议准备工作函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 11 月 22 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为 苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“发行人”或“公司”）非公 开发行的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就初审会补充问题逐条进 行了认真核查及讨论，具体情况如下文。

1、申请文件显示，申请人本次认购对象宁波协慧的股东刘永康、王志乔与 领慧投资签订了借款协议，由领慧投资为刘永康提供 11,200 万元、为王志乔提 供 800 万元的专项资金借款，仅用于刘永康、王志乔向宁波协慧出资并用于认 购苏交科本次非公开发行的股票，借款利率 7%。请申请人：（1）说明刘永康、 王志乔的简历及财产情况，本次借款是否有抵押品，是否有债务偿还能力，领 慧投资借款时是否对 2 人的借款能力进行评估；说明 2 人未来还款计划，如 2 人出现不能偿还情形，与领慧投资的约定债务清偿责任情况；（2）补充披露 2 人是否与领慧投资或其他投资者存在股份代持约定或其他形式的利益安排。请 保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

（一）说明刘永康、王志乔的简历及财产情况，本次借款是否有抵押品，是 否有债务偿还能力，领慧投资借款时是否对 2 人的借款能力进行评估；说明 2 人未来还款计划，如 2 人出现不能偿还情形，与领慧投资的约定债务清偿责任 情况

1 、刘永康、王志乔的简历及财产情况

刘永康，1977 年出生；曾就职于西安庆安集团；2000 年初到上海，从事塑 胶贸易公司销售经理等工作；2005 年起创业，于 2006 年成立上海裕基经贸有限 公司，持有其 100%股权，专业代理日本、韩国等国工程塑料原料业务。截至 2016

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年 7 月 31 日，上海裕基经贸有限公司总资产为 1.52 亿元，净资产为 1.28 亿元（上 述财务数据未经审计）。经过十余年的创业积累，刘永康除持有上海裕基经贸有 限公司 100%股权外，还持有二级市场股票、上海房产等资产。

王志乔，1988 年出生，毕业于兰州兰石集团有限公司技术工人学校；由于 其亲属专业从事投资原因，于 2008 年入职拉萨天同金源投资管理有限公司，担 任投资经理，从事一二级市场投资；2011 年 9 月，王志乔开始职业从事期货交 易，同时兼做一级市场投资；2015 年 9 月，王志乔赴美游学，仍兼职从事期货 交易和一级市场投资。经过多年的积累，王志乔具备一定的期货、证券等投资经 验，拥有一定的经济实力和资金筹措能力。

2 、本次借款是否有抵押品，是否有债务偿还能力，领慧投资借款时是否对 2 人的借款能力进行评估

本次借款不存在抵押品。

在签订《专项借款协议》前，领慧投资和宁波协慧共同投资了网营科技（于 2016 年 5 月在新三板挂牌，证券代码 836423）、上市公司三元达（002417）子公 司福建三元达网络技术有限公司，基于长期的合作关系，领慧投资已经评估了两 人的还款能力，认为其具备相应的还款能力。

3 、说明 2 人未来还款计划，如 2 人出现不能偿还情形，与领慧投资的约定 债务清偿责任情况

刘永康拟用其全资持有的上海裕基经贸有限公司的收益、个人及家庭积累， 以及持有苏交科非公开发行股票期间的分红、锁定期满后股票退出的价款来偿还 借款。王志乔拟用其个人收入积累、所专业从事的证券、期货投资收益以及持有 苏交科非公开发行股票期间的分红、锁定期满后股票退出的价款来偿还上述借 款。

根据刘永康、王志乔与领慧投资签订的《专项借款协议》约定：借贷三方将 诚实履行该协议，如因违反协议任何条款给对方或其他第三方产生损失的，违约 方将承担相应的违约责任；刘永康、王志乔对本协议约定借款的还款义务承担连 带责任。

（二）补充披露 2 人是否与领慧投资或其他投资者存在股份代持约定或其他 形式的利益安排。

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刘永康、王志乔本次认购苏交科非公开发行股票资金来源于自有资金和向领 慧投资的专项借款资金，与领慧投资或其他投资者不存在股份代持约定或其他形 式的利益安排。

刘永康、王志乔承诺：资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，宁波协 慧本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结 构化安排的方式进行融资的情形。

刘永康、王志乔与领慧投资签订的《专项借款协议》（甲方为刘永康、乙方 为王志乔、丙方为领慧投资）约定：“甲乙丙三方承诺，丙方提供给甲方的 11,200 万元、提供给乙方的 800 万元资金性质为借款，不存在代持、结构化及其他经济 利益安排。”、“本协议未尽事宜，各方另行订立补充协议。经各方签署的本协议 附件，为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力；后续签署补充协 议不得变更丙方以自有资金向甲方、乙方提供借款的性质，不得要求委托代持、 结构化或其他经济利益安排。”

本次非公开发行的其他投资者六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中 心（有限合伙）、李威和符冠华也均出具承诺：本次认购资金不存在任何以分级 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情 况。

【中介机构核查过程】

就宁波协慧认购能力及刘永康、王志乔的还款能力等情况，保荐机构和发行 人律师进行了专项核查，访谈了自然人刘永康、王志乔，取得了其身份证明、个 人履历、资产证明（银行存款证明、和/或房产证明、和/或投资公司财务报表等）， 核实其认购能力、资金来源等情况，登陆中国证券投资基金业协会信息公示平台 （http://gs.amac.org.cn）查询宁波协慧及其管理人的公示信息，并通过近亲属关 系调查表，核查其本人及近亲属与苏交科及其关联方的关联关系；取得了刘永康、 王志乔银行存款资金流水、借款情况调查表，访谈了其 2016 年 9 月借款的最终 出资人，核实其借款的情况及借款对方与苏交科及其关联方的关联关系、代持、 结构化或其他利益安排情况；取得了领慧投资与刘永康、王志乔签订的《专项借 款协议》，核实借款相关条款及违约责任的约定；取得了领慧投资的营业执照、 合伙协议、已投资项目情况、私募投资基金备案证明、财务报告等文件；访谈了

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领慧投资的合伙人，对其借款情况、与苏交科及其关联方的关联关系进行了核查。

【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为，宁波协慧认购资金来源于其合伙人的自有资金和向 领慧投资的借款，宁波协慧的合伙人刘永康、王志乔具备相应的还款能力，刘永 康和王志乔与领慧投资或其他投资者不存在股份代持约定或其他形式的利益安 排。

【发行人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为，宁波协慧认购资金来源于其合伙人的自有资金和 向领慧投资的借款，宁波协慧的合伙人刘永康、王志乔具备相应的还款能力，刘 永康和王志乔与领慧投资或其他投资者不存在股份代持约定或其他形式的利益 安排。

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（此页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板）发 审委会议准备工作函的回复》之发行人盖章页）

苏交科集团股份有限公司

2016 年 11 月 22 日

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（此页无正文，为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板）发 审委会议准备工作函的回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：

盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司

2016 年 11 月 22 日

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