JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-098

苏交科集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）根据调整后的非公开发行股票方案，符冠华拟直接认购苏交科集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）非公开发行的 4,470,011 股股票， 由于符冠华为公司实际控制人之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事 项。

（二）2016 年 9 月 29 日，公司与符冠华签订了附条件生效的《非公开发行 股票股份认购协议》。

（三）上述涉及关联交易的事项已事先获得了公司独立董事的事前认可。

（四）本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员 会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组行为。

二、关联方基本情况

（一）符冠华基本情况

符冠华先生：1963 年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学 MBA；自 1989 年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工 程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。截至 2016 年 6 月 30 日，符冠华先生持有本公司 121,447,803 股股票，占公司总股本的比例为 21.88%， 为第一大股东，现任本公司董事长。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为符冠华以现金资金认购本次非公开发行的 4,470,011 股境内上市人民币普通股（A 股）股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的认购价格为 19.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司 2015 年度权益分派方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格 相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股。

四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016 年9 月29 日，苏交科与符冠华签订了《非公开发行股票股份认购协议》。 （二）认购价格、认购数量、认购方式

认购价格：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本 次非公开发行股票的价格为 19.81 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日 （公司第三届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

公司 2015 年度权益分派方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格 相应由 19.81 元/股调整为 19.69 元 / 股。

认购方式和认购数量：符冠华以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币 普通股股票为 4,470,011 股。

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若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

（三）股票认购款支付时间和支付方式

符冠华不可撤销地同意在《非公开发行股票股份认购协议》生效条件全部得 到满足且收到苏交科发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将股票认购款 总金额足额缴付至苏交科为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（四）锁定期

1、自苏交科公告本次非公开发行的标的股票过户至符冠华名下之日起 36 个月内，符冠华不得转让在本次非公开发行认购的股份。

2、符冠华应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方 要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事 宜。

3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，符冠华同 意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对 于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。

（五）生效条件

本协议经协议双方有效签署后成立，并在中国证监会核准本次非公开发行事 宜后生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司经营发展补充必要的流动资金，有利于进一 步强化公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划， 能够为股东创造更多的价值。符冠华认购公司本次非公开发行股票，体现了第一 大股东对公司发展战略的支持，表明第一大股东对公司发展前景的信心，这有助 于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管 理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且 不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

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也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事意见

公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉 及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、公司调整非公开发行股票方案是根据国内证券市场相关政策的变化，结 合公司实际情况，经慎重考虑后决定的，公司调整后的非公开发行股票方案符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，涉及的关联交易定价公允合理，未损害公司中小股东的利益；

2、本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第十七次会 议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，决议合法有效；

3、公司董事会编制的《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（二 次修订稿）》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二 次修订稿）》、《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（二次修订稿）》等文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合 公司所处行业及发展趋势，有利于实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利 益；

4、公司董事会编制的《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法 律法规的规定；

5、公司本次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股 东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形；

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

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• 2、独立董事对调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、苏交科与符冠华签署的《非公开发行股票股份认购协议》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司

二〇一六年九月二十九日

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