JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-099

苏交科集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2015 年度非公开发行股票的相 关事宜。根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完 成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行的股票数量不超过 45,099,772 股，募集资金总额不超过 88,801.46 万元。本次发行完成后，公司短期内每股收益和净资产收益率将有一 定程度的下降。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假定本次发行方案于 2016 年 11 月实施完毕，募集资金于 2016 年 11 月 计入所有者权益。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实 际完成时间为准；

2、募集资金金额为 88,801.46 万元，本测算不考虑相关发行费用，实际募集

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资金金额以中国证监会核准和最终发行结果为准；

3、假定发行数量为 45,099,772 股，在预测公司发行后股数时，未考虑除本 次非公开发行之外的其他因素对股本的影响；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

公司对 2016 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 2016 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

公司测算了 2016 年较 2015 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长 10%、20%及 30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2015 年度 /2015.12.31	2016 年度/2016.12.31	2016 年度/2016.12.31
		发行前	发行后
总股本（万股）	554,513,420		600,049,792
		554,950,020
本次发行募集资金总额（万 元）		88,801.46
预计本次发行完成时间		2016年11月
假设情形1：2016 年净利润比2015 年增长10%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,063.35	34,169.68	34,169.68
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	29,639.03	32,602.93	32,602.93
基本每股收益（元/股）	0.5823	0.6157	0.6116
稀释每股收益（元/股）	0.5755	0.6157	0.6116
基本每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5556	0.5875	0.5835
稀释每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5491	0.5875	0.5835
加权平均净资产收益率	13.29%	12.14%	11.83%
假设情形2：2016 年净利润比2015 年增长20%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,063.35	37,276.02	37,276.02
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	29,639.03	35,566.84	35,566.84

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基本每股收益（元/股）	0.5823	0.6717	0.6672
稀释每股收益（元/股）	0.5755	0.6717	0.6672
基本每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5556	0.6409	0.6366
稀释每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5491	0.6409	0.6366
加权平均净资产收益率	13.29%	13.17%	12.84%
假设情形3：2016 年净利润比2015 年增长30%
当期归属于母公司股东的净 利润（万元）	31,063.35	40,382.35	40,382.35
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元）	29,639.03	38,530.74	38,530.74
基本每股收益（元/股）	0.5823	0.7277	0.7228
稀释每股收益（元/股）	0.5755	0.7277	0.7228
基本每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5556	0.6943	0.6896
稀释每股收益（扣除非经常 性损益后，元/股）	0.5491	0.6943	0.6896
加权平均净资产收益率	13.29%	14.19%	13.83%

经测算，本次发行后，因募集资金投资项目实现经营效益需要一定的时间， 故短期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的 风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发 行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长， 但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在 短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公 司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可 能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

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1、主营业务的持续增长需要流动资金的支持

在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据 显示，全社会固定资产投资完成额由 2006 年 9.34 万亿元增加到 2014 年 50.20 万亿元，年复合增长率 23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经 济带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP 等新型模式的推广，给交通 工程咨询行业开启了巨大的市场空间。

受益于行业的快速发展，公司的交通工程咨询业务和工程承包业务也保持了 较好的发展态势，收入规模不断增长。2013 年至2015 年，公司营业收入复合增 长率为25.48%，2016 年上半年，公司营业收入较去年同期增长40.07%，保持了 快速健康的增长态势。

随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领域，包括交通工程咨 询和工程承包等公司主营业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续 稳步发展对公司营运资金管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足 的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。

2、进一步扩大业务规模将增加流动资金的需求

随着基础设施建设的持续推进，公司业务规模不断扩大，但由于工程结算日 期与实际成本的发生存在差异，公司也面临着日益增大的流动资金压力。

在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的 初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款， 因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工 图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关 款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量 保证金，在质保期（一般为项目完成后2 年）结束后才予以支付，从而导致公司 在足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、 费用随着业务规模的扩张而增加，应收账款压力逐渐增大。因此，业主延迟付款 可能对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本 支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运 营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。因此，营运资金规模会对公司 业务扩张产生较大影响。

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随着公司业务规模的扩张，应收账款规模不断增大，应收账款占总资产的比 例总体保持了持续扩大的态势。2013 年至2016 年6 月30 日，公司应收账款规 模从15.07 亿元上升至26.00 亿元，公司对流动资金的需求日益增大。

（二）技术研发需要可持续的流动资金支持

依据国家主管部门的规章，进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满 足一定规模的注册资金条件，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有 相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备， 然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资 质已成为进入行业细分业务的主要障碍。

公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经 营的支柱，研发投入逐年增加。2013 年以来，公司研发费用的具体情况如下：

项目	2015 年	2014 年	2013 年
研发投入（万元）	11,907.64	9,185.60	8,001.90
同比增长	29.63%	14.80%	36.29%
占营业收入比例	4.65%	4.25%	4.92%

随着公司业务规模的快速增长，尽管公司研发费用逐年增加，但相对低于公 司营业收入增长率。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将进一 步加大。而交通工程技术研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项 目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。

（四）公司所处行业面临良好的发展机遇

1、交通运输行业面临良好政策机遇

交通运输行业是国民经济和社会发展的重要领域。随着城镇化建设、“一带 一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等发展战略的推广，交通基础设施建设 获得了持续关注和大量投入。

经过近几年的发展，我国基础设施已大为改善，但还存在如交通运输能力不 足、各种运输方式衔接不完善、整体交通规划不成体系、综合交通枢纽和一体化 服务发展滞后等问题。为了持续贯彻落实国家战略规划，改善交通运输行业现状， 继续增强交通基础设施建设力度，国家出台了一系列有利于交通运输行业健康发 展的政策，主要政策如下：

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时间	颁发部门	名称	主要内容
2015年11月	—	《关于对党的 十八届五中全 会研究“ 十三 五”规划建议征 求意见的通知》	拓展基础设施建设空间。实施重大公共设施 和基础设施工程，……，加强城市公共交通、 防洪防涝等设施建设。实施城市地下管网改 造工程；培育若干带动区域协同发展的增长 极。推动京津冀协同发展，推进长江经济带 建设，高起点建设综合立体交通走廊；加强 轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行等。
2014 年8 月	国家交通 运输部	《关于加强和 改进交通运输 标准化工作的 意见》	充分发挥技术支撑和基础保障作用，提高发 展质量和效益，提升管理和服务水平，增强 新投入建设项目的质量检测，推动交通运输 转型发展。
2014 年3 月	国务院	《国家新型城 镇化规划（2014 年-2020 年）》	提出“到2020 年，普通铁路网覆盖20 万以 上人口城市，快速铁路网基本覆盖50 万以上 人口城市；普通国道基本覆盖县城，国家高 速公路基本覆盖20 万以上人口城市”。
2013 年9 月	国务院	《国务院关于 加强城市基础 设施建设的意 见》	“加强城市道路交通基础设施建设，大力推 进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设…… 提高城市道路网络连通性和可达性”。 开展城市地下综合管廊试点，用3 年左右时 间，在全国36 个大中城市全面启动地下综合 管廊试点工程。
2013 年6 月	国家交通 运输部	《国家公路网 规划（2013 年 -2030 年）》	提出“国家公路网规划总规模40.1 万公里， 由普通国道和国家高速公路两个路网层次构 成”的方案。

在国家政策大力支持的背景下，交通运输行业面临着良好的发展机会；增强 基础设施建设投入对于实现国家发展战略、改善交通运输现状进而持续推进国民 经济持续健康发展具有重要意义。

2、智能交通引领未来交通发展方向

随着国家交通运输部《2012-2020 年智能交通发展战略》的出台，以及我国 城市智能交通市场需求的持续增长，未来我国智能交通系统建设投资水平将显著 提高，整体市场规模将持续呈现加速发展的态势。根据中国智能交通协会预计， 2009-2016 年，我国城市道路智能交通系统的总投资额将超过1,000 亿元。

完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展又将推动交通 基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。

3、海绵城市建设开启城市开发新模式

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海绵城市是未来城市开发建设的新模式，代表了未来城市发展的新方向。 2014 年12 月，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通 知》，国家决定运用中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三 年，直辖市每年6 亿元，省会城市每年5 亿元，其他城市每年4 亿元，对采用 PPP 模式达到一定比例的，将按上述补助技术奖励10%；2015 年7 月，国家住房 和城乡建设部出台了《海绵城市建设绩效评价与考核办法（试行）》，将依据水生 态、水环境、水资源、水安全、制度建设及执行情况、显示度等六个方面，对海 绵城市建设效果进行绩效评价与考核，为推进海绵城市工作的细化和真正落地， 起到了很好的指导作用；2015 年9 月，李克强总理在国务院常务会议要求大力 建设海绵城市，并特别强调，要创新商业模式，吸引社会资本参与项目建设运用。 4、PPP 模式推动交通建设等领域进入新的发展阶段

2014 年11 月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社 会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建 立健全PPP 模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、 公共交通等市政基础设施项目；2014 年12 月，国家发展和改革委员会发布了《关 于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确指出开展政府和社会资本合作是 创新投融资机制的重要举措，……，要求各省区市发展改革委认真做好PPP 项目 的统筹规划、综合协调等工作，积极推动PPP 项目顺利实施。此后，2015 年9 月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式 的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等 公共服务领域，广泛采用PPP 模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目 的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP 模式提供了制度保障。

2014 年底，财政部公布了首批PPP 项目，总投资约1,800 亿元，项目集中 在污水处理、轨道交通等领域；2015 年9 月，财政部公布了第二批PPP 示范项 目，总计6,589 亿投资额，其中第二批PPP 示范项目主要集中在市政、水务、交 通等领域；市政领域中，以垃圾焚烧发电、城市地下综合管廊、垃圾处理等项目 为主；水务领域中，主要集中在污水处理、河道整治、供水引水等项目。随着中 央和地方政府的重视和大力推进，未来采用PPP 模式进行基建投资项目建设有望 迎来黄金发展期。

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综上所述，公司本次非公开发行股票融资，顺应了行业发展趋势，在满足市 场需求的同时，不断提高企业竞争力，进一步提升公司资金实力，降低公司财务 风险，为公司后续业务开拓所需运营资金提供良好的保障。

四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等 方面的储备情况

随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐 步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资 金压力，以满足公司未来在设计咨询业务及工程承包业务的不断增长等方面持续 的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、 降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。

同时，随着基础设施建设领域PPP 模式的兴起，工程咨询行业的竞争格局将 受到深刻影响。在PPP 模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企 业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作 为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP 模式先行者，公司已拥有较强 的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验以及一定的人 员储备。

本次公司募集资金将全部用于补充流动资金。在交通工程咨询行业日益市场 化的背景下，公司不断巩固在国内市场的既有优势，同时进军国外市场，进行全 球战略布局。未来，公司将继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展战 略，在巩固传统业务的同时，积极把握海绵城市建设和PPP模式推广带来的新机 遇，持续夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。

五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行 摊薄即期回报风险的措施

本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增 加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风 险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

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施

发行人主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要为交通工程提供综合 技术解决方案。

受益于国内交通运输行业的快速发展，发行人2013 年至2015 年营业收入的 复合增长率达到25.48%。2015 年度，公司实现营业收入256,257 万元，较上年 同期增长18.48%；实现营业利润40,953 万元，较上年同期增长27.46%；实现归 属于上市公司净利润31,063 万元，较上年同期增长23.01%。

公司将继续以技术研发打造公司核心竞争力，加强自主研发，不断夯实技术 研发平台；贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战略，在持续深化 交通领域的核心竞争力的基础上，进一步加大在环保等领域的投入；同时，积极 把握中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构想 带来的机遇，加大海外业务的开拓力度。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包 括行业竞争风险、项目管理风险、子公司管理风险、应收账款管理风险等。为此， 公司一方面通过强化公司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态， 提高盈利能力，保持自身竞争优势；另一方面，公司要充分利用资本市场的融资 功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业务可持续发展的需要。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降 低业务经营成本，持续开展成本改善活动。

1、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升 公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集 资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

2、加强技术研发，提升未来发展技术保障

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次 发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和 经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高设计咨询水平，为公司未来的发展提

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供技术保障。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法 规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维 护和增加对股东的回报。

4、继续强化内部治理，防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活 动和侵占公司利益

本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《公司章程》，制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息 披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，明确了董事会、监事会、 经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职 权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务。未来，公司将继续强化内部治理， 有效防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

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（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临时股东大 会审议通过；本次修订后的融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施已 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需递交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十九日

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