JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 3 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查项目二次 反馈意见通知书（153498 号）》所附的《苏交科集团股份有限公司非公开申请文 件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为苏交科集团股份有限公司（以下 简称“苏交科”、“发行人”或“公司”）非公开发行的保荐机构，已会同发行人 及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特 殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行 了认真核查及讨论，具体情况如下文。

一、重点问题

1、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 10 亿元用于补充流动资 金。请申请人披露本次补充流动资金的具体投向和项目基本情况。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发 行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的有关规 定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

受益于行业的快速发展，公司交通工程咨询业务、工程承包业务等主营业务 保持了较好的发展态势，收入规模不断增长；2013 年至 2015 年，公司营业收入 分别为 148,752.15 万元、215,567.71 万元和 256,256.91 万元，年复合增长率为 25.48%，增速高于行业平均水平。随着公司工程咨询业务的发展和研发投入的增 加，公司需准备充足的资金以满足主营业务增长所带来的营运资金需求。

（一）本次补充流动资金的具体投向和项目基本情况

经公司 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，本次

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1

非公开发行拟募集资金规模调整为不超过 88,801.46 万元，将全部用于补充公司 流动资金需求，具体投向为用于补充未来三年公司工程咨询业务的流动资金。

苏交科工程咨询业务具有项目数量多、单个金额小、实际成本费用发生先于 工程结算日期等特点，营业资金需求量较大。 按 2016 年 6 月 30 日，苏交科（母 公司）正在履行的工程咨询项目金额测算，完成该等项目需 101,183.98 万元营 运资金 ，同时，按未来三年（2016 年至 2018 年）项目承接金额保持 2013 年-2015 年收入复合增长率 25.48%不变测算（2016 年上半年营业收入较 2015 年上半年增 长 40.07%）， 截至 2018 年底正在履行的项目需要投入的流动资金为 178,462.94 万元 。

1 、补充工程咨询业务所需流动资金的背景

（ 1 ）公司工程咨询业务总体情况

苏交科所从事的工程咨询业务处于工程价值链的上游环节，技术性强，科技 含量高，属于较为典型的技术、人才、资金密集型业务；公司工程咨询业务主要 包含以下5个具体业务：

具体业务	具体业务内容
设计业务	为客户提供包括交通项目前期咨询，公路、桥梁、水运与市政工程勘察设 计，铁路与轨道交通建设工程咨询设计等工程设计咨询业务
检测业务	道路、桥梁、岩土、市政工程、轨道交通、水运工程等检测、试验服务， 以及以检测、试验为基础开展的道路、桥梁等交通工程的改造设计业务
监理业务	按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和身份，对交通建设 工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理
受托研究开发业务	根据业主需要，从事道路、桥梁等交通工程施工所用的新材料（如沥青添 加剂）、新工艺（工程施工方法）、新技术的研究和开发，从而达到提高工 程质量、延长道路和桥梁的使用寿命、节约成本、保护环境的目的
其他技术咨询业务	包括交通建设项目环境影响评价、环境监测；交通建设、营运养护中的环 境保护、生态建设科研和技术开发、景观设计、噪声治理设计、污水处理 及回用设计等

（ 2 ）工程咨询占交通工程整体预算比例较小，单个咨询项目合同金额普遍

不大

交通工程项目中，工程咨询预算一般占项目整体预算的2%左右；由于大型交 通工程项目一般分为多个标段，且勘察、设计、检测、监理、评价等业务会分别 进行招标，造成了公司所承接的工程咨询项目单个合同金额普遍不大。

截至 2016 年 6 月 30 日，苏交科（母公司）已立项且正在履行的工程咨询项

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2

目共有 2,691 个，合同金额共计约 598,769.08 万元，平均单个项目合同金额约 222.51 万元；其中，合同金额 5,000 万元以上的项目仅有 10 个，占项目总数的 0.37%，合同金额 5,000 万元以下的项目共有 2,681 个，占项目总数的 99.63%。 项目具体构成情况如下：

项目	项目个数 （个）		项目金额合 计（万元）	金额占比	平均项目金额 （万元）
		数量占比
5,000万元以上	10	0.37%	110,244.32	18.41%	11,024.43
1,000-4,999万元	92	3.42%	170,756.74	28.52%	1,856.05
500-999万元	148	5.50%	102,040.70	17.04%	689.46
100-499万元	679	25.23%	148,780.81	24.85%	219.12
小于100万元	1,762	65.48%	66,946.51	11.18%	37.99
总计	2,691	100.00%	598,769.08	100.00%	222.51

注：公司部分工程咨询类合同签署后，为了加快项目进度、提高专业化分工，公司会根据合 同内容将部分合同进行拆分（或合并）并分别立项，交由道路所、桥梁所、隧道所等不同的 部门执行；此外，部分项目在执行过程中，根据执行情况的差异，可能会签署补充协议；上 述情况导致部分立项项目金额和单个合同金额不完全一致。

（ 3 ）工程咨询项目执行时间长，项目进度款的支付滞后于成本费用的发生， 对营运资金需求较大

公司所承接的工程咨询项目一般需历经招投标、合同签订、合同执行和质量 保证等结算，项目执行历时较长。

在项目承接后，公司主要向业主提供工程咨询服务，服务的周期从前期资料 的收集、工程可行性研究报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施 工图设计并得到业主和政府部门的确认、现场施工的配合及项目最终验收通过等 若干阶段，工期较长，通常有3-5年。工程咨询项目执行的周期较长导致了公司 对流动资金需求较大。公司工程咨询业务流程及周期如下图所示：

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在公司实际经营过程中，业主通常根据公司提交的劳务节点成果以及劳务节 点成果是否通过审查等情况支付进度款，且劳务节点成果从提交到最终通过审查 仍需经过一定的时间。

此外，公司的客户（业主）主要为政府交通部门、政府交通基础设施建设项 目公司，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终结 算滞后于合同约定付款期。

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项目执行周期较长，且进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了公司应 收账款的增加，对流动资金需求压力较大。

（ 4 ）公司工程咨询项目的资金需求均为营运资金需求，项目各阶段所需营 运资金占合同总金额的比重合计为 66% 左右

公司工程咨询业务的资金需求主要包括：招投标阶段的投标报保证金、合同 签订阶段的履约保证金，以及合同实施阶段的人力成本、项目委外成本和其他费 用（材料采购费，差旅交通费等）。上述资金需求均为营运资金需求，项目各阶 段所需资金合计占合同总金额的66%左右。

①招投标阶段

根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标 办法》第37 条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投 标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支 票。” 投标保证金通常在投标阶段支付，中标结果发布后退还。公司工程咨询类 业务的投标保证金一般为项目金额的0.1%左右。

此外，在市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、现场勘察、材 料查询和制作费等；该等费用需要公司预先支付。

②合同签订阶段

公司从事的部分工程咨询类项目，通常需要向客户支付一定履约保证金。履 约保证金一般在开工前支付，项目结束后退还。支付履约保证金所占用的流动资 金对公司资金需求构成一定的压力。履约保函一般占项目金额的0.5%左右。

③合同实施阶段

在合同实施阶段，公司需预先支付合同实施相关的成本和费用，主要包括人 力成本、项目委外成本及其他费用成本。

A、人力成本

人力成本由项目经理和项目员工薪酬和约定奖金组成，人力成本一般占项目 合同金额的30%左右。

B、项目委外成本

公司在执行工程咨询业务过程中，通常会将技术含量要求较低的部分进行委 外，该部分成本占合同金额的20%左右。

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C、其他费用

其他费用主要包括材料采购费、差旅交通费、招待费、评审咨询会务费等， 该部分费用一般占合同总金额16%左右。

• 2 、按正在履行的工程咨询项目所需流动资金测算，补充苏交科（母公司）

• 工程咨询业务所需流动资金为 178,462.94 万元

（ 1 ） 2016 年 6 月 30 日正在履行的项目对流动资金的需求为 101,183.98 万元

截至2016年6月30日，苏交科（母公司）正在履行的工程咨询项目金额为 598,769.08万元，该部分项目对应的人力成本、项目委外成本及其他成本概算及 所需的流动资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	说明	金额	占合同总金额的比重
项目成本概算	人力成本	182,874.66	30.54%
	项目委外成本	115,190.10	19.24%
	其他成本	95,321.41	15.92%
	概算小计①	395,678.48	66.08%
截至2016年6月30日已 经发生的成本	②	301,445.67	-
尚需发生的成本	①-②	94,232.81 注2	-
需要的流动资金	-	101,183.98 注2	-

注1：因投标保证金、履约保证金需要的流动资金较少，未考虑其对需要的流动资金的影响； 注2：尚需发生的成本中，部分项目截至2016年6月末已经发生的成本大于项目概算，导致尚 需发生的成本为负数，计算需要的流动资金时，假设该项目的流动资金需求为零。

如上，2016年6月底正在履行的项目还需投入的流动资金为101,183.98万元。

（ 2 ）母公司 2018 年末正在履行的工程咨询项目对流动资金的需求为 178,462.94 万元

假设：

A、未来三年（2016年、2017年和2018年）母公司新承接的工程咨询项目金 额增长率和2013年至2015年营业收入的复合增长率25.48%一致；

B、未来三年营运资金需求占项目金额的比例和2016年6月30日正在履行项 目一致。

因此，截至2018年12月31日母公司正在履行的工程咨询类项目对营运资金的 需求为：

101,183.98万元×[（1+25.48%）[^2.5] ] = 178,462.94万元。

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5

综上，苏交科（母公司）未来三年工程咨询业务所需的流动资金约为 178,462.94 万元。

此外，随着公司业务的发展，公司研发投入、营销网络的建设、后台职能部 门的人工等也需要持续的流动资金支持。

【保荐机构核查意见】

保荐机构查阅了公司上市以来的年报、审计报告、前次募集资金使用情况的 鉴证报告，访谈了公司董事会秘书及财务负责人，查阅了公司工程咨询项目预算 中各阶段投入的金额及占比情况，分析了公司截至 2016 年 6 月 30 日正在履行的 项目情况，复核了公司对未来三年营运资金需求的测算，对公司未来三年所需流 动资金的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集资金不超过 88,801.46 万元用于补充流动资金符合公司业务发展的需要，具备合理性。

（二）本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配

1 、按营业收入复合增长率保持过去三年平均水平测算，公司 2016 年 -2018 年度营运资金需求为 169,037.48 万元

2013 年至 2015 年度，发行人营业收入的复合增长率 25.48%，假设公司 2016 年-2018 年度营业收入的复合增长率与 2013 年至 2015 年度的复合增长率保持一 致，即为 25.48%（2016 年上半年营业收入已较 2015 年上半年增长 40.07%）则 2016 年-2018 年的预计营业收入分别约为 321,542.86 万元、 403,461.56 万元和 506,250.48 万元。

公司对 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数据的假设分析并非公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任，2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务数据以会计师事 务所审计金额为准。

针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比 法（各会计科目占营业收入比例与 2015 年度相同），预测未来公司新增流动资金 占用额（即营运资金需求）。

假设本次非公开发行股票的募集资金用于补充公司 2016 年-2018 年度的流

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动资金。公司 2016 年-2018 年度因营业收入增加形成的流动资金需求情况如下：

单位：万元

					单位：万元
指标	2015 年度 /2015.12.31	占2015 年度营 业收入的比例	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度 /2018.12.31
营业收入	256,256.91	100.00%	321,542.86	403,461.56	506,250.48
应收票据	1,895.82	0.74%	2,378.81	2,984.86	3,745.30
应收账款	293,634.81	114.59%	368,443.44	462,310.88	580,092.70
预付账款	2,620.64	1.02%	3,288.29	4,126.04	5,177.23
存货	1,909.35	0.75%	2,395.79	3,006.16	3,772.03
经营性流动资产 合计	300,060.62	117.09%	376,506.34	472,427.94	592,787.26
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	93,484.70	36.48%	117,301.57	147,186.21	184,684.48
预收账款	18,985.48	7.41%	23,822.36	29,891.53	37,506.92
经营性流动负债 合计	112,470.18	43.89%	141,123.93	177,077.74	222,191.40
营运资金占用 注1	187,590.44	73.20%	235,382.40	295,350.20	370,595.86
年度营运资金需 求 注2	-	-	47,791.96	59,967.80	75,245.65
前次非公开发行 募集资金补充流 动资金金额	22,175.07	-	13,967.93	-	-
扣除前次非公开 发行募集资金补 充流动资金后年 度营业资金需求 注 3	-	-	33,824.03	59,967.80	75,245.65
2016 年至2018 年 营运资金需求 注4	169,037.48

• 注 1：营运资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债；

• 注 2：年度营运资金需求=本年度营运资金占用-上一年度营运资金占用；

• 注 3：扣除前次非公开发行募集资金补充流动资金后年度营业资金需求=年度营运资金需求-前次 非公开发行募集资金补充流动资金金额；

• 注:4：2016 年至 2018 年的营运资金需求合计=2016 年度的营运资金需求+2017 年度的营运 资金需求+2018 年度的营运资金需求。

经测算，预计公司 2016 年-2018 年度营运资金需求合计为 169,037.48 万元。

2015 年 6 月，公司向实际控制人符冠华、王军华及员工持股计划非公开发行 股票募集资金净额为 36,143.00 万元，用于补充 2015 年至 2017 年的流动资金。 剔除该次募集资金的影响后，公司 2016 年-2018 年度营运资金需求仍大幅高于本 次拟募集资金金额。

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因此，本次非公开发行募集资金不超过 88,801.46 万元补充流动资金，符合 公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，营运资金不 足部分，公司需以自筹或银行借款形式解决。

• 2 、本次补充流动资金和公司的资产、业务规模相匹配

本次非公开发行募集资金与 2015 年公司资产和业务的关系如下：

项目	金额（万元）	募集资金占比
本次募集资金金额	88,801.46	-
2015年度营业收入	256,256.91	34.65%
2015年12月31日总资产	377,833.93	23.50%
2015年12月31日净资产	238,459.97	37.24%

如上所示，公司本次补充流动资金占 2015 年度营业收入、总资产和净资产 的比重相对较低，与公司的资产、业务规模相匹配。

3 、本次发行完成前后公司的资产负债率均高于同行业上市公司 - 公司所属证监会行业“科学研究和技术服务业 专业技术服务业”，公司资产 负债率较同行业上市公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业上市公司平 均低，公司偿债能力相对较弱。2016 年 6 月 30 日，公司偿债能力指标和同行业 上市公司对比情况如下：

证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
中国海诚	65.64	1.36	1.09
延华智能	37.21	1.87	0.93
建研集团	14.97	4.58	4.46
三维工程	16.57	5.20	4.59
中矿资源	26.76	2.63	2.07
柏堡龙	27.51	2.99	2.82
天海防务	22.79	2.12	1.17
华测检测	25.24	1.63	1.63
易世达	43.02	2.65	2.05
电科院	62.62	0.33	0.33
三联虹普	29.49	3.89	3.67
山鼎设计	19.22	5.18	5.18
苏州设计	16.51	4.96	4.96
华建集团	77.85	1.09	0.61
华电重工	55.48	1.60	1.03
中衡设计	53.10	0.98	0.98
设计股份	50.67	1.50	1.27
中材节能	48.99	1.51	1.06
航天工程	44.20	1.66	1.21

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证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
合诚股份	14.73	8.01	7.96
百利科技	47.56	2.49	2.09
行业平均	38.10	2.77	2.44
苏交科	54.67	1.50	1.49

数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 54.67%，高于行业平均 水平，流动比率和速动比率分别为 1.50 和 1.49，均低于行业平均水平，公司的 偿债能力相对较弱。假设本次非公开发行募集资金 88,801.46 万元用于补充流动 资金，其他条件保持不变。则本次发行完成后，公司的资产负债率和同行业上市 公司对比情况如下：

公司对比情况如下：
证券简称	资产负债率
行业平均	38.10%
苏交科（本次发行前）	54.67%
苏交科（本次发行后）	47.97%

如上表，在本次非公开发行后，公司的资产负债率仍将高于行业平均水平近 10 个百分点，本次发行募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的营运资金周 转压力，增强公司的资金实力和抵御风险的能力，和公司的业务规模相匹配。

（三）募集资金用途信息披露是否充分合规

2015 年 11 月 18 日，公司公告了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股 票（创业板）预案》和《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板）募 集资金使用可行性报告》等文件，对本次非公开发行募集资金的使用计划、募集 资金补充流动资金的必要性和可行性等情况进行了披露。2016 年 2 月 1 日，公 司公告了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《苏交 科集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，对募 集资金的使用计划、资金补充流动资金的必要性和可行性等情况进行了修订。 2016 年 9 月 29 日，公司公告了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案 （二次修订稿）》和《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告（二次修订稿）》，对调整发行对象（符冠华直接参与认购及王军华退出 认购）、发行数量、募集资金规模等情况进行修订。

上述文件已经在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒 体进行披露，履行了必要的披露程序，披露充分合规。

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（四）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十 一条的有关规定

• 1 、发行人不存在下列任一情形，符合《管理办法》第十条相关规定

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

2 、发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十一条相关规定

公司 2012 年首次公开发行股票募集资金净额 74,094.92 万元、2014 年非公 开发行股票购买 18,974.55 万元资产、2015 年非公开发行募集资金净额 36,143.00 万元；截至目前已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，不会与控股股东、实际控制人 产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性问题，且符合国家产业政策和法律 法规的规定。

（五）本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益

1 、本次非公开发行有利于上市公司持续健康发展

本次非公开发行募集资金补充流动资金，将增强公司的资本实力，有效缓解

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公司资金压力，以满足公司未来在工程咨询业务的不断增长等方面持续的资金投 入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财 务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。

2 、本次非公开发行的决策程序合法

2015 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了公司 本次非公开发行股票的相关议案。2015 年 12 月 3 日，公司召开 2015 年第二次 临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开 发行的决策程序合法。

3 、公司针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况制定了摊薄回报的填补措

施

本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增 加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为保护上市公司及中小股东的利益，公 司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 制定了填补摊薄回报的措施，具体为：

• （1）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用；

• （2）加强技术研发，提升未来发展技术保障；

• （3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制；

• （4）继续强化内部治理，防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理

• 活动和侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

• （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

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况相挂钩。

本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事 项已经公司第三届董事会第七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

综上，本次非公开发行有利于上市公司的持续健康发展；非公开发行相关事 项经董事会和股东大会审议，决策程序合法；为保护上市公司及中小股东的利益， 公司董事会就本次非公开发行股票事项对制定了填补摊薄回报的措施，且董事、 高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。本次非公开发行不会 损害上市公司及中小股东的利益。

2、结合本次收购的情况（收购目的、标的公司人员安排、收购协同效益、 未来整合计划、对公司业绩影响等），请发行人说明 2015 年 11 月确定的非公开 发行价格是否能够真实反映公司的经营情况和并购行为，本次非公开发行的定 价是否侵害中小股东的利益，并请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

同时，请发行人说明本次收购的资金来源、还款计划，是否存在拟利用本 次募集资金支付股权收购款的情形，并请保荐机构和发行人律师发表核查意 见。

【回复】

（一）本次现金收购的情况

1、本次现金收购概况

苏交科拟通过设立在美国特拉华州成立的全资子公司SJK Environmental Testing,LLC（苏交科环境检测有限公司，以下简称“合并子公司”）作为投资主 体，以被TestAmerica Environmental Service,LLC（以下简称“标的公司”或 “TestAmerica”）吸收合并的方式进行合并且终止存续，TestAmerica将作为存续 公司成为苏交科的全资子公司。

TestAmerica是美国领先的“一站式”环境监测公司，提供水、空气、固废等 全方位的环境监测服务和生产环境监测相关的采样产品。TestAmerica的实验室遍 布全美，拥有23个认证实验室和36个销售和服务中心，并在全美50个州拥有环境 分析资格认证。标的公司的主要盈利模式为提供全方位、多领域的检测服务并生 成检测报告，检测领域包括水、空气和固废。

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本次交易为现金收购。本次交易中，苏交科或合并子公司交割时需支付的价 款包括：（1）支付给标的公司股东的初始合并对价约1,811.77万美元；（2）支付 给标的公司相应债权人债务款项约1.09亿美元，以置换标的公司的原有债务；（3） 支付交易费用约516.3万美元。

本次交易因标的公司2015年度营业收入143,401.00万元，占同期苏交科营业 收入的比例55.96%，构成重大资产购买；而标的公司2015年末资产总额占苏交科 2015年末资产总额的比重较小，为10.51%；净资产（根据成交金额计算）占比仅 为4.43%。

由于债务成本较高等因素，标的公司2015年度亏损8,686.02万元，2016年1-3 月亏损3,964.43万元；本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式，将标的公司 原平均年化利率达到11%的债务成控制在4%-6%，以提升标的公司的盈利能力。

2 、本次现金收购的主要进程

2016年5月20日，公司因筹划重大资产重组事项申请股票停牌；停牌期间， 发行人每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016年7月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资 产购买相关议案，并对外公告。

2016年7月27日和8月10日，公司分别公告深圳证券交易所两次重组问询函回 复及相关中介机构补充核查文件，公司股票于8月10日开市起复牌。

2016年8月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议本次重大资产 购买相关议案。

2016年9月19日（美国时间），公司收到美国外国投资委员会（CFIUS）签发 的通知函，确定本次交易不存在未解决的国家安全考虑因素。

2016年9月27日，公司对外公告已支付了收购的交易对价并完成了资产的交 割。

3 、本次现金收购的主要目的

（1）完善主营业务中环保产业链布局，引领中国环保产业发展

布局环保产业是公司近年来既定的战略发展方向。苏交科将以环保检测为入 口，打造环保全产业链布局。本次收购完成后，苏交科将进一步完善在环保领域 的布局，把握市场机遇，利用TestAmerica已有的品牌、技术和经验，拓展在环保

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检测领域的业务发展。

（2）建立检测业务行业护城河，打造中国最大的第三方检测平台

随着中国经济的不断增长，生活水平的提升，人们对环境、食品等领域的关 注不断提升。因此，包括环境检测在内的生命科学检测市场已成为第一大需求市 场。根据《2016-2020年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测， 2020年我国检测行业市场规模将达到4,145亿元，而环境检测领域规模将达到878 亿元，约占整个检测市场的21%。

检测业务一直是发行人的核心业务，发行人在桥梁检测、铁路检测等方面处 于行业领先位置。苏交科将抓住第三方检测发展的市场机遇，以本次交易为起点， 进一步深度整合行业，成为行业整合者，逐步占领市场，力争5年内成为拥有10% 市场份额的行业领军人。

（3）引进国外先进技术及管理经验，提升环境检测业务水平

美国环保产业发展起步早，经过多年的探索和发展，已经形成国际公认的环 境检测和监测标准体系，特别是在中国急需解决的水和土壤环境领域具有成熟的 经验。

本次收购完成后，苏交科将抢占市场先机，引进TestAmerica领先的环境检测 技术，特别是空气检测领域的相关技术，并结合其拥有的国内实验室认证资质， 节省公司研发时间，借鉴TestAmerica的质量监管经验，提高环境检测领域整体的 技术水平，迅速占领国内环境检测市场。

（4）实现外延式增长，推动中国咨询行业走向世界

苏交科通过本次跨境并购交易，可将业务范围延展至美国市场，将咨询服务 输送至美国。公司可以利用TestAmerica在美国环境检测领域的优势基础，深化对 美国客户的理解，借鉴标的公司在美国的长期管理经验，扩大国际客户群，并将 公司现有的工程咨询服务输出至国外。本次收购完成后，上市公司将有机会实现 中国咨询服务业的对外输出，利用境外子公司平台，推动咨询行业走向世界。

4、标的公司人员安排

标的公司管理层长期保持稳定状态，其中核心管理层在公司的平均任职时间 超过10年。标的公司的核心管理团队对行业的发展情况，标的公司的发展历程十 分了解，均有意愿长期服务于标的公司。由于标的公司管理团队常年来维持稳定，

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本次收购完成后，为保证标的公司业务发展的稳定性，公司没有全面更换管理层 的计划。公司未来将基于对业绩增长的预计，推出管理层激励计划，以防止人员 流失。

公司将派出财务管理人员，建立定期财务报告机制，保证上市公司对标的公 司的有效管理。同时，苏交科将派驻董事及中方技术人员，作为双方沟通的桥梁， 在原有的管理体系下，增强公司与标的公司交流协作，从而充分发挥协同效应， 增强标的公司的盈利能力。

5、收购协同效应

本次收购完成后，苏交科将凭借此次跨境并购交易实现在环保领域，特别是 环境检测业务上的进一步发展，完成公司产业链布局，实现搭建检测平台的战略。 经苏交科管理层经过多次论证、并与标的公司管理层沟通预期可能实现的重组协 同效应主要包括：（1）加速环保产业发展完善公司产业链；（2）以标的公司为平 台拓展境外市场；（3）增强项目管理信息化水平；（4）人员交流提升管理水平； （5）统一管理降低成本实现规模效应；（6）引进美国先进实验室检测技术；（7） 引进美国实验室管理经验。

6、未来整合计划

公司与标的公司在管理、业务、资产、人员方面的整合计划如下：

管理方面，公司计划维持标的公司现有的组织管理模式，同时增加定期业绩 汇报机制，既可以维持标的公司业务的连续性和稳定性，保证标的公司完成平稳 过渡，同时也可以掌握标的公司的运营情况，保持与标的公司之间的交流与合作， 发挥管理协同效应。

业务方面，公司主要业务为工程咨询及工程检测业务业务，而标的公司是专 门从事水资源、环境和固废监测等环境监测业务的公司，本次交易完成后，公司 将整合检测领域的产业链，为客户提供更为丰富的检测项目服务。此外，环境检 测服务可以融入到工程项目的各个环节。本次交易完成后，公司可以在前期工程 设计时增加对工程环境的评估，在方案执行过程中实时监测周边环境情况，在工 程完工后提供最为优化的环境治理方案和修复措施，从而为客户提供全产业链的 服务。

人员方面，标的公司管理层从业多年，行业经验丰富，因此本次交易完成后，

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公司希望维持标的公司管理层的稳定。同时，公司将派出管理人员、技术人员到 标的公司任职，加强双方沟通与交流，促进业务合作和信息共享。同时，双方技 术人员可以进行技术交流，发挥各自优势，共同开展研发合作，增强整体的创新 能力和技术水平。

技术方面，未来公司拟对标的公司LIMS系统（实验室管理系统）进一步完 善升级，并实现两大功能：第一，实现苏交科总部可通过LIMS系统对标的公司 进行有效的实时协同管理；第二，转化标的公司的系统优势，完成国内独立的 LIMS系统开发和运行，以适合中国管理要求及技术要求，从而实现对国内环境 检测子公司的全面管理。

6、本次现金收购对公司业绩影响情况

（1）标的公司最近两年及一期主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两年一期《审计报 告》（致同审字（2016）第310ZA0493号），标的公司经审计的最近两年及一期主 要财务数据如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总计	53,307.90	57,248.34	59,605.68
股东权益合计	-56,987.31	-53,303.14	-41,800.75
项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度
营业收入	31,910.65	143,401.00	139,949.89
利润总额	-3,932.69	-8,591.44	-10,142.76
净利润	-3,964.43	-8,686.02	-10,184.94

标的公司2015年度营业收入占同期苏交科营业收入的比例55.96%；2015年末 资产总额占苏交科2015年末资产总额的比重较小，为10.51%；净资产（根据成交 金额计算）占比仅为4.43%。

（2）收购对公司财务数据的影响

根据公司2015年审计报告、2016年第一季度财务报告及天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡专字（2016）01097 号），本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016年3月31日实际 数（本次交易前）	2016年3月31日备考数 （本次交易后）	增幅
总资产	555,487.31	666,375.37	19.96%

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归属于上市公司股东 的所有者权益	270,309.85	254,935.19	-5.69%
项目	2015年度实际数实际 数（本次交易前）	2015年度被烤熟备考 数（本次交易后）	增幅
营业收入	256,256.91	399,657.91	55.96%
利润总额	42,882.27	38,651.56	-9.87%
归属于母公司所有者 净利润	31,063.35	26,738.05	-13.92%
基本每股收益（元/股）	0.58	0.50	-13.79%

本次现金收购完成后，发行人当期总资产及收入规模均有明显增加，但由于 标的公司净资产和净利润为负，导致收购完成后发行人利润总额和归属于母公司 所有者的净利润均有所下降。

（3）标的公司未来盈利能力

由于标的公司在本次现金收购前债务成本较高，借款平均年化利率达到 11%。本次收购中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本 债务，并将未来的债务成本年化利率控制在4%-6%。因此，本次收购完成后，标 的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升与改善。

（二） 2015 年 11 月确定的发行价格切实体现了定价当时公司的经营状况和 并购行为，符合市场定价原则

本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015 年 11 月 18 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 （22.00 元/股）的百分之九十。经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过， 本次发行股票价格为 19.81 元/股。

1 、非公开发行定价体现了公司的经营情况

由于公司股票于 2015 年 10 月 23 日至 11 月 17 日停牌，公司本次非公开发 行定价基准日前二十个交易日为 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 22 日，该期 间公司股票均价为 22.00 元/股，对应公司 2014 年度每股收益的市盈率为 42.28 倍，对应公司 2014 年度每股净资产值的市净率为 5.58 倍。较高的市盈率和市净 率，说明本次发行的定价充分体现了发行人股票的市场价值。

发行人定价基准日前二十个交易日股票均价对应的市盈率和市净率情况与 同行业“专业技术服务业”上市公司对比如下：

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证券简称	停牌前二十个交易股 票均价（元/股）	对应2014 年度每股 收益的市盈率	对应2014 年度每股 净资产的市净率
中国海诚	17.43	26.81	6.11
延华智能	9.74	60.86	4.78
建研集团	14.12	16.81	2.04
三维工程	8.76	18.64	2.61
中矿资源	18.47	36.93	3.63
柏堡龙	20.50	14.96	3.98
天海防务	13.97	75.93	4.20
华测检测	9.06	23.23	2.72
易世达	23.25	193.72	2.50
电科院	9.98	92.54	5.45
三联虹普	52.50	21.98	3.95
山鼎设计 注1	-	-	-
苏州设计 注1	-	-	-
华建集团	21.38	- 注2	9.54
华电重工	11.15	19.02	2.43
中衡设计	21.26	10.47	1.57
设计股份	28.93	14.76	1.86
中材节能	12.52	42.38	3.92
航天工程	28.46	33.48	9.27
合诚股份 注1	-	-	-
百利科技 注1	-	-	-
行业平均	-	43.91	4.15
苏交科	22.00	42.28	5.58

注 1：山鼎设计、苏州设计、合诚股份和百利科技 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 22 日期间无股票交易 数据； 注 2：因华建集团 2014 年度每股收益小于 0.05 元/股，故在计算行业平均市盈率时未包含该公司市盈率数 据。 数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，发行人本次非公开发行定价基准日前二十个交易日均价对应的 市盈率和同行业上市公司基本持平、市净率高于同行业上市公司，本次非公开发 行的定价充分体现了发行人股票的市场价值，符合市场化定价的原则。

2 、非公开发行定价体现了公司的并购行为

本次现金收购股票复牌后二十个交易日（2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 6 日）发行人股票均价为 24.79 元/股，较本次非公开发行定价基准日前二十个交易 日（2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 22 日）股票均价上涨 12.68%，低于同行 业上市公司此期间股价的平均涨幅 15.36%和专业技术服务业（883178）指数涨 幅 30.01%，和创业板综指此期间的涨幅基本一致，具体情况如下：

单位：元/股

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证券简称	现金收购复牌后 20 个交易日均价	非公开发行停牌前 20 个交易股票均价	股价涨幅
中国海诚	14.37	17.43	-17.56%
延华智能	9.33	9.74	-4.21%
建研集团	13.07	14.12	-7.44%
三维工程	9.34	8.76	6.62%
中矿资源	22.58	18.47	22.25%
柏堡龙	32.64	20.5	59.22%
天海防务	28.92	13.97	107.02%
华测检测	11.91	9.06	31.46%
易世达	25.60	23.25	10.11%
电科院	16.87	9.98	69.04%
三联虹普	51.17	52.5	-2.53%
山鼎设计 注	47.23	-	-
苏州设计 注	96.25	-	-
华建集团	20.22	21.38	-5.43%
华电重工	8.98	11.15	-19.46%
中衡设计	20.47	21.26	-3.72%
中设集团	32.09	28.93	10.92%
中材节能	11.43	12.52	-8.71%
航天工程	32.33	28.46	13.60%
合诚股份 注	63.22	-	-
百利科技 注	36.71	-	-
行业平均	-	-	15.36%
专业技术服务业（883178）	10,232.96	13,304.15	30.01%
创业板综指	2,744.46	2,436.92	12.62%
苏交科	24.79	22.00	12.68%

注：山鼎设计、苏州设计、合诚股份和百利科技 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 22 日期间无股票交易数 据；

数据来源：Wind 资讯。

因此，虽然本次收购发生在非公开发行定价日之后，但自非公开发行定价后， 公司股价变动幅度和创业板综指涨幅基本一致，且涨幅大幅低于同行业上市公司 平均涨幅和“专业技术服务业”指数涨幅，本次收购未对公司股价造成显著影响， 即非公开发行的定价已经体现了公司的并购行为。

综上，发行人 2015 年 11 月确定的发行价格切实体现了公司的经营情况和并 购行为，符合市场定价原则。

（三）本次非公开发行的定价未侵害中小股东的利益

1 、本次非公开发行方案经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了必要 的审议程序

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2015 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关 的议案，确定了本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象等，并经 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事对非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表了事前认可 意见，认为相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。同时，公司独立董事就公司第三届 董事会第五次会议审议的涉及本次非公开发行股票的相关事项发表了肯定意见。

发行人与发行对象签署了《股份认购协议》，发行对象参与认购本次非公开 发行股票的锁定期限为 36 个月。

2015 年 12 月 3 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了与本次非公开发行相关的议案，确定了本次非公开发行股票的发行价格、发 行数量、认购对象等。

上述董事会中，关联董事已回避表决；股东大会中，关联股东也均回避表决。 发行人关于本次非公开发行履行的内部程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，为董事及股东真实的意思表示。

2 、公司非公开发行股票方案已经广大股东尤其是中小投资者的一致认可

公司 2015 年第二次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供了网络形式的投票平台，提前十五日刊登了会议通知，并依照 《上市公司股东大会规则》第三十一条第二款的相关规定采用了中小投资者单独 计票，充分保障广大中小投资者的知情权和投票权。公司本次股东大会通过现场 和网络方式出席本次会议的中小投资者共 12 人，占公司有表决权股份总数的 6.7246%，出席会议的中小投资者对于本次非公开发行股票具体方案同意票占比 为 99.2640%。公司本次非公开发行方案获得了广大股东尤其是中小投资者的一 致认可。

3 、本次非公开发行有利于促进公司业务的内生式增长，有利于广大投资者 的长期利益

本次非公开发行股票满足既有业务持续扩大的融资需求，补充公司发展所需

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的流动资金。随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金 需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓 解公司资金压力，以满足公司未来在设计咨询业务方面持续的资金投入需求，本 次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为 公司的长远发展奠定良好的基础。

4 、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展

本次发行的认购对象承诺其所认购的发行人股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，相比询价方式的 12 个月锁定期以及二级市场上的无限售条件 股份，本次发行认购股份较长的锁定期将有利于公司股权结构的稳定性，同时有 利于稳定公司二级市场股价，也有利于公司的长期持续、稳定发展，也有利于中 小投资者的权益。

因此，公司本次非公开发行的决策程序、定价方式及发行价格均符合《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规 定，发行价格能够真实反映公司股票市场价格，不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形，也不存在损害公司中小股东/投资者权益的情形。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行定价切实体现了定价当时公司的经 营情况和收购行为预期，不存在损害中小投资者利益的情形。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为，本次非公开发行定价程序符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，不存在 损害中小投资者利益的情形。

（四）本次现金收购价款已支付，收购资金来源于公司自有资金和银行贷 款

1 、本次收购的资金来源

本次交易中，苏交科或合并子公司交割时需支付的价款包括：1、支付给标 的公司股东支付合并对价约为 1,811.77 万美元；2、支付给标的公司相应债权人 债务款项约 1.09 亿美元；3、支付交易费用约 516.3 万美元。

2016 年 9 月 23 日，公司支付了本次收购的交易对价，收购资金来源于自有

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资金和银行贷款。

公司正在与国内某银行磋商专项并购贷款事项，具体贷款方案为：专项并购 贷款 4 亿元，贷款期限为 5 年以上（实际期限根据标的公司经营情况确定）；贷 款利率不高于 3%/年（若需要财产抵押或担保，担保费率大致在 2%/年以内）。 该专项并购贷款将用于置换前期用于支付对价的银行借款。

2 、本次现金收购的还款计划

（1）由苏交科承担的合并对价和交易费用

该部分包括苏交科支付给标的公司股东支付合并对价约为 1,811.77 万美元 和交易费用约 516.3 万美元。

2011 年以来，苏交科盈利能力和盈利水平一直保持稳定增长，已累计实现 归属于母公司股东的净利润 114,756.60 万元，各年实现归属母公司所有者的净利 润情况如下表：

单位：万元人民币

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年1-6 月	合计
归属母公 司所有者 的净利润	13,181.50	14,129.72	18,555.41	25,253.42	31,063.35	12,573.20	114,756.60

苏交科过去五年（2011 年至 2015 年）的净利润复合增长率为 26.98%。假设 发行人未来五年（2016 年至 2020 年）净利润复合增长率和过去五年保持一致， 则发行人未来五年的净利润情况如下：

单位：万元人民币

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	未来五年合 计
公司预计 净利润	43,102.97	54,732.57	69,499.94	88,251.69	112,062.84	367,650.00

注：上表中 2016 年至 2020 年的净利润数据并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，公司 2016 年至 2020 年的财务数据以会计师事务所 审计金额为准。

苏交科以前年度实现的净利润和未来预计实现的净利润，足够支付本次现金 收购的合并对价和交易费用。

（2）苏交科向标的公司提供的用以偿还债务的资金，实际还款义务在标的 公司

本次交易中，苏交科向标的公司提供约 1.09 亿美元借款，用以标的公司归 还其对相应债权人的借款。对于该部分资金，标的公司负有向苏交科偿还的义务。

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根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司未来五 年的预计净利润和经营性净现金流量如下：

单位：万元人民币

项目	2016年4-12月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
预计净利润	3,882.38	5,432.87	6,421.38	7,605.05	8,162.74	31,504.42
预计经营性 净现金流量	980.31	7,558.92	8,440.38	9,463.41	10,817.48	37,260.50

如上表所示，标的公司未来五年经营情况将好转，随着标的公司盈利能力及 现金流的进一步提升，标的公司将通过自有资金及本地银行授信置换等方式归还 发行人对其的借款。

3 、发行人不存在拟利用本次募集资金支付股权收购款的情形

（1）公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，是基于公司主营业务发 展对流动资金的需求，本次非公发行的募集资金将全部用于补充苏交科母公司工 程咨询业务所需的流动资金，为公司主营业务的持续健康发展奠定基础。

（2）本次收购的价款已经支付，资金来源为发行人自有资金和银行贷款； 发行人正在与银行磋商专项并购贷款事项（贷款期限五年或以上），该贷款专项 用于置换本次收购的银行借款。

（3）发行人良好的经营业绩足够偿还需承担的借款本息；标的公司未来盈 利能力和现金流的提升以及拟采取的本地银行授信置换等方式，能够满足本息偿 还需求。

（4）发行人已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，建立了严格和完善的《募集资金管理制度》。

公司已出具承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《募 集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用 于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买”。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的募集资金将全部用于补充苏交科 母公司工程咨询业务所需的流动资金，本次收购的资金为自有资金和银行贷款， 公司承诺将严格按照《募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，不会变相

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23

用于实施重大投资或资产购买。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为，本次收购的资金来源于发行人的自有资金和银行 贷款，不存在利用本次非公开发行的募集资金支付股权收购款的情形。

3、请申请人补充说明发行对象的出资情况，是否具备认购实力。请保荐机 构和发行人律师就该事项进行核查，并明确发表核查意见。

【回复】

本次非公开发行募集资金总额不超过 88,801.46 万元，发行对象为六安信实 资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有 限合伙）、李威和符冠华。具体认购情况如下：

序号	发行对象名称	契约型基金	认购股份数量 （股）	认购金额 （元）	认购比例	认购方式
1	六安信实	上实上投领华 投资基金	12,696,800	249,999,981.28	28.15%	现金
2	太仓铭源	-	10,157,441	200,000,016.72	22.52%	现金
3	宁波协慧	-	7,618,080	149,999,995.20	16.89%	现金
4	李威	-	10,157,440	199,999,996.91	22.52%	现金
5	符冠华	-	4,470,011	88,014,522.54	9.91%	现金
合计			45,099,772	888,014,512.65	100.00%	-

（一）发行对象认购资金来源情况

苏交科本次非公开发行认购对象中，（1）六安信实资产管理有限公司（以管 理的“上实上投领华投资基金”参与认购）的认购资金分别来源于上海海外公司 （以下简称“上海海外”）和上海盛龙投资管理有限公司（以下简称“上海盛龙”）； 太仓铭源投资中心（有限合伙）的认购资金来源于东源（天津）股权投资基金管 理股份有限公司（以下简称“天津东源”）；上海海外、上海盛龙、天津东源均系 在《公司法》体系建立的自主经营、自负盈亏的法人主体，其本次参与认购的资 金来源于均以自有资金或股东借贷资金；（2）宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、 李威、符冠华的认购资金分别来源于自然人刘永康和王志乔、李威、符冠华，该 等自然人认购资金均来自于其本人的自有资金或合法借贷资金。各发行对象认购 资金来源主体情况如下表：

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序 号	发行对象	认购资金 来源主体	财务状况	资金来源	承诺与 说明	访谈 确认	个人 简历	近亲属 调查表	资产 证明	备注
1	六安信实管 理的“上实上 投领华投资 基金”	上海海外	良好	自有或股东 借贷	√	现场	-	-	√	上海海外和上海 盛龙为上海市国 资委所属企业，财 务状况良好
		上海盛龙	良好	自有或股东 借贷	√	现场	-	-	√
2	太仓铭源	东源天津	良好	自有或股东 借贷	√	现场 和视 频	-	-	√	东源天津资产状 况良好，具有较强 的资本市场投资 经验
3	宁波协慧	刘永康	良好	自有或合法 借贷	√	现场	√	√	√	刘永康自主创业 十余年，具备相应 的经济实力
		王志乔	良好	自有或合法 借贷	√	视频	√	√	√	王志乔从事证券 投资多年，具有一 定投资经验和经 济积累
4	李威	李威	良好	自有或合法 借贷	√	现场	√	√	√	李威具备多年的 证券市场投资经 验，已经参与认购 上市公司发行股 份项目
5	符冠华	符冠华	良好	自有或合法 借贷	√	-	-	-	√	符冠华为公司实 际控制人之一

1 、六安信实资产管理有限公司

六安信实拟通过其设立和管理的“上实上投领华投资基金”认购本次非公开 发行股份。上实上投领华投资基金的管理人为六安信实，投资人为上海海外和上 海盛龙。

上实上投领华投资基金规模计划为 5 亿元，主要投资于 A 股股票及定向增 发、可转换债券、开放式基金以及封闭式基金（含 ETF 和 LOF 基金）等产品； 其中，上海海外认缴 3 亿元，上海盛龙认缴 2 亿元。

2016 年 3 月，上实上投领华投资基金作为雅本化学（300261）重大资产重 组配套募集资金发行对象之一，出资 5,000 万元认购雅本化学 360.23 万股股票， 占发行后该公司总股本的 0.87%。

六安信实及上海海外、上海盛龙与苏交科及其关联方、苏交科董事、监事、 高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经

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济利益关系安排。

（1）上海海外公司

公司名称：	上海海外公司
类型	全民所有制
住所：	上海市环海中路98号16楼C区
法定代表人：	周道洪
注册资本：	5,000万元
成立日期：	1988年1月6日
经营范围：	纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器仪表等商品的 进出口；委托代理上述商品的技术进出口，承办中外合资合作及三来 一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸批文），建材，国 内贸易，汽配件。

上海海外公司股权结构图如下：

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根据上海上审会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上审会[2016]823 号），截至 2015 年 12 月 31 日，上海海外合并口径总资产为 6.66 亿元、净资产 为 4.32 亿元，其中持有可供出售金融资产账面价值为 4.39 亿元；上海海外还有 上海申罗国际贸易有限公司 100%股权、上海国际株式会社 34%股权、六安信实 40%股权等对外投资。

上海海外承诺：资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，与其他投资 人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响 认购投资基金的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将及时向投资基金账户划付足额投资资金，如本公司未能按时支付足 额投资资金，将按照投资基金基金合同依法承担相应责任；投资资金不存在直接 或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理 人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其

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他利益安排。

（2）上海盛龙投资管理有限公司

公司名称：	上海盛龙投资管理有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所：	上海市静安区威海路511号
法定代表人：	孙烽
注册资本：	2,000万元
成立日期：	2001年2月26日
经营范围：	实业投资，房地产投资，高科技产业投资。企业资产委托管理、托管 经营、市场投资、资本运营、收购兼并的咨询服务。

上海盛龙投资管理有限公司股权结构图如下：

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根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普 华永道中天审字（2016）第 25209 号），截至 2015 年 12 月 31 日，上海盛龙合并 口径总资产为 5.12 亿元、净资产为 3.08 亿元，其中持有可供出售金融资产账面 价值为 2.45 亿元。上海盛龙投资“上实上投领华投资基金”的资金来源于股东 上海上投资产经营管理公司的借款，上海上投资产经营管理公司的资金来源于上 海上实（集团）有限公司的增资资金（资金已到位）。

上海盛龙承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认 购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的投资基金份额及 权益；资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，与其他投资人之间不存在 分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购投资基金 的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将 及时向投资基金账户划付足额投资资金，如本公司未能按时支付足额投资资金， 将按照投资基金基金合同依法承担相应责任；投资资金不存在直接或间接来源于 苏交科，苏交科持股 5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主 体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

2 、太仓铭源投资中心（有限合伙）

太仓铭源合伙人为北京东源国信投资咨询有限公司（以下简称“北京东源”） 和太仓东源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”）。太仓铭源合伙 协议决议的认缴出资额为 25,100 万元。

北京东源为天津东源的全资子公司；太仓东源向太仓铭源的出资全部来源于 太仓东源稳赢 7 号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”），专项资 产管理计划的单一委托人为太仓市东源融达投资咨询有限公司，太仓市东源融达 投资咨询有限公司为天津东源的全资子公司；因此，太仓铭源的认购资金均间接 来自于天津东源。天津东源基本情况如下：

公司名称：	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
类型	股份有限公司
住所：	天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人：	杨成义
注册资本：	15,000万元
成立日期：	2011年6月28日
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

太仓铭源及其合伙人北京东源、太仓东源主要控制关系如下图：

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==> picture [414 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
苏州国信金融投资集团有限公司 太仓百汇投资管理中心（有限合伙）
100%
太仓汇文资产管理有限公司
100%
苏州国信金融投资集团融信 100% 太仓东港投资
商务信息咨询有限公司 咨询有限公司
80%
太仓汇安投资中心（有限合伙）
100% 44.55% 10% 9.09%
27.27%
9.09%
北京东源国信投资咨询有限公司 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
10% 90%
太仓铭源投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

太仓铭源、北京东源、太仓东源及天津东源与苏交科及其关联方、苏交科董 事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系安排。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《东源（天津） 股权投资基金管理有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（天衡信审字 [2016]0226 号），截至 2015 年 12 月 31 日，天津东源（母公司报表）总资产为 2.64 亿元、净资产为 1.32 亿元。

截至 2016 年 8 月，天津东源及其下属企业管理资产存量规模逾 100 亿元。 天津东源分别于 2013 年 7 月、2015 年 11 月参与了新华医疗（600587）非公开 发行、巴士在线（002188）发行股份并支付现金购买资产项目，具有较强资本市 场投资经验。

天津东源承诺：太仓铭源本次认购的资金均最终来源于本公司。本公司承诺 资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，与其他合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情 形，太仓铭源本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产 状况良好，不存在影响太仓铭源认购本次非公开发行股票的情况；本公司承诺资 金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上股东，苏交科董事、 监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存 在关联关系或其他利益安排。

3 、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）

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宁波协慧合伙人为自然人刘永康和王志乔；宁波协慧的认缴出资额为 20,000 万元，拟以 15,000 万元参与本次非公开发行，其中刘永康出资 14,000 万元、王 志乔出资 1,000 万元。

宁波协慧及其合伙人刘永康、王志乔与苏交科及其关联方、苏交科董事、监 事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系安排。

2015 年 12 月，宁波协慧出资 806.92 万元增资网营科技（于 2016 年 5 月在 新三板挂牌，证券代码 836423），持有其 107.59 万股，占其总股本的 2.73%；2015 年 12 月，宁波协慧出资 1,000 万元参股上市公司三元达（002417）子公司福建 三元达网络技术有限公司，持有其 6.42%股权。

（1）刘永康

刘永康，1977 年出生；曾就职于西安庆安集团；2000 年初到上海，从事塑 胶贸易公司销售经理等工作；2005 年起创业，于 2006 年成立上海裕基经贸有限 公司，持有其 100%股权，专业代理日本、韩国等国工程塑料原料业务。截至 2016 年 7 月 31 日，上海裕基经贸有限公司总资产为 1.52 亿元，净资产为 1.28 亿元（均 未经审计）。

经过十余年的创业积累，刘永康除持有上海裕基经贸有限公司 100%股权外， 还持有二级市场股票、上海房产等资产。刘永康本次认购资金主要来源于自有资 金（家庭积累、上海裕基经贸有限公司的现金分红等）以及本人合法借贷资金等。 与刘永康关系密切的家庭成员如下：

与刘永康关系	姓名	近五年主要工作经历
配偶	缪*萍	上海裕基经贸有限公司
父亲	刘*儒	退休
母亲	彭*云	退休
配偶的父亲	已逝	-
配偶的母亲	已逝	-
兄弟姐妹	刘*强	咸阳郑华机械工业有限公司厂 长
	刘*	务农

刘永康及与其关系密切的家庭成员与苏交科及其关联方、苏交科董事、监事、 高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系安排。

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刘永康承诺：资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，宁波协慧本次认 购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排 的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股 票的情况；在本次发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，将按时足 额缴纳出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿宁波协慧因此而受到的全部 损失；本人承诺资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上 的股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主 体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

（2）王志乔

王志乔，1988 年出生，毕业于兰州兰石集团有限公司技术工人学校；由于 其亲属专业从事投资原因，于 2008 年入职拉萨天同金源投资管理有限公司，担 任投资经理，从事一二级市场投资；2011 年 9 月，王志乔开始职业从事期货交 易，同时兼做一级市场投资；2015 年 9 月，王志乔赴美游学，仍兼职从事期货 交易和一级市场投资。

经过多年家庭积累和个人积累，王志乔具备一定的期货、证券等投资经验， 拥有一定的经济实力。王志乔本次 1,000 万元的认购资金主要来源于自有资金（自 身和家庭的投资收益积累等）以及本人合法借贷资金等。

与王志乔关系密切的家庭成员如下：

与王志乔关系	姓名	近五年主要工作经历
配偶	巨*芳	-
父亲	王*平	退休
母亲	李*娟	退休
配偶的父亲	巨*林	退休
配偶的母亲	王*兰	退休
兄弟姐妹	王*翘	医生
兄弟姐妹的配偶	孙*龙	甘肃兰石集团

王志乔先生及与其关系密切的家庭成员与苏交科及其关联方、苏交科董事、 监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等 其他经济利益关系安排。

王志乔先生承诺：资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，宁波协慧本 次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发 行股票的情况；在本次发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，将按 时足额缴纳出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿宁波协慧因此而受到的 全部损失；本人承诺资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5% 以上的股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前 述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

4 、李威

李威女士，1966 年出生，曾供职于天津日报社、上海证券报，2003 年创办 上海彤源投资发展有限公司（以下简称“彤源投资”）并任职至今，目前任监事， 并持有 69.67%出资。

彤源投资简要信息如下：

公司名称	上海彤源投资发展有限公司
注册号	310227001276501
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地、办公地点	上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层B区2030室 （崇明工业园区）
法定代表人	王武
注册资本	3,000万元
经营期限	2006年4月19日至2026年4月18日
核心业务	投资管理，投资咨询、资产管理、实业投资等

注：彤源投资法定代表人王武是李威的配偶，夫妻共同持有该公司 100%股权。

根据上海事诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（事诚会师（2016） 第 1428 号），截至 2015 年 12 月 31 日，彤源投资总资产 4.45 亿元，净资产 4.15 亿元。

2015 年 10 月，李威女士参与江特电机（002176）重大资产重组配套募集资 金，出资 15,525 万元认购江特电机 2,583.19 万股股票，占该公司发行后总股本 的 2.09%。除持有上述资产外，李威还持有二级市场股票、房产等资产，具备认 购实力。李威本次认购苏交科股票的资金均来自于自有资金或合法借贷资金。 与李威女士关系密切的家庭成员如下：

与李威关系	姓名	近五年主要工作经历
配偶	王武	彤源投资董事长、总经理
父亲	李*水	退休
母亲	蒋*银	退休
配偶的父亲	已逝	-

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与李威关系	姓名	近五年主要工作经历
配偶的母亲	已逝	-
兄弟姐妹	李宁	自由职业
	李琳	Science Applications International Corporation
兄弟姐妹的配偶	孟平	大学教师
	柳*松	National Credit Union Administration
子女	王*丽	学生（小学）

李威女士之配偶王武先生，1995 年进入申银万国证券证券投资部，于 2001 年主管申银万国证券投资业务，于 2006 年担任彤源投资董事长、总经理，持有 其 30.33%股权。

李威女士及与其关系密切的家庭成员与苏交科及其关联方、苏交科董事、监 事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系安排。

李威女士承诺：本次认购资金均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法， 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信 托、委托持股的情况；本人及配偶王武共同拥有彤源投资 100%股权，均具有多 年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和筹资能力，本人资产状况良好，不 存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、 发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支付认购价款。如本人未能按时足额 支付，将按《非公开发行股票股份认购协议》承担违约责任；资金来源不存在直 接或间接来源于苏交科，苏交科持股 5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管 理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或 其他利益安排。

5 、符冠华

截至 2016 年 6 月 30 日，苏交科实际控制人符冠华持有苏交科 121,447,803 股股股票，占总股本比例为 21.88%，近阶段对应的股票市值逾 25 亿元。符冠华 担任公司董事长多年，其工资收入、持有股票市值及股票分红已经能够覆盖本次 认购的资金来源，具备认购实力。

符冠华先生承诺：本人承诺资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来 源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在

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代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定；本人资产 状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证 监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支付认购价款；如本人 未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应 责任；本人承诺资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科其他持股 5% 以上股东，苏交科其他董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与 前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

（二）发行对象具备认购实力

根据《非公开发行股份股票认购协议》，公司与六安信实、太仓铭源、宁波 协慧和李威认购对象约定了认购金额 10%的罚金条款（太仓铭源、宁波协慧和李 威已缴纳 1.5%保证金），体现了各认购主体对参与本次认购的信心和实力。

综上，苏交科本次非公开发行的认购对象均资产实力较强，与本次认购的金 额相匹配，具备认购实力。

【保荐机构核查意见】

保荐机构核查了认购对象六安信实管理的“上实上投领华投资基金”协议、 太仓东源和宁波协慧的合伙人协议及补充协议；取得了各认购对象及最终出资人 关于出资来源的承诺函；登陆中国证券投资基金业协会信息公示平台 （http://gs.amac.org.cn）查询太仓铭源、宁波协慧、上实上投领华投资基金及其 管理人的公示信息；访谈了法人上海海外、上海盛龙、天津东源、太仓东源、北 京东源的负责人员，取得上海海外、上海盛龙、天津东源的营业执照、审计报告 /财务报表等文件，核实其认购能力、资金来源、对外投资等情况；访谈了自然 人刘永康、王志乔、李威，取得了其身份证明、资产证明（股票明细对账单、和 /或银行存款证明、和/或投资公司财务报表等），核实其认购能力、资金来源等情 况，并通过近亲属关系调查表，核查其本人及近亲属与苏交科及其关联方的关联 关系；通过公开资料查阅了认购对象已进行资本市场投资的情况；查阅了特定认 购对象与发行人签署的《附生效条件之股份认购协议》及补充协议等；取得已缴 纳保证金的认购对象缴纳凭证。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的认购对象具备认购本次非公开发 行股票的认购实力。

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【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为，本次非公开发行的认购对象具备认购本次非公开 发行股票的认购实力。

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（此页无正文，仅为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页）

苏交科集团股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

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36

（此页无正文，仅为《关于苏交科集团股份有限公司非公开发行股票（创业板） 申请文件二次反馈意见的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人：

盛芸阳 谭永丰

中信建投证券股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

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