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Sep 29, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-095

苏交科集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月27 日以电子邮 件等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知。 本次会议于2016 年9 月29 日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议 应参加董事7 人，实际参加董事7 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了 会议，会议由公司董事长符冠华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余 5 名董事参加表 决。

根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，为确保本次非公开发 行的顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，经审慎研 究，公司拟对非公开发行股票方案中的“发行对象”、“发行数量”、“募集资金总 额”进行适当调整，发行方案的其他内容保持不变。具体调整内容如下： （一）发行对象调整（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购） 本次调整前：

“本次发行股份的对象为六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有

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限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、中信建投证券股份有限公 司。”

本次调整后：

“本次发行股份的对象为六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有 限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、符冠华。”

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（二）发行数量调整

本次调整前：

“本次非公开发行股票的数量不超过 50,479,555 股，其中，六安信实资产管理 有限公司拟认购数量为 12,619,888 股，太仓铭源投资中心（有限合伙）拟认购数 量为 10,095,912 股，宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为 10,095,911 股，李威拟认购数量为 10,095,911 股，中信建投证券股份有限公司拟认购数量为 7,571,933 股。

若公司股票在在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。” 本次调整后：

“本次非公开发行股票的数量不超过 45,099,772 股，其中，六安信实资产管理 有限公司拟认购数量为 12,696,800 股，太仓铭源投资中心（有限合伙）拟认购数 量为 10,157,441 股，宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为 7,618,080 股，李威拟认购数量为 10,157,440 股，符冠华拟认购数量为 4,470,011 股。

若公司股票在在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。”

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

（三）募集资金总额调整 本次调整前：

“公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元。” 本次调整后：

“公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,801.46 万元。”

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

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二、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此议案回避表决，其余 5 名董事参加表 决。

基于国内证券市场相关政策和公司实际情况，公司拟对非公开发行股票的发 行对象（符冠华直接参与认购及王军华不参与认购）、发行数量、募集资金总额进 行适当调整，并拟定了《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修 订稿）》。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于修订公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证 分析报告的议案》

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余 5 名董事参加表 决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等 有关规定，公司董事会编制了《苏交科集团股份有限公司董事会关于前次募集资 金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字 （2016）01286 号《关于苏交科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》

根据公司本次非公开股票的最新进展情况，同意修订《苏交科集团股份有限 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

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表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司的实际控制人之一符冠华，因 此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余 5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补 充协议的议案》

根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与宁波协慧投资合伙企业（有 限合伙）签署了附生效条件的《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司与中信建投证券股份有限公司签订非公开发行股 票股份认购协议之终止协议，同时与符冠华签订附条件生效的股份认购协议的议 案》

根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与中信建投证券股份有限公司 签署了《非公开发行股票股份认购协议之终止协议》，同时与符冠华签署了附条件 生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余 5 名董事参加 表决。

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

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鉴于本次非公开发行股票方案的调整，根据中国证券监督管理委员会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施。

董事符冠华、王军华作为关联董事对此项议案回避表决，其余 5 名董事参加表 决

表决结果：5 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

公司于 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议及 2015 年 12 月 3 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

为保证公司非公开发行股票的工作顺利进行，公司董事会同意提请股东大会 审议将公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》的决议有效期调整为自 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于 2016 年 10 月 14 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会。 表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日

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