JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Sep 27, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

调整非公开发行股票（创业板）

发行价格和发行数量的

法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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2016 年 9 月

国浩律师（上海）事务所

关于苏交科集团股份有限公司

调整非公开发行股票（创业板）发行价格和发行数量的

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（创业板）项目（以 下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏交科集团股份有限 公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）的规定，就发行人在 2015 年度权益分派方案实施完毕后调整本次非公开发行发行价格和发行数量的相 关事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

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本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供调整本次非公开发行的发行价格和发行数量之目的使用， 不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申报本次非公开发行所必备的法律 文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、发行人本次非公开发行的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人第三届董事会第五次会议和 2015 年第二次临 时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（二）经本所律师核查，发行人第三届董事会第七次会议和 2016 年第一次临 时股东大会分别审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》等 议案。

本所律师认为，发行人已就本次非公开发行获得了其内部有权机构的有效批 准，符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》的相关规定。

二、发行人本次非公开发行的发行价格和发行数量调整

（一）发行人 2015 年度权益分派方案的实施

2016 年 4 月 22 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配预案》的议案。公司 2015 年度权益分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日发 行人股份总数 554,513,420 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20

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元（含税），合计派发现金股利 66,541,610.40 元（含税）。由于发行人股权激励期 权行权原因，按照“现金分红总额不变”的原则，发行人按照 2015 年度权益分派 方案公告日的股本总额重新计算的 2015 年度权益分派方案为：以发行人现有总股 本 554,950,020 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.199055 元人民币现金（含税）。

本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 4 日，除权除息日为 2016 年 5 月 5 日。发行人本次权益分派已顺利完成，并已发布《苏交科集团股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》。

（二）发行人 2015 年度权益分派方案实施完毕后本次非公开发行的发行价格 和发行数量上限的调整

根据发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议通过的本次非公 开发行的方案和《预案》规定以及发行人与发行对象签署的股份认购协议约定， 若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应 调整。

鉴于发行人 2015 年度权益分派方案已实施完毕，发行人现对本次非公开发行 股票的发行价格和发行数量上限进行如下调整：

1、发行价格的调整

本次非公开发行股票的发行价格由 19.81 元/股调整为 19.69 元/股，具体计算 方式如下：调整后的发行价格 = 调整前的发行价格－每股派发现金红利 =19.81-0.1199055=19.69 元/股。

2、发行数量上限的调整

本次非公开发行股票数量上限由不超过 50,479,555 股调整为不超过 50,787,201 股。具体计算方式如下：调整后的发行数量上限=调整前的发行价格×调整前的发 行数量÷调整后的发行价格=50,787,201 股。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准

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和授权；发行人因 2015 年度权益分派的实施而对本次非公开发行的发行价格和发 行数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及 规范性文件的相关规定。

（以下无正文。）

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第三节 签署页

本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司调整非公开发 行股票（创业板）发行价格和发行数量的法律意见书之签章页。

本法律意见书正本三份，无副本，于 2016 年 9 月 27 日出具。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 林雅娜 律师

负责人： 黄宁宁 律师 雷丹丹 律师

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