JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Jul 18, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科公告 编号： 2016-072

苏交科集团股份有限公司

关于投资西班牙EPTISA SERVICIOS DE INGENIER Í A,S.L.

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016年7月17日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交 科”）与西班牙EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.（以下简称“标的公司” 或“EPTISA” ）及其现有股东 SAFER INVESTMENTS S. à .R.L. 、 EPTISA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.以及8名现有管理层股东共同签署了

《EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.投资协议》(以下简称“《投资协议》”) 等文件。根据《投资协议》的约定，公司以现金方式向标的公司增资1600万欧元， 增资完成后公司将持有标的公司90%股份。并且，根据《投资协议》之附件《新股 东协议》的约定，公司将在以下约定时间内购入剩余股份中的9.4896%的股份：自 2016年12月1日至2017年12月1日期间，以约53万欧元购入非活跃管理层股东持有 的0.6965%股份；自本次交易交割日两年期限届满后一年内，以不超过700万欧元 购入SAFER INVESTMENTS S.à.R.L持有的6.5680%股份；自本次交易交割日四年期 限届满后一年内，以约220万欧元购入活跃管理层股东持有的2.2251%股份。

2、本次增资完成后,公司将在交割日向标的公司提供1000万欧元的股东借款， 贷款期限5年，贷款年利率6%；同时承诺交割日后向标的公司提供不超过1000万欧 元的运营资金信用贷款支持。

• 3、本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大 审议。

4、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方介绍

• 本次交易的交易对方为标的公司的现有股东，包括：

• （一）SAFER INVESTMENTS S.à.R.L. (以下简称“Safer”）

• 1、成立日期：2007年9月20日

• 2、类型：有限责任公司

• 3、注册办公地址：65, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331

• Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

• 4、法定代表人：Alberto Bermejo Madera先生

• 5、注册资本： 18,750,000 欧元

• 6、主营业务：收购其他公司或企业任何形式的股权或管理该类公司以及企业。

• 7、股权结构：Magnum Capital Industrial Partners持股比例100%，Magnum

• Capital Industrial Partners成立于2006年，是西班牙最大的私募投资公司之一。

• 8、关联关系：苏交科与Safer无关联关系

• （二）EPTISA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN, S.A. （以下简称

• “EPTISA TI”）

• 1、成立日期：1991年1月9日

• 2、类型：股份有限公司

• 3、注册办公地址：C/ Emilio Muñoz 35, 28037, Madrid, Spain

• 4、法定代表人：Luis Villarroya Alonso先生

• 5、注册资本： 751,250 欧元

• 6、主营业务：地理和岩土信息的处理软件研发，同时提供咨询、研发、安装、

• 商业化、分销、提供和开发的计算机产品，权利或服务（硬件和软件）

• 7 、股权结构：标的公司 EPTISA 持股比例99.92% ， INGENIERÍA DE

• INSTRUMENTACIÓN Y CONTROL, S.A.持股比例0.08%。

• 8、关联关系：苏交科与EPTISA无关联关系。

• （三）管理层股东

管理层股东共有8人：Luis Villaroya Alonso先生、Ignacio Cantarell Taxonera先 生、Gerardo Roiz de la Parra先生、Francisco Javier Sanz Urbina先生、Gonzalo García Alonso先生、Ángel Catena Asúnsolo先生、Alfonso Rubio Barroso先生和Javier Andreu Posse先生，其中前5名为参与标的公司经营管理的活跃管理层股东，后3名为没有

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参与标的公司经营活动的非活跃管理层股东。

苏交科与上述管理层股东均无关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.

• 2、注册办公地址：C/ Emilio Muñoz 35, 28037, Madrid, Spain

• 3 、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：31,250,060欧元

• 5、经营范围：从事各类工程相关的活动，包括民用和工业、咨询、信息技术

和建筑方面的业务。

6、本次增资前股权结构：

6、本次增资前股权结构：
股东名称	股份数（股）	持股比例
Safer	20,525,100	65.6802%
EPTISA TI	1,595,073	5.1042%
Luis Villaroya Alonso	2,915,724	9.3303%
Ignacio Cantarell Taxonera	1,046,766	3.3496%
Gerardo Roiz de la Parra	996,920	3.1902%
Francisco Javier Sanz Urbina	996,920	3.1902%
Gonzalo García Alonso	996,919	3.1901%
Ángel Catena Asúnsolo	332,307	1.0634 %
Alfonso Rubio Barroso	1,046,766	3.3496 %
Javier Andreu Posse	797,565	2.5522 %
合计	31,250,060	100.0000%

本次增资后股权结构：

本次增资后股权结构：
股东名称	股份数（股）	持股比例
Safer	1,167,648	6.5680%
EPTISA TI	90,741	0.5104%
Luis Villaroya Alonso	165,872	0.9331%
Ignacio Cantarell Taxonera	59,548	0.3350%
Gerardo Roiz de la Parra	56,715	0.3190%
Francisco Javier Sanz Urbina	56,715	0.3190%
Gonzalo García Alonso	56,714	0.3190%
Ángel Catena Asúnsolo	18,905	0.1063%
Alfonso Rubio Barroso	59,548	0.3350%
Javier Andreu Posse	45,372	0.2552%

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股东名称	股份数（股）	持股比例
苏交科	16,000,000	90.0000%
合计	17,777,778	100.0000%

单位：万欧元

		单位：万欧元
项目	2015年12月31日	2016年3月31日
资产总额	10,647.31	10,378.70
负债总额	9,178.84	9,015.74
净资产	1,468.46	1,362.95
项目	2015年度	2016年1-3月
营业收入	10,652.30	2,646.43
营业利润	-636.16	-42.33
净利润	-1,164.26	-109.14

8、定价依据：

本次交易，苏交科将以现金方式向标的公司增资1600万欧元，增资完成后公 司将持有标的公司90%股权。本次交易金额系根据标的公司的财务状况、经营能力 等综合考虑，经双方友好协商确定。

9、资金来源：

公司自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

2016 年7 月17 日，公司与交易对方签署了《投资协议》（含9 个附件），其中 作为附件的《股东贷款协议》、《新股东协议》目前尚未正式签署，根据投资协议 的约定将于交割日完成签署。

（一）交易结构、交易标的及对价

1、投资：投资将通过先减资后增资的方式进行。标的公司现有股东已召开股 东大会，批准对标的公司股本合计29,472,282欧元的减资。前述减资手续完成后， 标的公司总股本将由31,250,060万欧元变更为1,777,778欧元。在前述减资手续全 部完成后，标的公司与现有股东于交割日向苏交科发行和配售、且苏交科于交割 日认购并以现金缴足16,000,000股新股，认购价为每股新股1.00欧元，合计对价

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为16,000,000欧元。增资认购完成后，标的公司新股本变更为17,777,778万欧元， 苏交科享有标的公司90%的股权。

2、股东贷款：上述减资与增资完成后，苏交科将与标的公司签署一份金额为 1000万欧元的《股东贷款协议》，贷款期限5年，贷款年利率6%。苏交科承诺将在 签署《股东贷款协议》后按时完成股东贷款金额的电汇转账，使得上述贷款金额 在交割日置于公司银行账户中。

3、信用贷款：为支持标的公司运营改善，苏交科与标的公司将签署一份金额 最高为10,000,000欧元的信用贷款协议。信用贷款应用于苏交科事先批准的向标 的公司提供运营资本之目的及其他用途。信用贷款协议将在各方商定后由苏交科 履行内部决策程序后与标的公司另行订立。

4、《银团贷款协议》的终止：2013年12月18日，EPTISA与多家西班牙银行（以 下简称“贷款银行”）签署了贷款金额为39,946,065欧元的《银团贷款协议》（该 协议及其进一步修订合称为“《银团贷款协议》”），并且，同时签署了相应的 《承诺和保证协议》（该协议及其进一步修订合称为“《承诺和保证协议》”）。 在《承诺和保证协议》中，EPTISA及其子公司提供了以贷款银行为受益人的若干 担保措施。标的公司从苏交科处收到增资款16,000,000 欧元和股东贷款 10,000,000欧元后，标的公司应将此等共计26,000,000欧元资金用于全额清偿和 结清《银团贷款协议》项下的款项，包括该协议下产生的任何利息、佣金（如有） 以及由于《银团贷款协议》的提前清偿所产生的任何其他费用和支出。《银团贷 款协议》和《承诺和保证协议》将在本次交易的交割日终止。

（二）交割

1、交割应在《投资协议》所约定的交割条件得到满足或被放弃后的第五（5） 个营业日的上午10点（或者《投资协议》各方书面约定的其他日期和/或时间）进 行。为此，苏交科将不迟于交割条件满足后第二个营业日向标的公司和现有股东 确认交割条件已满足。交割的日期为交割日。

在交割时，各方应完成的所有程序和应签署和交付的所有文件应视为已同时 完成和签署；并且除非《投资协议》允许，任何程序和文件只有在所有程序和文 件完成、签署和交付后才视为已完成和签署并交付。

2、交割一般条件：协议各方完成交割的义务应以下列一般条件为前提，除非 由任何一方以书面形式放弃交割：

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(1) 批准：适用法律规定的、与交易有关的任何必要的政府批准均已获得。 《投资协议》项下交易需获得的与境外直接投资有关的所有必要批准应在交割日 或之前从以下政府机构收到或者获得：国家发展和改革委员会或其地方主管机关； 商务部或其地方主管机关；国家外汇管理局或其地方主管机关。

(2) 标的公司现有股东应在苏交科的支持和配合下，就签发多个以现有股东 为受益人的见索即付银行保函或类似保函与西班牙和中国境内银行或保险公司商 谈，其格式和成本符合活跃管理层股东和SAFER INVESTMENTS S.à.R.L.的要求 （并听取和合理考虑非活跃管理层股东的意见），以担保苏交科在《新股东协议》 下的付款义务。

(3) 《投资协议》各方根据《投资协议》条款就标的公司现有股东陈述和保 证事项的保险单与保险商达成符合要求的协议。

3、苏交科交割具体条件：苏交科完成投资和签订《股东贷款协议》的义务应 以下列条件为前提，但苏交科以书面方式放弃的除外：

(1)自《投资协议》签署之日直至交割日，(a) 未发生任何事件也未披露任何 新的信息，(b) 未发生对《投资协议》中规定的各项承诺的违反，(c) 未发生对 《投资协议》中规定的保证的违反，而因上述任何一项对公司价值造成的严重影 响或给公司造成的损失超过投资金额总和的25%。

(2)交割时的交付内容：苏交科已收到《投资协议》中规定的相关文件。

4、交割条件的放弃：交割条件的约定是为现有股东和苏交科之共同利益，因 此只有在交割日之前经一致同意方可全部或部分放弃。

（三）陈述、保证和承诺条款

标的公司现有股东在《投资协议》中进行了全面的陈述和保证，涉及到目标 公司的授权和权力、股份所有权、股权结构、一般公司事项、财务报表、财务会 计事项、财务状况、反腐败、反垄断、不正当竞争、重要资产、保险、知识产权、 信息技术、数据保护、诉讼和争议、劳动和雇佣、退休金、不动产、环保、安全 和健康保护事项、税务等各个方面。

现有股东在《投资协议》中承诺，自《投资协议》签署之日起至本次交易交 割日这段期间，现有股东和标的公司应该（并且还应促使标的公司及其子公司） 按照以往惯例进行正常的业务经营，并不得进行《投资协议》禁止的任何行为。 另外，现有股东在《投资协议》中还承诺了关于不竞争、积极配合、告知、排他

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性等事项。

（四）赔偿条款

根据《投资协议》的约定，如果现有股东违反上述任何陈述、保证和承诺条 款，或者该等陈述、保证和承诺不准确，那么，在本次交易交割日或之后，现有 股东应赔偿苏交科任何及所有苏交科、EPTISA或其子公司因之而遭受的或产生的 或与之相关的损失并使其免受损害。现有股东应根据他们之间约定的责任分配比 例分别承担相应赔偿责任。

现有股东承担上述赔偿责任（包括下述特别赔偿事项相关责任）的上限为 32,000,000欧元。该责任上限的前提是：低于1,000,000欧元部分的赔偿责任由现 有股东分别按照他们之间约定的责任比例承担。对于1,000,001欧元直至 32,000,000欧元部分的赔偿责任将通过购买陈述和保证保险的方式由保险公司承 担。

承保额中的26,000,000 欧元应按下列方式支付：50%保费应由苏交科支付， 而剩余50%应由现有股东分别按照他们之间约定的责任分配比例支付（但非活跃管 理层股东的那部分保费应由苏交科支付）。对于26,000,001欧元至32,000,000欧 元之间的承保额，该陈述和保证保险的保费应由现有股东按照他们之间约定的责 任分配比例支付。

（五）终止条款

如发生如下情况，《投资协议》应被终止：

1、在交割日之前的任何时间，由现有股东和苏交科书面一致同意终止；

2、如果交割未能在《投资协议》签署后两个月或之前或SAFER INVESTMENTS S.à.R.L.、苏交科和活跃管理层股东一次或多次以书面形式同意的较晚的其他日期

（不迟于2016年12月31日）之日或之前完成，由现有股东、或由苏交科，通过向 其他各方送达书面通知的形式终止。如任何一方已经违反了《投资协议》，且该 等违约导致了《投资协议》约定的交割条件无法达成，或该等违约导致了即将发 生的交割无法完成，则上述违约方无权根据本条终止《投资协议》；

3、如果发生或存在任何事件、事实或条件导致一项交割条件无法满足从而任 何一方完成本交易的义务被终止，并且上述事件、事实或条件在提出终止一方发 送通知之后的二十个工作日之内不能被义务未终止一方补救或豁免，则由现有股 东、或由苏交科，通过向其他各方送达书面通知的形式终止。但是该等事件、事

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实或条件的发生或存在是由于提出终止一方未能履行或遵守该方应在交割之前履 行或遵守的《投资协议》或其他交易文件中的任何协议或承诺的情况除外。

（六）EPTISA剩余股份中的9.4896%股份的处理

根据《投资协议》的约定，公司将在以下约定时间内购入EPTISA剩余股份中 的9.4896%的股份：自2016年12月1日至2017年12月1日期间，以约53万欧元购入非 活跃管理层股东持有的0.6965%股份；自本次交易交割日两年期限届满后一年内， 以不超过700万欧元购入标的公司现有大股东SAFER INVESTMENTS S.à.R.L持有 的6.5680%股份；自本次交易交割日四年期限届满后一年内，以约220万欧元购入 活跃管理层股东持有的2.2251%股份。

（七）激励计划

苏交科将于交割日向核心管理层提供一项激励计划，该计划的内容为与标的 公司未来业绩挂钩的现金奖金。该激励计划将由标的公司按照相关各方另行约定 的形式实施。

（八）标的公司的股东大会和董事会

本次交易交割后，标的公司的股东大会和董事会的相关约定如下：

股东大会将负责讨论和最终批准上年度已审计财务报表，以及相关法律规定 的或股东大会有效决议的其它事项。标的公司应至少每年召开一次股东大会，召 开时间为每个财务年度结束后六个月内。

董事会应最多由三名董事组成，具体提名如下（除非各方随后以书面方式另 行约定）：（1）苏交科应有权提名最多二名董事；（2）活跃管理层股东应有权 提名一名董事。董事会会议应在董事会主席或至少两名董事要求的时间适当召集 和举行，且在任何情况下，均应召开月度会议。任何董事会会议的法定人数是两 名董事。除非《投资协议》、标的公司公司章程或适用法律另有规定，当参与董 事会会议的简单多数董事投票赞同批准时，董事会所有决议案均应视作有效通过。 （九）合同权利和义务转让

苏交科有权将其在《投资协议》签署日直至本次交易交割日期间内因《投资 协议》产生的权利和义务转让给苏交科为本次交易之目的而在香港设立的一家全 资子公司JSTI International Co., Limited。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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（一）对外投资的目的

1、拓展海外业务

EPTISA2014 年在美国《工程新闻记录》（ENR）国际工程设计公司225 强中 排名第94 名，典型项目丰富，品牌价值高。目前在16 个国家设有办事处，在43 个国家正在运营项目。客户群高端，多为欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银 行及当地政府部门等。EPTISA 已在西亚、东欧、南亚地区运营多年，尤其在“一 带一路”地区已有较为完善的布局，在当地有丰富的工程业绩及政府客户资源， 这些优势可以帮助苏交科工程咨询业务快速进入全球市场，减少投资新设公司带 来的经营风险。同时，本次收购完成后，EPTISA 作为苏交科的国际人才平台，将 实现人才资源国际化、属地化，打造苏交科进入欧美等高端市场的有效经营管理 平台。另外，EPTISA 在工程、信息技术、水和环境以及社会发展方面也具有明显 的国际竞争力。本次收购将有利于苏交科打造海外项目承接平台，突破市场壁垒， 是公司实施国际化战略的重要组成部分。

2、拓宽业务领域

EPTISA 的核心技术覆盖水利、交通、社会经济发展等业务，其在大坝、港口、 隧道及高铁等方面有丰富经验；其业务与苏交科主业相符且互补性较强；其水利 技术在中国及东南亚有很大的发展潜力。本次收购将有利于苏交科围绕主业进一 步拓宽业务领域。

3、为中国工程承包企业走出去提供咨询服务

近年来，中国基础设施对外承包商“走出去”的步伐加快，EPTISA 历史悠久， 具有坚实的企业文化，国际工程咨询业务经验丰富，尤其熟悉“一带一路”地区 各国的技术标准、商业运行规则、市场环境等，以及拥有一批国际经验丰富的工 程师，这些优势可以为中国对外工程承包工程商提供咨询、技术支持以及风险风 范管理等，也可以为亚投行、中国金融机构在“一带一路”国家和地区的项目投 资提供咨询服务。

（二）存在的风险

1、 审批风险：本次交易尚需取得南京市发改委等中国相关监管部门备案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在一定的不确定性。

2、短期盈利风险：因西班牙本土基建市场萎靡，标的公司处在继续国际化扩

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展的过程，新型区域产生盈利所需的时间可能较长，投资收益将在标的公司稳健 发展的同时逐步体现，本项投资可能存在短期内不能获得较高投资收益的风险。

3、整合并购风险：因两家企业及中西方两个国家的语言及文化差异，本次交 易完成后，苏交科能否迅速实施与EPTISA 的战略合作，实现交易前预期的协同效 应，存在一定的不确定性，存在一定的整合并购风险。

（三）对公司的影响

此次海外投资是苏交科“全产业链”布局和“国际化”战略的重要组成部分， 符合苏交科的发展战略；有利于满足客户对国际业务的需求，有利于拓展“一带 一路”市场，提升苏交科综合竞争能力。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、《EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.投资协议》；

• 3、西班牙 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA, S.L.2015 年度未审财务报表、

2016 年1-3 月未审财务报表。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一六年七月十七日

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