JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

Jul 4, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-065

苏交科集团股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，苏交科集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）就本次重大资产重组事项（以 下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体 的填补回报措施。

本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

2016年5月20日，公司在美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”）作为投资主体。 2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica Environmental Service, LLC （以下简称“TestAmerica”或“标的公司”）及标的公司股东代表签署了 《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《合并协议》”）。根据交易 各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并 且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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一方面，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报 告》，公司2015年的当期每股收益将出现被摊薄的情况，2015年的每股收益将由 本次交易前的0.58元/股变为0.50元/股。但另一方面，2016年，随着标的公司盈 利能力的进一步提升以及本次交易后双方协同效应的有效实现，公司每股收益水 平将会进一步改善。根据标的公司管理层提供的相关数据（未经审计），标的公 司2014年第一季度、2015年第一季度及2016年第一季度的毛利率已处于逐步上升 趋势。其中，2016年第一季度的毛利率较2015年同期上升约3个百分点。

同时，基于审慎原则，针对本次交易完成后仍存在摊薄苏交科未来当期每股 收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的 利益，提高公司股票的未来回报能力，公司召开第三届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议 案》，公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、 规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易 可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补 回报措施作出了承诺。

三、本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施

公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下： 1、完善环保产业链布局，提高公司综合盈利能力

本次收购完成后，公司环保领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工程 项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产 业链服务。

本次收购完成后，公司将积极利用TestAmerica已有的技术和经验，增强公司 在环境检测行业的经验水平及核心竞争力，促使公司实现跨越式发展，提高公司 综合盈利能力，进一步推进公司搭建大检测平台的战略。

2、加强并购整合

本次收购完成后，TestAmerica将成为公司的全资子公司，公司的业务规模及 业务范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争 力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、

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人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协 同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升；公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进 全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司分别于2014 年3月16日、2014年5月6日召开第二届董事会第二十九次会议及2013年年度股东大 会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制定公司股东分红回报规 划（2014-2016年度）的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利 益得到保护。”

四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总资产规模、总收入规模有所增加。报告期内，由于 标的公司在本次交易前债务成本较高，给公司造成了一定的经营压力，导致报告 期内标的公司净利润为负，故根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公 司备考审阅报告，公司2015 年的每股收益将出现被摊薄的情况。

本次交易完成后，一方面前述负债将于交割日得到偿还，以有效提升标的公 司的偿债能力与盈利能力，另一方面苏交科与标的公司在环境检测领域实现整合

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与协同后将有效提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时 间，因此，交易完成后的短期内存在公司每股收益将出现小幅下降的风险，请投 资者注意相关风险。

五、公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级 管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上 市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上 市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公司 董事及高级管理人员作出的承诺已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通

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过。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利 润做出的保证。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会 二〇一六年七月三日

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