JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

证券代码： 300284 证券简称：苏交科 公告编号： 2016-046

苏交科集团股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期

及预留授予股票期权第二个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量为581.28 万份，占 公司总股本比例为1.047%；预留授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量 为22.128 万份，占公司总股本比例为0.040%；合计本次可行权的股票期权数量为 603.408 万份，占公司总股本比例为1.087%。

2、本次行权采取自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后 方可行权，届时将另行公告。

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）《股票期权激励计 划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予股票期权的第三个行权期和预留授予股票 期权第二个行权期行权条件已满足，经2016 年5 月9 日召开的公司第三届董事会第 十一次会议审议通过，公司同意已获首次授予股票期权的37 名激励对象中的35 名 激励对象达到第三个行权期的行权条件，可在第三个行权期自主行权共计581.28 万 份股票期权，同意已获预留授予票期权的10 名激励对象中的8 名激励对象达到第二 个行权期的行权条件，可在第二个行权期自主行权共计22.128 万份股票期权，具体 情况如下：

一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况

1、2013 年3 月3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江苏

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发 表了独立意见；

2、2013 年3 月3 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏省 交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时 监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员 具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

3、2013 年4 月10 日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案） 确认无异议并进行了备案的通知；

4、2013 年4 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监 会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研 究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公司独立 董事对修订稿发表了独立意见；

5、2013 年4 月10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘 要的议案》；

6、2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘 要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

7、2013 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的 议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

8、2013年4月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公 司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013年6月4日公告完成了首次授予涉及的40名激励对象获授的775.5万份股 票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10、2014年3月16日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》，就公司2012年度利润分配事项对首次授予的股 票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格调整为12.79元。

11、2014 年3 月23 日，公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划 预留的24.55 万份股票期权授予公司11 名激励对象，预留股票期权的授予日为2014 年3 月24 日，行权价格为18.65 元。独立董事对此发表了独立意见。

12、2014 年3 月23 日，公司第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权的激 励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备相关任 职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2014 年4 月22 日公告完成了预留股票期权涉及的11 名激励对象获授的24.55 万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。

14、2014 年5 月18 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对 股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期权数 量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由12.79 元调整为6.30 元， 期权份数由775.5 万份变更为1,551 万份；预留股票期权的行权价格由18.65 元调 整为9.23 元，期权份数由24.55 万份变更为49.10 万份。公司独立董事对此议案发 表了独立意见。

15、2014 年5 月21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激 励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个行权期 股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中33 名激励 对象2013 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82 万份股票期权；其余7 名激励 对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行 权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48 万份股票期权由公司注销；决定 公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权价格为6.30 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司独立董事对本次行权发表了独立意见。

16、2014 年5 月21 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为，公司 33 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期行权条件；其余7 名激励对象因2013 年度个人业绩考核不合格，不满足 行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管理办法》、《备 忘录》及公司《激励计划》的相关规定。

17、2014年7月27日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销 部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职 原因取消已授予该2人已获授的未行权的股票期权共计39.06万份。股权激励计划首 期授予股票期权的激励对象调整为38人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

18、2014 年7 月27 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因张志祥、陈李峰两名激励对象离职 原因取消已授予该2 人已获授的未行权的股票期权共计39.06 万份。股权激励计划 首期授予股票期权的激励对象调整为38 人。

19、2014年12月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取消 该人已获授的未行权的股票期权共计14万份。股权激励计划首期授予股票期权的激 励对象调整为37人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

20、2014 年12 月28 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于注 销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因一名激励对象顾浩离职原因取消该 人已获授的未行权的股票期权共计14 万份。股权激励计划首期授予股票期权的激励 对象调整为37 人。

21、2015 年5 月7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计 划采用自主行权模式的议案》，同意公司首次授予的股票期权第二期行权价格调整为 6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调整为9.13 元。根据公司《激励计划》 和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权33 名激

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款 规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个行权期内可行权427.56 万份股票期权； 其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量16.80 万份股票期权由公司 注销；同意预留授予股票期权10 名激励对象行使已获授预留期权第一个行权期股票 期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期 权第一个行权期内可行权18.44 万份股票期权；其余1 名激励对象因2014 年度个人 业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权 期所获授的可行权数量1.20 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用 自主行权模式。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

22、2015 年5 月7 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授予 的股票期权第二期行权价格调整为6.20 元，预留授予的股票期权第一期行权价格调 整为9.13 元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核 结果，同意首次授予股票期权33 名激励对象行使已获授第二个行权期股票期权满足 《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第二个 行权期内可行权427.56 万份股票期权；其余4 名激励对象因2014 年度个人业绩考 核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获 授的可行权数量16.80 万份股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权10 名激励 对象行使已获授预留期权第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条 第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权18.44 万份股 票期权；其余1 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》 第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量1.20 万份股票期 权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。

23、2015年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部 分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林1名激励对象离职原因取消已授 予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计6.22万份，股票期权激励计划预留 授予股票期权的激励对象调整为10人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24、2015年10月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部 分激励对象已授予股票期权的议案》，同意因苑郁林1名激励对象离职原因取消已授 予该人已获授的未行权的预留授予股票期权共计6.22万份，股票期权激励计划预留 授予股票期权的激励对象调整为10人。

25、2016 年5 月9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对股 票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三 个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励 计划采用自主行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》， 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为6.08 元，预留授予的股票期权 第一期行权价格调整为9.01 元。根据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核 管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期权的35 名激励对象行使已获授第三个 行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在首次 授予股票期权第三个行权期内可行权581.28 万份股票期权；其余2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 其对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份股票期权由公司注销；同意预留授予 股票期权的8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足《激励计 划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，在预留授予股票期权第二个行权期内 可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格， 不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权 数量3.60 万份股票期权由公司注销。决定公司《激励计划》采用自主行权模式。因 股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期限至2016 年4 月25 日届满， 股票期权激励对象中有1 名激励对象王家强尚有25 万份未在规定的行权期内行权， 与会董事同意注销其已获授未行权的股票期权共计25 万份。公司独立董事对上述议 案发表了独立意见。

26、2016 年5 月9 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对股票 期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三 个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于注销部分激 励对象已授予股票期权的议案》，同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调 整为6.08 元，预留授予的股票期权第二期行权价格调整为9.01 元。根据公司《激

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，同意首次授予股票期 权的35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第 八条第3 款规定的行权条件，在首次授予股票期权第三个行权期内可行权581.28 万 份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计 划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份 股票期权由公司注销；同意预留授予股票期权的8 名激励对象行使已获授预留期权 第二个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件， 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对 象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权 条件，其对应行权期所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由公司注销。决定公司 《激励计划》采用自主行权模式。同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首 次授予的第二次行权期内行权，而注销其已获授的未行权的股票期权共计25 万份。

二、董事会关于满足激励计划首次授予股票期权设定的第三个行权期行权条件 以及预留授予股票期权设定的第二个行权期行权条件成就情况的说明

公司《激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件与预留授予 股票期权第二个行权期行权条件一致，具体行权条件及满足可行权条件的情况说明 如下：

如下：
《激励计划》 条款序号	《激励计划》规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
《激励计划》 第七条第1款	1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权 条件。
《激励计划》 第七条第2款	2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足 行权条件。
《激励计划》 第八条第3款	3、公司业绩考核条件： 第三个行权期： 2015年净资产收益率不低于12%，2015年净利润 比2012年增长不低于80%。 根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利 润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定， 为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非 经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开 发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的	2015年末公司净资产收益率 13.17%，2015年度实现归属于上 市股东净利润（扣非后）较2012 年度增长117.1%，满足行权条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净 资产中扣除。
《激励计划》 第八条第3款	4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	授权日前最近三个会计年度 （2012年、2011年、2010年）归 属于上市公司股东的平均净利润 为12,267.47万元，授权日前最近 三个会计年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的平均 净利润11,842.02万元，股票期权 等待期内2015年度归属于上市公 司股东的净利润、归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为31,063.35万元和 29,639.03万元，均高于授权日前 最近三个会计年度的平均水平且 不为负，满足行权条件。
《激励计划》 第八条第1款	5、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度 个人绩效考核合格。	首期已获授股票期权的37名激励 对象中，35名激励对象2015年度 个人业绩考核合格，达到行权条 件；其余2名激励对象2015年度个 人业绩考核不合格，未达到行权 条件。预留获授股票期权的10名 激励对象中，8名激励对象2015年 度个人业绩考核合格，达到行权 条件，其余2名激励对象2015年度 个人业绩考核部合格，未达到行 权条件。

综上所述，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计 划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议 案》，董事会认为：

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，根据 公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，激励对象行 使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规定的行 权条件，其中35 名激励对象2015 年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八 条第1 款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第三个行权期内可行权581.28 万 份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计 划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份 股票期权由公司注销。

公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，根据 公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会董事认 为激励对象行使已获授预留授予股票期权第二个行权期股票期权满足《激励计划》 第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中8 名激励对象2015 年度个人业绩考核 合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，在预留授予股票期权的第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二个行权期内可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对象因2015 年度个人业 绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期 所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由公司注销。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

• 1、股票来源：向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

2、首次授予的股票期权激励对象第三期可行权股票数量如下表：

序号	姓名	职位	授予股票 期权数量 （万股）	本期可行权 的股票期权 数量(万份)	本期注销数 量（万份）
1	朱绍玮	公司副总经理、董事	111.20	44.48	0.00
2	王家强	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
3	朱晓宁	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
4	曹荣吉	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
5	张海军	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
6	李大鹏	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
7	梁新政	公司副总经理	111.20	44.48	0.00
8	潘岭松	公司董事会秘书、财务负 责人	69.60	27.84	0.00
9	田杰	市政设计研究一所所长	41.80	16.72	0.00
10	杨扬	交通科学研究院工程检测 中心主任	41.80	16.72	0.00
11	张卫星	总裁顾问、技术管理副总 工程师	27.80	11.12	0.00
12	张越扬	总裁助理	27.80	11.12	0.00
13	陈帮文	财务部总经理	27.80	11.12	0.00
14	彭涛	交通规划设计院副院长、 交规院综合部主任	27.80	11.12	0.00
15	钱滨	交通规划设计院副院长、 总工程师	27.80	11.12	0.00
16	计月华	交通规划设计院院长	27.80	11.12	0.00
17	吴晓明	交科院桥梁所所长	27.80	11.12	0.00
18	徐宏	交通科学研究院总工程 师、兼综合管理部总经理	27.80	11.12	0.00
19	邓勤耘	审计部总经理	20.80	8.32	0.00
20	陈文	海外部（南亚）总经理	20.80	8.32	0.00
21	徐剑	市政设计研究三所所长	20.80	8.32	0.00
22	何淼	人力资源部总经理	20.80	8.32	0.00
23	何兴华	经营部总经理	20.80	8.32	0.00
24	张大琦	交通规划设计院 道桥规划设计三所所长	20.80	8.32	0.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25	潘虹	信息所一级工程师	20.80	8.32	0.00
26	凌晨	道路工程研究所所长	20.80	8.32	0.00
27	谢斌	江苏苏科建设项目管理有 限公司总经理	20.80	8.32	0.00
28	陈国华	新疆分院院长	14.00	0.00	5.60
29	张创宏	交规院道四所副所长	14.00	5.60	0.00
30	王长东	经营部天津办事处总经理	14.00	0.00	5.60
31	吴玉锋	经营部高级客户经理	14.00	5.60	0.00
27	承宇	发展部总经理	14.00	5.60	0.00
29	黄海明	轨道院铁道所所长	14.00	5.60	0.00
30	宋奕修	轨道院副院长	14.00	5.60	0.00
31	吴海根	水运工程设计研究所所长	14.00	5.60	0.00
35	姜波	轨道院副院长	14.00	5.60	0.00
37	汪燕	江苏燕宁工程咨询有限 公司总经理	14.00	5.60	0.00
-	小计	-	1481.20	581.28	11.20

3、预留授予的股票期权激励对象第二期可行权股票数量如下表：

序号	姓名	职位	授予股票 期权数量 （万股）	本期可行权 的股票期权 数量(万份)	本期注销数 量（万份）
1	严玥	交规院副总工程师	6.22	3.732	0.00
2	严萍	市政总工程师	6.22	3.732	0.00
3	钱毅	交科院环境所所长	6.22	3.732	0.00
4	曹学勇	交规院副总工程师、交规 院特殊桥梁专业所所长	6.22	3.732	0.00
5	刘流	经营部市场总监	3.00	1.8	0.00
6	万宏雷	交规院总工办主任、副总 工程师	3.00	1.8	0.00
7	常浩	交规院道五所所长	3.00	0.00	1.80
8	李豪	道路养护中心主任	3.00	1.8	0.00
9	徐荣华	甘肃科地工程咨询有限责 任公司总经理	3.00	1.8	0.00
10	陈一骏	技术质量部副总经理（主 持工作）	3.00	0.00	1.80
-	小计	-	42.88	22.128	3.60

上述人员买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股 票上市规则》等相关法律法规的规定。参与本次股权激励计划的高级管理人员王家 强副总经理于2016 年2 月5 日减持公司股份10.43 万股，张海军副总经理于2016 年2 月18 日减持公司股份8 万股，其减持行为符合上述法律法规的规定。

4、首次授予的股票期权第三期行权价格调整为6.08 元，预留授予的股票期权 第二期行权价格调整为9.01 元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

5、首次授予的股票期权行权期限为：自自主行权手续办理完成之日起至2017 年4 月25 日止；预留授予的股票期权行权期限为：自自主行权手续办理完成之日起 至2017 年3 月23 日止。

6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《激励计划》的有关实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计 划》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为本次可行权 的35 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授 予的股票期权第三次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，董 事会审议同意该2 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份股票期权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《激励计划》的相关规定。

3、独立董事对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为本次可行权 的8 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划预留授 予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，董 事会审议同意该2 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由 公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《激励计划》的相关规定。

4、公司《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权数量、行权 期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；

5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、监事会的核查意见

1、经过对首次授予股票期权的激励对象名单进行核查，认为公司35 名激励对 象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期 行权条件；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件， 其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》的相关规定。

2、经过对预留授予股票期权的激励对象名单进行核查，认为公司8 名激励对象 行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行 权条件；其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其 对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》的相关规定。

六、董事会薪酬及考核委员会的核实意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、公司薪酬与考核委员会对公司激励计划首次授予的股票期权第三个行权期满 足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予股票期权第三个 行权期的37 名激励对象中的35 名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《激励计划》的有关规定。 公司考核结果满足第三个行权期的考核条件，35 名激励对象的个人考核结果满足第 三个行权期的考核条件，同意该部分激励对象进行自主行权。其余2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数 量由公司注销。

2、公司薪酬与考核委员会对公司激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满 足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司预留授予股票期权第二个 行权期的10 名激励对象中的8 名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《激励计划》的有关规定。 公司考核结果满足第二个行权期的考核条件，8 名激励对象的个人考核结果满足第二 个行权期的考核条件，同意该部分激励对象进行自主行权。其余2 名激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由 公司注销。

七、国浩律师（上海）事务所的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划中首次授 予的股票期权第三个行权期的行权安排以及预留授予的股票期权第二个行权期的行 权安排均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》以及《激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效； 本次行权尚待董事会统一办理行权事宜。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发 生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分别仍具备上市条件。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由 公司注销；2 名首次授予股票期权的激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不 满足《激励计划》第八条第1 款规定的首次授予股票期权第三次行权条件，董事会 审议同意该2 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量11.20 万份股票期权由公 司注销；2 名预留授予股票期权的激励对象因2015 年度个人业绩考核不合格，不满 足《激励计划》第八条第1 款规定的预留授予股票期权第二次行权条件，董事会审 议同意该2 名激励对象对应行权期所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由公司注 销。

十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予的股票期权第三期行权价格调整为6.08 元，预留授予的股票期权第二 期行权价格调整为9.01 元。如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响， 公司净资产将因此增加3733.56 万元，其中总股本增加603.408 万股。

十二、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司股权激励计划行权相

• 关事项的法律意见书。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==