JSTI GROUP — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

苏交科集团股份有限公司

股权激励计划行权相关事项的

法律意见书

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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041

电话： 021-52341668 传真： 021-62676960

网址： http://www.grandall.com.cn

二零一六年五月

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国浩律师（上海）事务所

关于苏交科集团股份有限公司

股权激励计划行权相关事项的

法律意见书

致：苏交科集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏交科集团股份有限公司 （以下简称“苏交科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项 备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下合称“《备忘录1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》（以下简 称“《信息披露备忘录8 号》”等相关法律、法规、规范性文件及《苏交科集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏交科集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司股权激励 计划首次授予股票期权第三次行权及预留授予股票期权第二次行权（以下简称“本 次行权”）相关事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

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承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次行权所必备的法律文件， 随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、关于本次行权需满足的条件和行权安排

根据《激励计划》的规定，苏交科首次授予股票期权第三个行权期行权条件 与预留授予股票期权第二个行权期行权条件一致，本次行权需满足如下条件和安 排：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核 合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格的，该激励对象相对应行权期 所获授的可行权数量由公司取消。

4、公司2015 年净资产收益率不低于12%，公司2015 年净利润比2012 年增长 不低于80%。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对 象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

5、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期均为自 首次授予日起的36 个月后的首个交易日至授予日起48 个月内的最后一个交易日。 首次授予股票期权第三次行权的行权比例为40%，预留授予股票期权第二次行权的 行权比例为60%。激励对象应按《激励计划》规定的安排分期行权，可行权日必须 为激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内。

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

二、关于本次行权的条件和期间满足情况

1、根据苏交科于深圳证券交易所网站公告的《苏交科集团股份有限公司2015 年年度报告》、公司陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏交科 未发生如下任一情形，满足本法律意见书第一条“关于本次行权需满足的条件和 行权安排”第1 项之规定：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、根据苏交科董事会、监事会审核，激励对象不存在以下任一情形，满足本 法律意见书第一条“关于本次行权需满足的条件和行权安排”第2 项之规定：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果、公司第三届董 事会第十一次会议决议，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象中的 35 名激励对象以及预留授予股票期权激励对象中的8 名激励对象符合《苏交科集 团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的年度个人业绩考核要求，考 核合格，符合本法律意见书第一条“关于本次行权需满足的条件和行权安排”第3 项之规定；其余激励对象因个人业绩考核结果不合格，不符合本法律意见书第一 条“关于本次行权需满足的条件和行权安排”第3 项之规定。

4、根据苏交科于深圳证券交易所网站公告的《苏交科集团股份有限公司2015 年年度报告》、天衡会计师事务所出具的天衡审字（2016）00507 号《苏交科集团 股份有限公司2015 年度财务报表审计报告》、天衡审字（2013）00104 号《江苏省 交通科学研究院股份有限公司2012 年度财务报表审计报告》，以及公司第三届董 事会第十一次会议审议通过的《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个 行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，按2015 年公司扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率不 低于12%；公司2015 年归属于上市公司年度净利润（以扣除非经常性损益与扣除 前的净利润相比的低者）较2012 年增长率不低于80%；而且，公司2015 年度归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足本法律意见书第一

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条“关于本次行权需满足的条件和行权安排”第4 项之规定。

5、根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司首次授予股票期权第三次 行权和预留授予股票期权第二次行权的行权比例、行权时间符合在《激励计划》 的规定，具体行权时间尚需遵守《激励计划》关于可行权日的规定。

本所律师认为，公司未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；首次授 予股票期权的35 名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，在首次授予股 票期权第三个行权期内可以行权的股票期权581.28 万份；预留授予股票期权的8 名激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，在预留授予股票期权第二个行权 期内可行权的股票期权22.128 万份。

三、关于本次行权已履行的程序

1、2016 年5 月9 日，苏交科第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对 股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期 权激励计划采用自主行权模式的议案》，根据《激励计划》和董事会薪酬与考核委 员会对激励对象行权条件和资格的审查结果，董事会认为：

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，根 据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，激励对 象行使已获授第三个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3 款规 定的行权条件，其中35 名激励对象2015 年度个人业绩考核合格，满足《激励计 划》第八条第1 款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第三个行权期内可行 权581.28 万份股票期权；其余2 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格， 不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行 权数量11.20 万份股票期权由公司注销。

公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，根 据公司《激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，与会董 事认为激励对象行使已获授预留授予股票期权第二个行权期股票期权满足《激励 计划》第七条、第八条第3 款规定的行权条件，其中8 名激励对象2015 年度个人 业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件，在预留授予股

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票期权的第二个行权期内可行权22.128 万份股票期权；其余2 名激励对象因2014 年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1 款规定的行权条件， 其对应行权期所获授的可行权数量3.60 万份股票期权由公司注销。

公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为6.08 元，预留授予的股票期 权第二期行权价格调整为9.01 元。

本次行权采用自主行权模式。

2、苏交科独立董事对本次行权发表意见，认为公司符合《管理办法》、《备忘 录1-3 号》、《信息披露备忘录8 号》及公司《激励计划》的有关实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定 的不得行权的情形。

3、2016 年5 月9 日，苏交科第三届监事会第九次会议审议通过了《关于股票 期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权 期可行权的议案》监事会认为，本次行权符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《信 息披露备忘录8 号》及公司《激励计划》的相关规定。

本所律师认为，苏交科本次行权已履行的程序符合《管理办法》和《激励计 划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划中首次授予的股 票期权第三个行权期的行权安排以及预留授予的股票期权第二个行权期的行权安 排均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《信息披露备忘 录8 号》以及《激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；本次行权尚待董 事会统一办理行权事宜。

以下无正文。

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第三节 签署页

本页为国浩律师（上海）事务所关于苏交科集团股份有限公司股权激励计划 行权相关事项的法律意见书之签章页。本法律意见书于2016 年5 月9 日出具。

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人：

黄宁宁 律师 林雅娜 律师

联系方式：

地址：上海北京西路968 号嘉地中心23-25 层

电话：021-52341668

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